北京市金杜律师事务所
关于山东东岳有机硅材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
二〇一八年十一月
目 录
释 义 .................................................................................................................. 3
第一部分 引言 .................................................................................................. 7
一、 本所及签名律师简介............................................................................... 7
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 ....... 9
第二部分 正文 ................................................................................................ 12
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................. 12
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................... 15
三、 本次发行上市的实质条件 ..................................................................... 17
四、 发行人的设立 ....................................................................................... 19
五、 发行人的独立性 .................................................................................... 22
六、 发起人和股东（实际控制人） .............................................................. 24
七、 发行人的股本及其演变 ......................................................................... 31
八、 发行人的业务 ....................................................................................... 39
九、 关联交易及同业竞争............................................................................. 44
十、 发行人的主要财产 ................................................................................ 59
十一、 发行人的重大债权债务 ...................................................................... 64
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 67
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................................. 68
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 70
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 71
十六、 发行人的税务 .................................................................................... 78
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 82
十八、 劳动及社会保障................................................................................. 84
十九、 发行人募集资金的运用 ...................................................................... 85
二十、 发行人业务发展目标 ......................................................................... 86
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................... 86
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ...................................... 87
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ........................ 88
二十四、 本次发行上市的总体结论性意见 .................................................... 88
3-3-2-1
附件一：发行人的组织结构图........................................................................... 91
附件二：发行人拥有的不动产........................................................................... 92
附件三：发行人拥有的专利 .............................................................................. 98
附件四：发行人正在申请的商标 ..................................................................... 103
附件五：发行人拥有的域名 ............................................................................ 105
附件六：本次发行上市涉及的相关责任主体主要承诺 ..................................... 106
3-3-2-2
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
发行人/东岳硅材 山东东岳有机硅材料股份有限公司
东岳有限 山东东岳有机硅材料有限公司，发行人的前身
发行人在中国境内公开发行的、以人民币标明面值的普通
A股
股股票
本次发行 发行人本次在中国境内首次公开发行A股股票
本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《山
《公司章程》 东东岳有机硅材料股份有限公司章程》和《山东东岳有机
硅材料有限公司章程》
发行人为本次发行上市制定的《山东东岳有机硅材料股份
《公司章程（草案）》 有限公司章程（草案）》，经发行人2018年第三次临时股
东大会审议通过，于本次发行上市后生效
东岳集团 东岳集团有限公司（Dongyue Group Limited）
宏达矿业 淄博宏达矿业有限公司
东岳化工 山东东岳化工有限公司
东岳未来 山东东岳未来企业管理咨询服务有限公司
淄博晓希 淄博晓希企业管理合伙企业（有限合伙）
长石投资 长石投资有限公司
东岳硅橡胶 山东东岳硅橡胶有限公司，曾为发行人子公司，现已注销
东岳氟硅 山东东岳氟硅材料有限公司
东岳高分子 山东东岳高分子材料有限公司
华夏神舟 山东华夏神舟新材料有限公司
3-3-2-3
东岳联邦置业 山东东岳联邦置业有限公司
东岳未来、淄博晓希、长石投资于2018年2月13日共同签
《发起人协议》
署的《山东东岳有机硅材料股份有限公司发起人协议》
《招股说明书（申报 《山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并
稿）》 在创业板上市招股说明书》（申报稿）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月25日出
《审计报告》
具的天健审[2018]7-363号《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月25日出
《内控报告》 具的天健审[2018]7-364号《关于山东东岳有机硅材料股份
有限公司内部控制的鉴证报告》
《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有
《法律意见书》
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有
本律师工作报告 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港
中国
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
香港联交所 香港联合交易所有限公司
工商局 工商行政管理局
环保局 环境保护局
安监局 安全生产监督管理局
发改委 发展和改革委员会
外经贸厅 对外经济贸易合作厅
经信委 经济和信息化委员会
建行 中国建设银行股份有限公司
3-3-2-4
工行 中国工商银行股份有限公司
中行 中国银行股份有限公司
招行 招商银行股份有限公司
农行桓台支行 中国农业银行股份有限公司桓台县支行
光大银行 中国光大银行股份有限公司
《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三
《公司法》 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中
华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据2014年8月31日第十二届
《证券法》 全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华
人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（根据
《创业板首发管理办
2018年6月6日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次
法》
公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》修正）
《上市公司章程指引》（2016年修订）（中国证券监督管
《上市公司章程指引》
理委员会公告[2016]23号）
《上市公司股东大会 《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（中国证券监
规则》 督管理委员会公告[2016]22号）
《公开发行证券公司信息披露的第12号编报规则--公开发
《编报规则第12号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
办法》 督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
《证券法律业务执业
券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33
规则》
号）
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《新股发行改革意见》
（证监会公告（2013）42号）
《上市规则第15项应 《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第15项应用指
用指引》 引>》
3-3-2-5
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
近三年一期、报告期 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月
元 如无特殊说明，意指人民币元
3-3-2-6
北京市金杜律师事务所
关于山东东岳有机硅材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
山东东岳有机硅材料股份有限公司：
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项
进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
第一部分 引言
一、本所及签名律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总
部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、三亚、杭州、苏州、南京、
青岛、济南、成都、香港、伦敦、法兰克福、迪拜、马德里、米兰、布鲁塞尔、
东京、纽约和硅谷等。在中国大陆及香港地区，金杜拥有 300 多名合伙人和 1,200
多名专业法律人员。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法
律服务，业务领域涉及银行与融资、公司并购、商务合规、资本市场与证券、税
务、劳动、争议解决与诉讼、反垄断与不正当竞争、贸易与合规、知识产权等。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的签名律
师为李萍律师、谢元勋律师和孙志芹律师，其主要证券业务执业领域、相关经历、
联系方式如下：
（一）李萍律师
3-3-2-7
李萍律师作为金杜证券部合伙人，主要从事公司、证券、投资、金融等领域
法律业务。
李律师的执业证号为 13702198911416945，其作为签字律师，主办的首次公
开发行股票并上市项目包括宁波戴维医疗器械股份有限公司 A 股 IPO、青岛利群
百货集团股份有限公司 A 股 IPO、山东步长制药股份有限公司 A 股 IPO、青岛海
利尔药业股份有限公司 A 股 IPO、烟台正海生物科技股份有限公司 A 股 IPO 等。
李律师先后毕业于曲阜师范大学和中国政法大学，获理学学士、法学硕士、
法学博士学位。李律师的联系方式如下：电话：0532-8579 0008；传真：0532-8579
0000；电子邮箱：liping@cn.kwm.com。
（二）谢元勋律师
谢元勋律师作为金杜证券部合伙人，主要从事金融、证券、房地产、破产清
算/重组、收购兼并、基金和信托等领域的法律业务。
谢律师执业证号为 11101200610612986，其作为签字律师，曾参与的项目包
括上海大智慧股份有限公司 A 股 IPO 项目、杭州中泰深冷技术股份有限公司 A 股
IPO 项目、成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票项目、内蒙古兴业矿业
股份有限公司重大资产重组项目、广东南洋电缆集团股份有限公司重大资产重组
项目、江苏舜天船舶股份有限公司重整及重大资产重组项目、成都天兴仪表股份
有限公司重大资产重组项目、北京华力创通科技股份有限公司发行股份购买资产
项目等。
谢律师毕业于中国人民大学，获法学学士及法学硕士学位。 谢律师的联系方
式 如 下 ： 电 话 ： 010-5878 5588 ； 传 真 ： 010-5878 5566 ； 电 子 邮 箱 ：
xieyuanxun@cn.kwm.com。
（三）孙志芹律师
孙志芹律师作为金杜证券部顾问律师，主要从事证券、公司并购与重组、金
融、投资等领域的法律业务。
孙律师执业证号为 13702200711594225，主办及参与的首次公开发行股票并
上市项目包括宁波戴维医疗器械股份有限公司 A 股 IPO、青岛利群百货集团股份
有限公司 A 股 IPO、山东步长制药股份有限公司 A 股 IPO、青岛海利尔药业股份
有限公司 A 股 IPO、烟台正海生物科技股份有限公司 A 股 IPO 等。
孙律师毕业于华东政法大学，获法学学士学位。孙律师的联系方式如下：电
3-3-2-8
话：0532-8579 0008；传真：0532-8579 0000；电子邮箱：sunzhiqin@cn.kwm.com。
二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法
律意见书》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
金杜接受发行人委托成为本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合
发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，
并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的
历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联
交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管
理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼
仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意
见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。在下发法律尽职
调查文件清单后，本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项
回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严
肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资
料，在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循
审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或
复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判
断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实
进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽
职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正的就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
3-3-2-9
构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律
意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见
的依据。本所律师对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前
述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认
的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材
料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，
本所追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，
本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和
查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具《法律意见书》和本律师工作报告
过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作
底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根
据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证
券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助
发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理文件，并督促发行人实
际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅
了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。本所经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和
《法律意见书》。
（六）出具本律师工作报告和《法律意见书》
3-3-2-10
截至本律师工作报告出具日，本所已就发行人本次发行上市工作投入工作时
间累计约 2,800 小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和
《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认
真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的《法律意见书》内容真
实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
3-3-2-11
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
2018 年 8 月 25 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在
创业板上市之方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于山东东岳有机硅材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》《关于山东
东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配
方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将相关议案提交公司 2018 年
第三次临时股东大会审议。
（二）发行人股东大会的授权与批准
2018 年 10 月 31 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并批准
了发行人董事会提交的与本次发行上市有关的全部议案。
上述股东大会审议批准了《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权公司董事会依据中国证监
会及证券交易所的有关规定及安排，办理本次发行上市的有关事宜，授权内容及
范围如下：
1、根据股东大会通过的本次发行上市的议案以及中国证监会日后的相关政策
和中国证监会的核准，视资本市场情况，负责方案的具体实施，包括但不限于确
定具体的 A 股发行数量、发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象
具体申购办法、具体方案以及其他与本次发行上市有关的事项；
2、办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关
政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理核准、审批、登记、
备案等手续；
3、起草、修改、签署、执行、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包
括但不限于招股说明书、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议和各种公
告，向有关政府机构、证券交易所、组织、个人提交的文件，以及其他任何与本
次发行上市有关的合同、协议及其他文件）；
4、根据中国证监会的意见和核准以及本次发行上市的具体情况，修订公司章
3-3-2-12
程（草案）等相关文件的相关条款，并办理工商变更登记、股权登记等相关事宜；
5、确定募集资金存放的银行，在股东大会审议通过的每个募集资金投资项目
的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；根据项目的实际进度及实际募集
资金额对股东大会决议通过的募集资金投资项目具体安排进行适当调整；
6、办理以上未列明但与本次发行上市相关的其他事宜。
本次授权有效期 24 个月，自股东大会审议通过之日起算。
（三）本次发行上市方案的主要内容
发行人 2018 年第三次临时股东大会审议批准了与本次发行上市有关的以下
议案：
1、《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通
股股票（A 股）并在创业板上市之方案的议案》，具体方案如下：
（a） 发行股票种类及面值：人民币普通股（A 股）股票，股票面值为 1.00
元；
（b） 发行数量：本次发行公司拟公开发行不超过 30,000 万股，均为新股发
行，不涉及公司股东公开发售股份。本次新股发行数量占发行后公司总股本的比
例不低于 25%。本次公司公开发行新股的最终数量将在综合考虑本次发行的定价
结果及公司募集资金投资项目资金需求的基础上合理确定，并以中国证监会等监
管机关的核准为准。
（c） 发行方式：采用网下向投资者配售与网上按市值申购定价发行相结合
的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式；
（d） 发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开立证券账户的自然人、
法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）；
（e） 定价方式：通过向询价对象询价的方式，或通过公司与主承销商自主
协商直接定价的方式，或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格；
（f） 承销方式：余额包销；
（g） 股票上市地：深交所创业板；
3-3-2-13
（h） 决议有效期
关于本次发行上市的有关决议有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月有
效。
2、《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市募集资金投资项目的议案》
本次发行募集的资金在扣除发行费用后，将用于 30 万吨/年有机硅单体及 20
万吨/年有机硅下游产品深加工项目、有机硅单体装置节能环保技改项目、有机硅
研发中心项目、补充流动资金项目。
根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和银行
贷款进行前期建设，待募集资金到位后，将置换前期投入资金。如果本次发行实
际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
3、《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市前滚存利润分配方案的议案》
本次公开发行股票后，本次发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东
按各自的股权比例享有。
（四）东岳集团就本次发行上市履行的相关程序
2018 年 3 月 29 日，东岳集团董事会同意将间接非全资附属公司东岳硅材分
拆，并将其股份在深交所创业板独立发行和上市。
2018 年 10 月 31 日，发行人间接控股股东东岳集团召开股东大会，审议通过
了《批准建议分拆本公司非全资附属公司东岳硅材，并透过发行及发售东岳硅材
之新股份的方式，将东岳硅材于深交所创业板作独立上市（“建议分拆”）》的
议案及《授权本公司任何一名董事代表本公司作出可能必要或合宜之一切有关行
动及签立一切有关文件以及订立一切有关交易及安排，以确保建议分拆顺利实施
及生效》的议案。
（五）香港联交所关于本次发行上市的批准
1、鉴于发行人的间接控股股东东岳集团系香港上市公司，根据《上市规则第
15 项应用指引》的相关规定，发行人的本次发行上市构成东岳集团将其部分业务
分拆并在中国境内证券交易所独立上市的行为（以下简称“分拆上市”），发行
3-3-2-14
人的本次发行上市行为必须由东岳集团将有关分拆方案呈交香港联交所审批。
2018 年 3 月 1 日，东岳集团向香港联交所递交了关于拟分拆东岳集团下属非
全资子公司东岳硅材于中国境内证券交易所上市的申请。
2018 年 5 月 30 日，香港联交所出具确认函，同意东岳集团实施分拆。同时，
香港联交所在确认函中表示如果东岳集团的情况发生变化，其可能会改变上述批
准。
2、同时，根据香港联交所《上市规则第 15 项应用指引》第 3 条，分拆上市
需满足若干原则。其中，该条第（f）款规定：“上市委员会要求母公司向其现有
股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权利，以适当考虑现有股东的利
益，方式可以是向他们分派新公司的现有股份，或是在发售新公司的现有股份或
新股份中，让他们可优先申请认购有关股份……”。据此，东岳集团应保证其股
东享有获得新公司（即东岳硅材）股份的权利。但因东岳集团的部分股东无法持
有新公司（即东岳硅材）的股份，东岳集团需在其股东大会上取得少数股东的批
准或就发行人本次发行上市行为向香港联交所申请豁免其严格遵守前述第 3 条第
（f）款的规定。
2018 年 5 月 30 日，香港联交所向东岳集团发出通知，有条件豁免东岳集团
遵守前述保证其股东获得新公司股份的义务。豁免条件为东岳集团需要披露以下
资料：（1）不向股东提供获得东岳硅材股份权利保证的理由；（2）中国法律法
规下关于向股东提供获得新公司股份权利保证的法律限制；（3）董事会就不向股
东提供获得东岳硅材股份权利保证的影响、发行人于境内上市及豁免向股东提供
获得东岳硅材股份权利保证是否公平合理、是否符合东岳集团及其股东之整体利
益发表的意见。同时，香港联交所在通知中表示，若东岳集团获得前述批准或豁
免后发生重大变化，其保留撤回和修改前述批准豁免的权利。
综上所述，金杜认为，发行人 2018 年第三次临时股东大会的召集和召开程序
合法有效，所审议通过的本次发行上市的决议内容合法有效；发行人 2018 年第三
次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围和程序合法有
效；发行人本次发行上市已经履行东岳集团的审议程序；发行人本次发行上市已
经取得了现阶段香港联交所关于东岳集团分拆发行人于境内上市的批准；发行人
本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市
交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查：
3-3-2-15
1、发行人前身东岳有限成立于 2006 年 12 月 28 日，发行人系由东岳有限
以截至 2018 年 1 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，并于 2018 年 3 月 8 日取得了淄博市工商局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91370300796166056F）。根据发行人的工商登记资料并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，且
自其前身东岳有限成立之日起持续经营三年以上，符合《创业板首发管理办法》
第十一条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2016 年度、2017 年度以
及 2018 年 1-6 月份的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别
为 60,513,241.31 元、310,062,494.50 元、448,346,800.54 元，发行人最近两年
连续盈利且最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，符合《创业板首发管理办法》
第十一条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末净资产为
1,604,848,043.44 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板
首发管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
4、根据发行人 2018 年第三次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行
不超过 30,000 万股 A 股。本次发行完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，
符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定。
（二）根据发行人历次验资报告，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人的注册资本已足额缴纳；发起人或股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首
发管理办法》第十二条之规定。
（三）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明与
承诺，发行人专业从事有机硅材料的研发、生产和销售。发行人主要经营一种业
务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业
政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
（四）根据发行人近两年的股东（大）会决议、董事会决议、发行人的说明
与承诺，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，董
事、高级管理人员基本保持稳定，没有发生对发行人经营管理和本次发行上市构
成重大影响的变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第
十四条之规定。
3-3-2-16
（五）根据发行人的工商登记资料、发行人及其股东的说明与承诺，并经核
查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条之规定。
综上，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范
性文件及《公司章程》需要终止的情形。金杜认为，发行人具备本次发行上市的
主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，设立了股
东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监
事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高
级管理人员；设置了能源中心、运行中心、保养中心、安全环保部、技术研发部、
营销经营部、财务部、综合管理部、物资采购部等职能部门，发行人具有规范的
法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力、财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明与承诺，并经核查，发行
人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第
十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据《公司章程》、天健于 2018 年 3 月 12 日出具的天健验[2018]7-10
号《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为 90,000 万元，不少于人民币 3,000
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、根据发行人 2018 年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟发行不超过
30,000 万股的 A 股，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行
后发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规
定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
3-3-2-17
如本律师工作报告正文部分之“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行
人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十一条、第十
二条、第十三条、第十四条、第十五条之规定。
2、规范运行
（1） 如本律师工作报告正文部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机
构和人员能够依法履行职责；同时，发行人依法建立健全股东投票计票制度，建
立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、
知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第
十六条之规定。
（2） 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的
会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了
标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十七条之规定。
（3） 根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明与承诺并经核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创
业板首发管理办法》第十八条之规定。
（4） 如本律师工作报告正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任
职资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法》第十九条之规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（5） 根据政府主管部门出具的证明文件，发行人的说明与承诺并经核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未
经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在
3-3-2-18
三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条
之规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、 发行人设立的程序
发行人是由东岳有限依法整体变更设立的股份有限公司，发起人共 3 名，为
东岳未来、淄博晓希和长石投资。
（1） 2018 年 2 月 8 日，天健广东分所出具天健粤审[2018]38 号《审计报告》，
经审计，截至 2018 年 1 月 31 日，东岳有限账面净资产为 1,227,528,381.10 元。
（2） 2018 年 2 月 9 日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评报字
[2018]000022 号《资产评估报告》，以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，东岳有
限净资产账面价值为 122,752.84 万元，评估价值为 141,832.66 万元。
（3） 2018 年 2 月 9 日，东岳有限召开董事会，决议同意以东岳有限经天健
广东分所审计的截至 2018 年 1 月 31 日的账面净资产折合为股份公司股本 90,000
万股，将公司整体变更设立为股份有限公司。
（4） 2018 年 2 月 13 日，东岳有限召开股东会，决议同意以东岳有限经天健
广东分所审计的截至 2018 年 1 月 31 日的账面净资产折合为股份公司股本 90,000
万股，将公司整体变更设立为股份有限公司。
（5） 2018 年 2 月 13 日，东岳有限全体股东共同签署了《发起人协议》，协
议依照有关法律、法规的规定对拟设立股份公司的名称、住所及经营宗旨、经营
范围和经营期限、整体变更方案、股本结构、发起人的权利与义务、发行人的组
织机构等内容作出了明确的约定。
（6） 2018 年 3 月 6 日，发行人（筹）召开创立大会，全体股东审议并通过
了《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司筹办情况报告的议案》《关于设立山
东东岳有机硅材料股份有限公司及发起人出资情况的议案》《关于山东东岳有机
硅材料股份有限公司筹办费用报告的议案》《关于制定<山东东岳有机硅材料股份
有限公司章程>的议案》等与发行人设立有关的议案，选举产生了发行人第一届董
事会成员以及第一届监事会成员。
3-3-2-19
（7） 2018 年 3 月 12 日，天健对发起人的出资进行了验证，并出具了天健验
[2018]7-10 号《验资报告》。经审验，截至 2018 年 3 月 6 日，东岳硅材已收到全
体出资者拥有的截至 2018 年 1 月 31 日东岳有限净资产 1,227,528,381.10 元，上
述净资产扣除专项储备 632,098.55 元后折合实收资本 9 亿元整，资本公积
326,896,282.55 元。
（8） 2018 年 3 月 2 日，东岳有限召开职工代表大会，选举了发行人第一届
监事会职工代表监事；2018 年 3 月 6 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，
选举产生了董事长，并聘任了总经理及其他高级管理人员；同日，发行人召开第
一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。
（9） 2018 年 3 月 8 日，发行人取得淄博市工商局核发的统一社会信用代码
为 91370300796166056F 的《营业执照》。
2、 发行人的设立资格、条件
根据发行人的说明与承诺并经核查，发行人具备《公司法》第七十六条、第
七十八条规定的股份有限公司的设立条件，包括：
（1） 发起人共有 3 名，符合法定人数，且半数以上的发起人在中国境内有住
所；
（2） 发起人缴纳的注册资本为 90,000 万元，达到股份有限公司注册资本的
最低限额；
（3） 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合
法律法规规定；
（4） 发起人共同制定了《公司章程》；
（5） 发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股
份有限公司应当具备的组织机构及职务；
（6） 发行人具有独立的公司住所。
3、 发行人设立的方式
经核查，发行人系由东岳有限以经审计的净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司。
3-3-2-20
综上，金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的
法律法规。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
2018 年 2 月 13 日，东岳有限 3 名股东作为发起人共同签订了《发起人协议》，
对发行人的名称、住所及经营宗旨、经营范围和经营期限、整体变更方案、股本
结构、发起人的权利与义务、发行人的组织机构等内容作出了明确的约定。
经核查，金杜认为，上述《发起人协议》符合法律法规的规定，且不会导致
发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资
2018 年 2 月 8 日，天健出具天健粤审[2018]38 号《审计报告》，经审计，截
至 2018 年 1 月 31 日，东岳有限账面净资产为 1,227,528,381.10 元。
2018 年 2 月 9 日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评报字
[2018]000022 号《资产评估报告》，以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，东岳有
限净资产账面价值为 122,752.84 万元，评估价值为 141,832.66 万元。
2018 年 3 月 12 日，天健出具天健验[2018]7-10 号《验资报告》，经审验，截
至 2018 年 3 月 6 日，东岳硅材已收到全体出资者拥有的截至 2018 年 1 月 31 日
东岳有限净资产 1,227,528,381.10 元，上述净资产扣除专项储备 632,098.55 元后
折合实收资本 9 亿元整，资本公积 326,896,282.55 元。
综上，金杜认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已履行了
必要程序，符合有关法律法规的规定。
（四）发行人设立的股东大会及所议事项
2018 年 3 月 6 日，发行人（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，所有发起
人均参加了该次会议。该次股东大会审议通过了《关于设立山东东岳有机硅材料
股份有限公司及发起人出资情况的议案》《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司
筹办情况报告的议案》《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司筹办费用报告的议
案》《关于制定<山东东岳有机硅材料股份有限公司章程>的议案》等与发行人设立
有关的议案，选举产生了发行人第一届董事会成员以及第一届监事会成员。
经核查，金杜认为，发行人设立的股东大会召开的程序和所议事项符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-21
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
根据《审计报告》、主要资产的权属证明文件及发行人的说明与承诺，并经核
查，发行人属于生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及专利等的所有
权或者使用权。
金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产完整。
（二）发行人的人员独立
根据发行人高级管理人员的简历、发行人的说明与承诺并经核查，截至本律
师工作报告出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员均与发行人签署了劳动合同，在发行人领取薪酬，不存在在控股股东、
实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形，不存在在控股
股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬的情形；发行人的财务人员均与发行
人签署了劳动合同，在发行人领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人控制的
其他企业兼职或领取薪酬的情形。
金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。
（三）发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》，并经核查，发行人已设立股东大会、董事会、监
事会等法人治理结构，并在董事会之下设置战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包
括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，设置了运行中心、能源中心、保养中心、安全环保部、技术研发部、营销
经营部、财务部、综合管理部、物资采购部等职能部门。发行人的组织结构图详
见本律师工作报告附件一。
发行人建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构，发行人独
立行使管理职权，与控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情
形。
金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。
（四）发行人的财务独立
3-3-2-22
1、根据发行人提供的《开户许可证》《审计报告》并经核查，发行人设立了
单独的银行账户。发行人的开户银行为工行桓台支行；银行账号为
1603007109201004436。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形。
2、发行人在国家税务总局桓台县税务局办理了税务登记。根据发行人的纳
税申报表及完税凭证，发行人独立纳税申报并缴纳税款。
3、根据《内控报告》、发行人的说明与承诺，并经核查，发行人设有独立的
财务部门并配置了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，
对公司经营情况进行独立核算，并能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计
制度。
金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人的业务独立
根据《公司章程》、发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》、以及发行人
的说明与承诺，并经核查，发行人专业从事有机硅材料的研发、生产和销售，主
要产品包括硅橡胶、硅油、气相白炭黑等有机硅下游深加工产品以及有机硅中间
体等，发行人实际经营的业务符合《营业执照》所核准的经营范围。
经核查发行人的重大业务合同及其他相关资料，发行人业务经营管理独立实
施，独立承担责任与风险，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和依赖性
或显失公平的关联交易，除本律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞
争” 业已披露的情形之外，报告期内发行人与股东和其他关联方之间不存在相互
占用资金、资产和其他资源的情形。
金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人《营业执照》所核定的经营范围为：“生产销售甲基二氯硅烷（MeH）、
三甲基氯硅烷（Me3）、甲基三氯硅烷（Me1）、硫酸、盐酸、二甲基二氯硅烷（Me2）、
硅粉[非晶形的]（中间产品）、甲基氯硅烷混合单体（二甲基二氯硅烷≥82%，甲
基三氯硅烷≥7%，三甲基氯硅烷≥5%，甲基二氯硅烷≥3%）（中间产品）（以上
有效期以许可证为准）；批发销售甲醇（不带有储存设施的经营，有效期以许可证
为准）；生产销售有机硅单体、有机硅中间体、二氧化硅及硅油类、硅橡胶类、硅
树脂类、硅烷类系列等深加工产品及其他自产副产品（不含危险化学品）；货物进
3-3-2-23
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经核查，
发行人独立从事《营业执照》核定的经营范围内的业务，发行人具有独立完整的
研发、生产和销售系统。
金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
综上，金杜认为，发行人资产完整，人员、机构、财务、业务独立，具有完
整的业务体系和面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人的资格
发行人系由东岳有限整体变更而来，发行人的发起人为原东岳有限的全体股
东，各发起人具体情况如下：
1、东岳未来
东岳未来目前持有淄博市工商局于 2018 年 6 月 22 日核发的统一社会信用代
码为 91370300MA3MKYLG9R 的《营业执照》，根据《营业执照》、公司章程，东
岳未来的基本情况如下：
名称 山东东岳未来企业管理咨询服务有限公司
住所 山东省淄博市桓台县唐山镇淄博东岳经济开发区
法定代表人 张建宏
注册资本 122,052 万元
类型 有限责任公司（外国法人独资）
企业管理咨询；企业管理；商务咨询（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2018 年 1 月 12 日
营业期限 长期
3-3-2-24
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
东岳集团 122,052 100
东岳未来系由东岳集团出资设立的全资子公司，在设立过程中不存在以非公
开方式向他人募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投
资活动，故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投
资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案
程序。
2、淄博晓希
淄博晓希目前持有淄博市工商局于 2018 年 1 月 16 日核发的统一社会信用代
码为 91370300MA3MLD1L03 的《营业执照》，根据《营业执照》、合伙协议，淄
博晓希的基本情况如下：
名称 淄博晓希企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 山东省淄博市桓台县中心大街 288 号
执行事务合伙人 于修源
类型 有限合伙企业
企业管理、企业管理咨询、商务咨询、会务服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 1 月 16 日
合伙期限 2018 年 1 月 16 日至 2038 年 1 月 15 日
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人名称
（万元） （万元） （%）
于修源 600 180 2.57
股权结构
张建宏 6,969 2,090.7 29.7
王维东 4,000 1,200 17.04
3-3-2-25
张哲峰 3,000 900 12.78
李玉文 2,000 600 8.52
李淑财 1,500 450 6.39
郑建青 1,500 450 6.39
庞 峰 500 150 2.13
赵素芳 500 150 2.13
王 军 500 150 2.13
荣庆金 500 150 2.13
张秀磊 500 150 2.13
刘体建 500 150 2.13
伊 港 300 90 1.28
蔡水兵 200 60 0.85
于 源 200 60 0.85
荆 超 200 60 0.85
合计 23,469 7,040.7 100
根据淄博晓希的合伙协议并经本所律师访谈淄博晓希普通合伙人，淄博晓希
系全体合伙人出资设立并由普通合伙人管理的合伙企业，不涉及由私募投资基金
管理人管理并进行有关投资活动，也未向除全体合伙人以外的其他投资者募集资
金；除投资发行人外，淄博晓希无其他对外投资打算；淄博晓希自身未以基金管
理人身份发起设立任何私募股权投资基金。故本所律师认为，其不属于《证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
3、长石投资
长石投资目前持有拉萨经济技术开发区工商局于 2017 年 6 月 29 日核发的统
3-3-2-26
一社会信用代码为 91540091789950598K 的《营业执照》，根据《营业执照》、公
司章程，长石投资的基本情况如下：
名称 长石投资有限公司
拉萨经济技术开发区博达路以南、扎西路以西西藏西海冷链
住所
物流有限公司办公楼 1 层 117 室
法定代表人 刘静
注册资本 5,000 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资及投资管理（不含金融资产管理和保险资产管理。不得
以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事
经营范围 证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍
生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
成立日期 2006 年 6 月 5 日
营业期限 2006 年 6 月 5 日至 2056 年 6 月 4 日
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
傅军 2,667.5 53.35
肖文慧 1,666.5 33.33
吴涛 166.5 3.33
股权结构
刘静 166.5 3.33
张建 166.5 3.33
蒋赛 166.5 3.33
合计 5,000 100
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）进行
的检索查询，长石投资已于 2014 年 10 月 13 日办理私募基金管理人登记（登记
编号为 P1004888）。本所律师认为，长石投资已按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金
3-3-2-27
管理人登记程序。
根据发行人提供的各发起人营业执照、公司章程、合伙协议等，并经本所律
师核查，东岳有限整体变更为股份有限公司时共有 3 名发起人，其中法人 2 名，
合伙企业 1 名。经本所律师核查，金杜认为，2 名法人发起人和 1 名合伙企业发起
人均依法设立并有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进
行出资的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的发起人共计 3 名，其中半数以上的发起人住所在中国境内，
各发起人在发行人设立时的出资比例如下：
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 东岳未来 69,300 77 净资产折股
2 淄博晓希 11,700 13 净资产折股
3 长石投资 9,000 10 净资产折股
总计 90,000 100
经查验法人股东现行有效的《营业执照》和章程、企业非法人股东的《营业
执照》、合伙协议等文件，金杜认为，上述法人股东及企业非法人股东均依法设立、
合法存续；发行人的发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并
进行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规
定。
（三）发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 3 名股东，均为
发行人设立时的发起人，自发行人设立以来，发行人的股本结构未发生变化。发
行人现有股东股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定；法人股东及企业非法人股东均依法设立、合法存续，具有法律、
法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。
（四）发行人的实际控制人
1、 实际控制人的基本情况
3-3-2-28
经本所律师核查，发行人的实际控制人为傅军。傅军基本情况如下：
傅军，系香港永久性居民，香港身份证件号码为：P634868（1），目前持有
号码为 H01202448 的港澳居民来往内地通行证。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，东岳未来持有发行人 77%的
股权，为发行人的控股股东，东岳集团持有东岳未来 100%股权，为发行人的间接
控股股东。发行人的股权结构图如下：
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师访谈东岳集团董事局主席兼首
席执行官、总裁、执行董事兼副总裁、首席财务官、东岳集团副总裁兼总管理处
主任、总运行处副主任兼技术总监等，截至本律师工作报告出具日，傅军通过新
华联国际投资有限公司控制东岳集团 29.2%的股权，同时，由于东岳集团为上市
公司，其他股东股权较为分散，因此，傅军能够对东岳集团股东大会决策产生重
大影响；同时，东岳集团除独立非执行董事外的 6 名董事中一半以上来自傅军及
其控制的企业，傅军能够对东岳集团董事会决策产生重大影响，因此，傅军为东
岳集团的实际控制人。
3-3-2-29
综上，傅军通过东岳集团间接控制发行人 69,300 万股股份的表决权，占发行
人总股本的 77%；同时，傅军通过长石投资间接控制发行人 9,000 万股股份的表
决权，占发行人总股本的 10%。因此，傅军能间接控制发行人 78,300 万股股份的
表决权，占发行人总股本的 87%，为发行人的实际控制人。
根据发行人的确认并经本所律师核查，鉴于：
（1）自 2016 年 1 月 1 日至今，东岳集团通过直接或间接的方式控制发行人
50%以上的股权。具体如下：
自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 14 日期间，东岳集团为发行人控股股东，
持有发行人 84%的股权，并通过东岳化工间接持有发行人 16%的股权；
自 2018 年 1 月 15 日至 2018 年 1 月 19 日期间，东岳集团通过东岳未来间接
持有发行人 84%的股权，并通过东岳化工间接持有发行人 16%的股权；
自 2018 年 1 月 20 日至 2018 年 1 月 23 日期间，东岳集团通过东岳未来间接
持有发行人 64.68%的股权，并通过东岳化工间接持有发行人 12.32%的股权；
自 2018 年 1 月 24 日至今，东岳集团通过东岳未来间接持有发行人 77%的股
权。
（2）自 2016 年 1 月 1 日至今，傅军一直通过新华联国际投资有限公司控制
东岳集团 29.2%的股权，能够对对东岳集团股东大会决策产生重大影响；同时，
傅军能够控制东岳集团除独立非执行董事外一半以上的董事会席位，能够对东岳
集团的董事会决策产生重大影响，为东岳集团的实际控制人。
综上，金杜认为，傅军为发行人的实际控制人，发行人实际控制人最近两年
没有发生变化。
（五）发起人的出资
根据《发起人协议》《公司章程》和天健于 2018 年 3 月 12 日出具的天健验
[2018]7-10 号《验资报告》，发行人系由东岳有限以其经审计的净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司，各发起人系按照各自持有东岳有限的股权比例，以东
岳有限经审计的净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律法规的
规定。
综上，金杜认为，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍。
3-3-2-30
（六）经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，
不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，
也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人
以其对东岳有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，
东岳有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行
人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
如本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”所述，发行人系以东岳
有限截至 2018 年 1 月 31 日经审计账面净资产折合为股份公司股本 90,000 万股，
由各发起人按各自的出资比例计算应持有的股数，整体变更设立为股份有限公司。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 东岳未来 69,300 77 净资产折股
2 淄博晓希 11,700 13 净资产折股
3 长石投资 9,000 10 净资产折股
总计 90,000 100 —
根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，金杜认为，发行人设
立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身的历次股权变动情况
1、2006 年 12 月，东岳有限设立
2006 年 11 月 27 日，东岳集团与宏达矿业签署《山东东岳有机硅材料有限公
司章程》，根据该公司章程，东岳有限的投资总额为 60,000 万元，注册资本为
20,000 万元，其中东岳集团以港币折合人民币出资 12,000 万元，占注册资本的
60%；宏达矿业以人民币出资 8,000 万元，占注册资本的 40%。
3-3-2-31
2006 年 12 月 20 日，山东省外经贸厅出具了《关于同意设立山东东岳有机硅
材料有限公司的批复》（鲁外经贸外资字[2006]1028 号），批复同意宏达矿业与
东岳集团合资设立东岳有限，同意投资者于 2006 年 11 月 27 日签订的公司合同
和章程；公司投资总额为 60,000 万元，注册资本 20,000 万元人民币，其中宏达
矿业以人民币 8,000 万元出资，占注册资本 40%。东岳集团以折合人民币 12,000
万元的港币出资，占注册资本的 60%，投资者应按照合同约定履行出资义务，在
领取公司营业执照后六个月内一次缴清全部出资；公司经营范围是：生产有机硅
单体、有机硅中间体及有机硅深加工产品，销售自产产品；公司经营期限为 30 年，
自公司营业执照签发之日起算。2006 年 12 月 21 日，山东省人民政府核发商外资
鲁府字[2006]2821 号《外商投资企业批准证书》。
2006 年 12 月 28 日，山东省工商局向东岳有限核发注册号为企合鲁总副字第
004121 号《企业法人营业执照》。
东岳有限设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东岳集团 12,000 0 60
2 宏达矿业 8,000 0 40
合计 — 20,000 0 100
2、2007 年 1 月，实收资本增加至 8,000 万元
2006 年 12 月 28 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司山东分所出具中瑞华
恒信验字 II[2006]第 021 号《验资报告》，经审验，截止 2006 年 12 月 28 日，东
岳有限已收到宏达矿业缴纳的货币出资 8,000 万人民币，全部为货币资金出资。
本次出资后，公司实收资本 8,000 万元，注册资本为 20,000 万元，实收资本占注
册资本 40%。
2007 年 1 月 5 日，山东省工商局向东岳有限换发实收资本变更后的注册号为
企合鲁总副字第 004121 号的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，东岳有限的股权结构如下：
3-3-2-32
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东岳集团 12,000 0 60
2 宏达矿业 8,000 8,000 40
合计 — 20,000 8,000 100
3、2007 年 5 月，实收资本增加至 20,000 万元
2007 年 4 月 12 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司山东分所出具中瑞华
恒信验字 II[2007]第 008 号《验资报告》，经审验，截止 2007 年 4 月 11 日，东岳
有限已收到股东第二期缴纳的注册资本 10,817.80 万元，东岳集团以货币出资
1,400 万美元，根据国家外汇管理局 2007 年 4 月 11 日公布的美元对人民币汇率
中间价 7.727 折合人民币 10,817.80 万元。本次出资后，东岳有限累计实收资本
18,817.80 万元，占注册资本 94.09%。
2007 年 4 月 17 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司山东分所出具中瑞华
恒信验字 II[2007]第 012 号《验资报告》，经审验，截止 2007 年 4 月 17 日，东岳
有限已收到股东第三期缴纳的注册资本 1,182.20 万元，东岳集团以货币出资
153.38 万美元，根据国家外汇管理局 2007 年 4 月 17 日公布的美元对人民币汇率
中间价 7.7308 折合人民币 1,185.75 万元，其中 1,182.20 万元作为实缴注册资本，
3.55 万元作为资本公积。本次出资后，公司累计实收资本 20,000 万元，占注册资
本 100%。
2007 年 5 月 22 日，山东省工商局向东岳有限换发实收资本变更后的注册号
为企合鲁总副字第 004121 号的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，东岳有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东岳集团 12,000 12,000 60
2 宏达矿业 8,000 8,000 40
合计 — 20,000 20,000 100
3-3-2-33
4、2008 年 2 月，注册资本增加至 65,000 万元
2007 年 12 月 9 日，东岳有限召开 2007 年第三次临时董事会，审议通过了《关
于增资扩股的议案》，同意公司增加注册资本金 45,000 万元，本次增资后东岳有
限注册资本变更为 6.5 亿元，投资总额变更为 13.2 亿元；本次增资的注册资本 4.5
亿元，由东岳集团以港币折合人民币形式一次性出资；双方商定本次增资后，东
岳集团出资金额变更为 54,600 万元，持股比例变更为 84%，宏达矿业出资金额变
更为 10,400 万元，持股比例变更为 16%；同意相应修改公司合同与章程。
同日，宏达矿业、东岳集团签署《关于公司增资扩股的协议》，同意东岳有限
增加注册资本金 45,000 万元，本次增资后东岳有限注册资本变更为 6.5 亿元，投
资总额变更为 13.2 亿元；本次增资的注册资本 4.5 亿元，由东岳集团以港币折合
人民币形式一次性以现金出资；根据本次增资后双方占东岳有限总资产的比例，
双方商定本次增资后，宏达矿业出资比例变更为 16%，对应注册资本 10,400 万元，
东岳集团出资比例变更为 84%，对应注册资本 54,600 万元。
2008 年 1 月 10 日，山东省外经贸厅出具了《关于同意山东东岳有机硅材料
有限公司增资等事项的批复》（鲁外经贸外资字[2008]32 号），同意东岳有限总投
资额由 6 亿元增至 13.2 亿元，注册资本由 2 亿元增至 6.5 亿元；注册资本增加部
分 4.5 亿元由东岳集团以港币现汇出资，投资者应于变更营业执照时一次性缴清；
根据中外双方关于公司资产比例的约定，本次增资后，东岳集团持股比例变更为
84%，宏达矿业持股比例变更为 16%；同意对公司合同与章程进行相应修改。2008
年 2 月 19 日，山东省人民政府向东岳有限换发了《外商投资企业批准证书》（商
外资鲁府字[2006]2821 号）。
2008 年 1 月 18 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司山东分所出具中瑞华
恒信验字 II[2008]第 002 号《验资报告》，经审验，截止 2008 年 1 月 17 日，东岳
有限已收到东岳集团缴纳的新增注册资本 45,000 万元，东岳集团以货币出资
48,371.49 万港元，根据国家外汇管理局 2008 年 1 月 17 日公布的港元对人民币
汇率中间价 0.9303 折合人民币 45,000 万元。本次增资后，东岳有限注册资本变
更为 65,000 万元，实收资本变更为人民币 65,000 万元。
2008 年 2 月 20 日，山东省工商局向东岳有限换发本次变更后的注册号为
370000400003284 的《企业法人营业执照》。
本次增资后，东岳有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
3-3-2-34
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东岳集团 54,600 54,600 84
2 宏达矿业 10,400 10,400 16
合计 — 65,000 65,000 100
5、2010 年 8 月，第一次股权转让
2010 年 6 月 29 日，东岳有限召开第二届董事会第二次会议，审议同意宏达
矿业将其持有的东岳有限 16%的股权以 14,800 万元人民币的对价转让予东岳化
工；同意修改相应公司章程的有关条款。同日，东岳集团出具了《放弃优先受让
权的函》，同意上述股权转让行为，并放弃其在上述股权转让中的优先受让权。
2010 年 6 月 29 日，宏达矿业与东岳化工签署了《关于山东东岳有机硅材料
有限公司之股权转让协议》，宏达矿业将其持有的东岳有限 16%的股权以 14,800
万元人民币的价格转让予东岳化工。
2010 年 7 月 12 日，淄博市商务局出具了《关于同意山东东岳有机硅材料有
限公司股权转让的批复》（淄商务外资字[2010]76 号），同意宏达矿业将其持有的
东岳有限 16%的股权（计 10,400 万元）以 14,800 万元的价格转让予东岳化工，
同意双方于 2010 年 6 月 29 日签署的股权转让协议；股权变更后，东岳集团出资
54,600 万元，占注册资本的 84%，东岳化工出资 10,400 万元，占注册资本的 16%；
同意东岳有限投资者于 2010 年 6 月 29 日签署的公司合同修改协议和章程修改协
议。同日，山东省人民政府向东岳有限换发了《外商投资企业批准证书》（商外资
鲁府字[2006]2821 号）。
2010 年 8 月 2 日，山东省工商局向东岳有限换发本次变更后的注册号为
370000400003284 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，东岳有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东岳集团 54,600 54,600 84
2 东岳化工 10,400 10,400 16
3-3-2-35
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 — 65,000 65,000 100
6、2018 年 1 月，第二次股权转让
2018 年 1 月 12 日，东岳集团与东岳未来签署股权转让协议，东岳集团将其
持有的东岳有限 84%股权（对应注册资本 54,600 万元）转让给东岳未来。
2018 年 1 月 15 日，东岳有限召开董事会，审议同意东岳集团以其持有的东
岳有限 84%股权（对应注册资本 54,600 万元）作价 54,600 万元向东岳未来出资，
并为履行出资义务将该部分股权转让给东岳未来；上述股权出资及转让完成后，
公司性质由中外合资企业变更为内资企业。
2018 年 1 月 19 日，桓台县商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：
鲁外资淄桓备字 201800005），东岳有限企业类型变更为内资企业。
本次股权转让完成后，东岳有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东岳未来 54,600 54,600 84
2 东岳化工 10,400 10,400 16
合计 — 65,000 65,000 100
7、2018 年 1 月，注册资本增加至 84,415.58 万元
2018 年 1 月 20 日，东岳有限召开临时股东会，会议审议同意长石投资向东
岳有限出资 180,519,481 元，其中 84,415,584 元计入注册资本，96,103,897 元计
入资本公积；淄博晓希向东岳有限出资 234,675,325 元，其中 109,740,260 元计
入注册资本，124,935,065 元计入资本公积；上述出资完成后，长石投资持有东岳
有限 10%股权，淄博晓希持有东岳有限 13%股权；原股东东岳未来、东岳化工放
弃优先认购权。
2018 年 1 月 20 日，淄博晓希、东岳未来、东岳化工签署关于东岳有限之增
资协议，参照截至 2017 年 10 月 31 日东岳有限 100%股权的评估值，各方同意淄
3-3-2-36
博晓希按照东岳有限本次增资前 139,000 万元的估值对东岳有限进行增资，对应
的增资价格为 2.14 元/每 1 元注册资本，本次增资中淄博晓希向东岳有限投资
234,675,324.67 元，其中 109,740,259.74 元计入注册资本，124,935,064.93 元计
入资本公积。
同日，长石投资、东岳未来、东岳化工签署关于东岳有限之增资协议，参照
截至 2017 年 10 月 31 日东岳有限 100%股权的评估值，各方同意长石投资按照东
岳有限本次增资前 139,000 万元的估值对东岳有限进行增资，对应的增资价格为
2.14 元/每 1 元注册资本，本次增资中长石投资向东岳有限投资 180,519,480.52
元，其中 84,415,584.42 元计入注册资本，96,103,896.10 元计入资本公积。
2018 年 1 月 31 日，天健广东分所出具天健粤验[2018]6 号《验资报告》，截
至 2018 年 1 月 25 日，东岳有限已经收到淄博晓希新增缴纳的出资额 234,675,325
元，其中 109,740,260 元计入实收资本，124,935,065 元计入资本公积；长石投资
新增缴纳的出资额 180,519,481 元，其中 84,415,584 元计入实收资本，96,103,897
元计入资本公积；本次变更后东岳有限注册资本 844,155,844 元，实收资本
844,155,844 元。
2018 年 1 月 23 日，淄博市工商局向东岳有限换发本次变更后的统一社会信
用代码为 91370300796166056F 的《营业执照》。
本次增资完成后，东岳有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东岳未来 54,600 54,600 64.68
2 东岳化工 10,400 10,400 12.32
3 淄博晓希 10,974.03 10,974.03 13
4 长石投资 8,441.56 8,441.56 10
合计 — 84,415.58 84,415.58 100
8、2018 年 1 月，第三次股权转让
2018 年 1 月 24 日，东岳有限召开临时股东会会议，会议审议同意东岳化工
拟将其持有东岳有限的 10,400 万元出资（股权比例 12.32%）以 14,800 万元转让
给东岳未来；其他股东放弃优先购买权。
3-3-2-37
同日，东岳化工与东岳未来签署关于东岳有限之股权转让协议，东岳化工将
其持有东岳有限的 10,400 万元出资（股权比例 12.32%）转让给东岳未来，转让
价格为 14,800 万元。
本次变更完成后，东岳有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东岳未来 65,000 77
2 淄博晓希 10,974.03 13
3 长石投资 8,441.56 10
合计 — 84,415.58 100
9、2018 年 3 月，发行人设立
如本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”所述，2018 年 3 月 6 日，
发行人（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，所有发起人均参加了该次会议。
该次股东大会审议通过了《关于设立山东东岳有机硅材料股份有限公司及发起人
出资情况的议案》《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司筹办情况报告的议案》
《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司筹办费用报告的议案》《关于制定<山东
东岳有机硅材料股份有限公司章程>的议案》等与发行人设立有关的议案，选举产
生了发行人第一届董事会成员以及第一届监事会成员。
2018 年 3 月 8 日，发行人取得淄博市工商局核发的统一社会信用代码为
91370300796166056F 的《营业执照》。
10、 发行人设立后的股本演变
经本所律师核查，自发行人设立至本律师工作报告出具日，发行人的股本结
构未发生任何变动。
综上，金杜认为，发行人历次增资依据法律、法规规定的程序办理了相关的
验资、变更登记手续，合法有效；历次股权转让为相关各方的真实意思表示，并
已经履行了相关的法律程序，历次股权转让价款均已实际支付完毕；发行人的历
次股权变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人股东所持发行人股份的质押情况
3-3-2-38
2018 年 3 月 19 日，建行淄博分行、淄博晓希（股权收益权出让方）、东岳
硅材（标的公司）签署了《股权收益权转让协议》（编号：
ZBHT2018-GQSYQZR-001），建行淄博分行以“总（分）行资产组合型理财产
品”所募集的资金受让淄博晓希持有的东岳硅材 13%股权（以下简称“标的股权”）
的股权收益权，标的股权收益权转让价款 14,061 万元，股权收益权转让期限 2018
年 3 月 29 日至 2021 年 3 月 29 日。
2018 年 3 月 19 日，淄博晓希、东岳化工、建行淄博分行签署了《股权收益
权收购协议》（编号：ZBHT2018-GQSYQSG-001），淄博晓希承诺按照协议约
定的条件收购建行淄博分行在《股权收益权转让协议》项下受让的标的股权收益
权，在淄博晓希未能履行收购义务时，东岳化工按照其与淄博晓希签署的《关于
山东东岳有机硅材料有限公司之增资协议》1及《股权收益权收购协议》的约定履
行回购义务并优先向建行淄博分行支付股权收益权收购价款。
2018 年 3 月 19 日，淄博晓希与建行桓台支行签署《股权质押合同》（合同
编号：ZBHT2018-GQZY-001），为确保淄博晓希、东岳化工（以下简称“收购
人”）与建行淄博分行签订的编号为 ZBHT2018-GQSYQSG-001 的《股权收益
权收购协议 》（以下称“主合同”）的履行，淄博晓希将其持有的发行人 11,700
万股股份质押给建行淄博分行下属机构建行桓台分行。同日，淄博市工商局出具
《私营股权出质设立登记通知书》（（淄）私营股权登记设字[2018]第 000011 号）。
根据主管机关出具的证明文件、发行人及其股东出具的说明与承诺，并经本
所律师核查发行人在淄博市工商局的登记资料，截至本律师工作报告出具日，除
上述股权质押外，发行人的股东持有的发行人其他股份不存在质押或其他权利受
限制的情况。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人经核准的经营
范围为：生产销售甲基二氯硅烷（MeH）、三甲基氯硅烷（Me3）、甲基三氯硅
烷（Me1）、硫酸、盐酸、二甲基二氯硅烷（Me2）、硅粉[非晶形的]（中间产品）、
甲基氯硅烷混合单体（二甲基二氯硅烷≥82%，甲基三氯硅烷≥7%，三甲基氯硅
烷≥5%，甲基二氯硅烷≥3%）（中间产品）（以上有效期以许可证为准）；批发
销售甲醇（不带有储存设施的经营，有效期以许可证为准）；生产销售有机硅单
体、有机硅中间体、二氧化硅及硅油类、硅橡胶类、硅树脂类、硅烷类系列等深
1 该协议约定：在淄博晓希的合伙人从东岳集团有限公司或其控股子公司离职、退休、被辞退或淄博晓希合
伙人主动要求的情况下，经该等合伙人书面申请，东岳化工承诺按照该等合伙人投资淄博晓希投资成本的
80%回购该等合伙人持有的淄博晓希合伙份额或者该等份额对应的乙方的股权。
3-3-2-39
加工产品及其他自产副产品（不含危险化学品）。货物进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的《营业执照》、发行人的说明与承诺，并经核查，发行人实际
从事的主营业务为有机硅材料的研发、生产和销售。
发行人目前拥有的业务资质、许可、备案情况如下：
1、 安全生产许可证
发行人现持有山东省安监局核发的编号：（鲁）WH 安许证字（2017）030598
号的《安全生产许可证》，许可范围包括：甲基二氯硅烷（MeH）10497 吨/年、三
甲基氯硅烷（Me3）10196 吨/年、甲基三氯硅烷（Me1）23992 吨/年、硫酸 13008
吨/年、盐酸 203100 吨/年、二甲基二氯硅烷（Me2）257298 吨/年、氮[液化的]1440
吨/年、氮[压缩的]64800000 立方米/年、硅粉[非晶形的]40000 吨/年（中间产品）、
氯甲烷 136473 吨/年（中间产品）、甲基氯硅烷混合单体（二甲基二氯硅烷≥82%，
甲基三氯硅烷≥7％，三甲基一氯硅烷≥5％、甲基二氯硅烷≥3%）311000 吨/年
（中间产品），有效期 2017 年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 9 日。
2、 危险化学品经营许可证
发行人现持有桓台县安监局核发的《危险化学品经营许可证》（鲁淄（桓台）
危化经[2018]000003 号），许可范围为甲醇，经营方式为不带有储存设施的经营，
有效期 2018 年 5 月 11 日至 2021 年 5 月 10 日。
3、 危险化学品登记证
发行人现持有山东省危险化学品登记中心、国家安全生产监督管理总局化学
品登记中心核发的证书编号为 370310666 的《危险化学品登记证》，企业性质为
危险化学品生产企业；登记品种包括：氯化氢（无水）（原料）、硅粉（非晶形的）
（中间产品）、三氯化铝（无水）（原料）、甲基二氯硅烷（产品）、甲基三氯硅烷
（产品）、三正丁胺（原料）、甲醇（原料）、氯甲烷（原料）、氯甲烷（中间产品）、
盐酸（产品）、氢氧化钠溶液（含量≥30%）（原料）、氮（液化的）（产品）、二甲
基二氯硅烷（产品）、甲基氯硅烷混合单体（中间产品）、三甲基氯硅烷（产品）、
硫酸（原料）、氯化锌（原料）、氢（原料）、硫酸（产品）、氢氧化钾（原料）、氮
（压缩的）（产品），有效期 2018 年 8 月 10 日至 2021 年 8 月 9 日。
4、 非药品类易制毒化学品生产备案
发行人现持有淄博市安监局核发的编号为（鲁）3S37032103014 的《非药品
3-3-2-40
类易制毒化学品生产备案证明》，生产品种、产量为硫酸每年 13,008 吨，盐酸每
年 203,100 吨；硫酸主要流向本省，盐酸主要流向本省、河北、天津，有效期 2018
年 10 月 11 日至 2020 年 10 月 9 日。
5、 危险化学品从业单位安全标准化证书
发行人现持有淄博市安监局核发的《危险化学品从业单位安全标准化证书》
（证书编号：AQB370321WHIII201600118），属于安全标准化三级企业，有效期
至 2019 年 7 月 28 日。
6、 全国工业产品生产许可证
发行人现持有山东省质量技术监督局于 2018 年 5 月 17 日核发的《全国工业
产品生产许可证》（证书编号：（鲁）XK13-008-02215），许可的产品名称为氯碱，
有效期至 2021 年 3 月 6 日。
7、 对外贸易经营者备案登记表
发行人目前持有 2018 年 3 月 30 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备
案登记表编号：02946660。
8、 报关单位注册登记证书
发行人目前持有中华人民共和国淄博海关于 2018 年 4 月 17 日核发的《中华
人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码：3703960060，有效期
为长期。
9、 出入境检验检疫报检企业备案表
发行人目前持有中华人民共和国淄博海关于 2018 年 8 月 30 日核发的《出入
境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：3713601167）。
10、 排污许可
发行人排污许可证已经过期。淄博市环保局、桓台县环保局出具《证明》，由
于国家相关环保政策调整，自 2015 年起其不再为辖区内企业核发排污许可证，其
对辖区内企业排污情况实施在线监测，各企业仍可正常、依法排污。根据《国务
院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81 号）、
《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》等的相关规定，正式排污许
可证按行业分步进行办理，发行人所属基础化学原料制造行业排污许可证的实施
3-3-2-41
时限为 2020 年，目前环境保护部尚未出台该行业的技术规范，其无法为发行人办
理排污许可证。东岳有限自 2015 年 1 月 1 日起至今，遵守国家和地方有关环境保
护方面的法律、法规，其从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法
规，没有发生过环境污染事故，不存在违反环境保护相关法律、法规、规章和规
范性文件的违法违规行为，未受到我局任何环境保护方面的行政处罚。
综上，发行人目前尚未取得新的排污许可证，主要是因为生态环境部（原环
境保护部）尚未出台其所属行业排污许可证的技术规范，当地环保局无法为其办
理排污许可证；当地环保局已经出具证明，发行人在报告期内不存在环境保护方
面的违法违规行为，其可以依法、正常排污，金杜认为，发行人目前尚未取得新
的排污许可证的情况不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人在其《营业执照》核
准的经营范围内开展业务，除目前尚未取得排污许可证外，已取得其实际从事业
务所需许可、资质和备案，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规
定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的说明与承诺并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未
在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构，亦未在中国以外的国家或地区
从事经营活动。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人（包括其前身东岳有限）历次董事会、股东（大）会决议、修改
的公司章程、审批机关的批复文件以及历次业务变更的工商登记资料等文件，并
经本所律师核查，自东岳有限成立至今，东岳有限及发行人经营范围变更情况如
下：
1、根据东岳有限设立时山东省工商局核发的《企业法人营业执照》、山东省
外贸厅出具的《关于同意设立山东东岳有机硅材料有限公司的批复》（鲁外经贸外
资字[2006]1028 号）、山东省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（批准号：
商外资鲁府字[2006]2821 号）等文件，东岳有限设立时的经营范围为：生产有机
硅单体、有机硅中间体及有机硅深加工产品，销售自产产品。
2、2007 年 12 月 9 日，东岳有限召开董事会，全体董事一致同意变更公司
经营范围；2008 年 1 月 10 日，山东省外贸厅以《关于同意山东东岳有机硅材料
有限公司增资等事项的批复》（鲁外经贸外资字[2008]32 号）同意东岳有限变更经
营范围；2008 年 2 月 19 日，山东省人民政府向东岳有限换发《外商投资企业批
3-3-2-42
准证书》（商外资鲁府字[2006]2821 号）；2008 年 2 月 20 日，山东省工商局向东
岳有限换发经营范围变更后的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，
公司经营范围变更为：生产有机硅单体、有机硅中间体及有机硅深加工产品，盐
酸、硫酸等副产品；销售公司上述自产产品（凭有效许可证经营）。
3、2009 年 3 月 28 日，东岳有限召开董事会，全体董事一致同意变更公司
经营范围；2009 年 4 月 22 日，山东省外贸厅以《关于山东东岳有机硅材料有限
公司增加分销经营范围的批复》（鲁外经贸外资字[2009]268 号）同意东岳有限变
更经营范围；2009 年 4 月 23 日，山东省人民政府向东岳有限换发《外商投资企
业批准证书》（商外资鲁府字[2006]2821 号）；2009 年 7 月 21 日，山东省工商局
向东岳有限换发经营范围变更后的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业
执照》，公司经营范围变更为：生产有机硅单体、有机硅中间体、硅粉及有机硅深
加工产品，盐酸、硫酸等副产品；销售公司上述自产产品；批发销售甲醇（凭有
效许可证经营）。
4、2012 年 5 月 21 日，东岳有限召开董事会，全体董事一致同意变更公司
经营范围；2012 年 6 月 6 日，山东省商务厅以《关于山东东岳有机硅材料有限公
司变更经营范围的批复》（鲁商务外资字[2012]376 号）同意东岳有限变更经营范
围；2012 年 6 月 8 日，山东省人民政府向东岳有限换发《外商投资企业批准证书》
（商外资鲁府字[2006]2821 号）；2012 年 6 月 11 日，山东省工商局向东岳有限换
发经营范围变更后的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，公司
经营范围变更为：生产有机硅单体、有机硅中间体、硅粉、二氧化硅及硅油类、
硅橡胶类、硅树脂类、硅烷类系列等深加工产品，盐酸、80%硫酸、有机硅共沸
物（四氯化硅和三甲基氯硅烷）、三甲基一氯硅烷（Me3）、一甲基三氯硅烷（Me1）、
一甲基二氯硅烷（MeH）、二甲基二氯硅烷（Me2）（安全生产许可证有效期至 2014
年 10 月 9 日）及其他自产副产品，销售本公司上述自产产品；批发销售甲醇（国
家有特殊规定的商品除外，许可证管理商品凭许可证生产经营）。
5、2018 年 3 月 26 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，全体股
东一致同意变更公司经营范围；2018 年 3 月 29 日，淄博市工商局向发行人换发
变更经营范围后的《营业执照》，根据该《营业执照》，发行人的经营范围变更为：
生产销售甲基二氯硅烷（MeH）、三甲基氯硅烷（Me3）、甲基三氯硅烷（Me1）、
硫酸、盐酸、二甲基二氯硅烷（Me2）、硅粉[非晶形的]（中间产品）、甲基氯硅烷
混合单体（二甲基二氯硅烷≥82%，甲基三氯硅烷≥7%，三甲基氯硅烷≥5%，甲
基二氯硅烷≥3%）（中间产品）（以上有效期以许可证为准）；批发销售甲醇（不
带有储存设施的经营，有效期以许可证为准）。生产销售有机硅单体、有机硅中间
体、二氧化硅及硅油类、硅橡胶类、硅树脂类、硅烷类系列等深加工产品及其他
自产副产品（不含危险化学品）。货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
经核查，金杜认为，公司上述经营范围变更已按照公司章程的规定履行了相
3-3-2-43
应的内部审议程序，并经审批机构批准同意，且办理了工商变更登记，合法合规。
发行人（含其前身东岳有限）上述经营范围变更并未对其主营业务构成实质性变
更。
（四）发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明与确认，发行人的主营业务
为有机硅材料的研发、生产和销售，主营产品包括硅橡胶、硅油、气相白炭黑等
有机硅下游深加工产品以及有机硅中间体等。根据《审计报告》，发行人 2015 年
度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年度 1-6 月份的主营业务收入分别为
1,443,353,600.80 元 、 1,684,715,750.21 元 、 2,428,255,783.73 元 、
1,783,004,831.47 元，分别占同期发行人营业收入的 99.25%、99.55%、99.48%、
99.61%，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、政府相关职能
部门出具的证明，并经核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不
存在不能支付到期债务的情况，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《编报规则第 12 号》等
法律、法规及规范性文件的有关规定以及《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，
并经本所律师核查，发行人主要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人
如本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（四）发行人的
实际控制人”所述，发行人的控股股东为东岳未来，实际控制人为傅军。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东如下：
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例（%）
3-3-2-44
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例（%）
1 淄博晓希 11,700 13
2 长石投资 9,000 10
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本律师工作报告出具日，发行人现任董事共 9 名，分别为董事长王维东，
副董事长张哲峰，董事刘静、郑建青、张秀磊、伊港，独立董事曹先军、张永德
和刘胜元；监事共 3 名，分别为监事会主席王华伟，监事张海雷、郝斌；高级管
理人员共 5 名，分别为总经理郑建青，副总经理蔡水兵、伊港、于源，财务总监
和董事会秘书由张秀磊兼任。该等人员的具体情况详见本律师工作报告正文部分
之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、其他关联方
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人实际控制人傅军控制的一、二、三级企业、
上市公司以及东岳集团控制的企业的基本情况如下：
序号 关联方 关联关系
傅军控制的企业、间接控
1
东岳集团 股股东
2 东岳未来 控股股东
3 东岳高分子 东岳集团控制的企业
4 东岳氟硅 东岳集团控制的企业
5 东岳化工 东岳集团控制的企业
6 华夏神舟 东岳集团控制的企业
7 东营东岳盐业有限公司 东岳集团控制的企业
8 桓台东岳国际贸易有限公司 东岳集团控制的企业
9 内蒙古东岳氟材料有限公司 东岳集团控制的企业
10 赤峰华晟矿产有限公司 东岳集团控制的企业
3-3-2-45
序号 关联方 关联关系
11 东岳联邦置业 东岳集团控制的企业
12 山东东岳大众贸易有限公司 东岳集团控制的企业
13 内蒙古东岳金峰氟化工有限公司 东岳集团控制的企业
14 山东东岳汶河氟材料有限公司 东岳集团控制的企业
15 山东东岳未来氢能材料有限公司 东岳集团控制的企业
16 东营东岳精细化工股份有限公司2 东岳集团控制的企业
17 张家界鑫业房地产开发有限公司 东岳集团控制的企业
18 山东博大房地产开发有限公司 东岳集团控制的企业
19 国鸣投资管理有限公司 东岳集团控制的企业
20 禹城博域房地产营销策划有限公司 东岳集团控制的企业
21 香港泰力国际贸易有限公司 东岳集团控制的企业
22 长石投资 傅军控制的企业
23 北京新华联京城控股有限公司 傅军控制的企业
24 马来西亚新华联集团有限公司 傅军控制的企业
25 君立实业投资有限公司 傅军控制的企业
26 新华联控股有限公司 傅军控制的企业
27 湖南华联瓷业股份有限公司 傅军控制的企业
28 北京新华联协和药业有限责任公司 傅军控制的企业
29 北京新华联会议中心有限公司 傅军控制的企业
30 株洲新华联药业有限公司 傅军控制的企业
31 新活力资本投资有限公司 傅军控制的企业
2 根据发行人提供的资料该公司已于 2018 年 9 月 25 日更名为“东营东岳精细化工有限公司”。
3-3-2-46
序号 关联方 关联关系
32 湖南新华联镍业有限公司 傅军控制的企业
33 新华联健康科技(天津)有限公司 傅军控制的企业
34 湖南新华联国际石油贸易有限公司 傅军控制的企业
35 新华联融资租赁有限公司 傅军控制的企业
36 新华联酒业有限公司 傅军控制的企业
37 新华联矿业有限公司 傅军控制的企业
38 北京水芭蕉商贸有限公司 傅军控制的企业
新华联润石(北京)股权投资基金管理有
39
限公司 傅军控制的企业
40 新华联保险经纪有限公司 傅军控制的企业
41 北京新华联产业投资有限公司 傅军控制的企业
42 新华联控股集团财务有限责任公司 傅军控制的企业
43 新华联文化旅游发展股份有限公司 傅军控制的企业
44 湖南祖火陶瓷文化艺术有限公司 傅军控制的企业
45 湖南玉祥瓷业有限公司 傅军控制的企业
46 湖南醴陵红官窑瓷业有限公司 傅军控制的企业
47 湖南华联溢百利瓷业有限公司 傅军控制的企业
48 湖南华联亿嘉家居用品股份有限公司 傅军控制的企业
49 湖南华联特种陶瓷有限公司 傅军控制的企业
50 湖南华联君窑艺术瓷有限公司 傅军控制的企业
51 湖南华联火炬电瓷电器有限公司 傅军控制的企业
52 新华联实业投资有限公司 傅军控制的企业
3-3-2-47
5、上述第 4 所述企业控制的企业。
6、长石投资、新华联控股有限公司、新华联实业投资有限公司、新华联国
际投资有限公司、东岳集团、东岳未来的董事、监事及高级管理人员。
7、上述第 3 和第 6 所述人士关系密切的家庭成员
包括上述第 3 所述人士的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
8、上述第 3 和第 7 所述人士直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理
人员的除发行人及上述第 4、5 所述以外的法人，及发行人的其他关联法人。
（二）报告期内主要关联交易
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明与承诺，报告期内，
发行人与其关联方之间存在以下主要关联交易：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内容
一氯甲烷 141,206,410.74 166,058,206.62 71,206,723.56 78,956,055.26
东岳氟 蒸汽、电力 46,338,998.67 88,685,665.53 95,586,538.31 88,082,430.17
硅
32%液碱、
4,277,166.57 9,243,882.40 7,775,647.94 5,017,010.03
氢气
污水处理 793,735.24
东岳化
工
F22 制冷剂 237,957.28 356,427.42 200,676.82 111,111.06
东岳联 购置商品
177,318.82 1,207,695.29
邦置业 房及车位
衢州耿 生产设备、
泰机械 设备配件 399,897.43 957,350.40 3,634,546.98
工业有
3-3-2-48
关联交易
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内容
限公司
2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内容
东岳氟硅 污水处理 55,679.44 928,853.38 721,797.30 1,237,075.39
东岳化工 污水处理 7,287.19 669,485.69 738,178.61 526,883.93
污水处理 249,599.56 2,114,535.39 1,583,739.53 1,937,581.09
东岳高分
子
销售甲醇 266,278.47
污水处理 33,537.15 452,488.01 317,536.34 329,475.84
华夏神舟
销售甲醇 2,644.44
3、关联租赁情况
租赁 本期确认的租赁费（单位：元）
出租 承租 资产
方 方 2018 年
种类 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
东岳 发行 员工
263,692.30 288,189.40 304,083.42
化工 人 宿舍
4、关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联交易
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内容
3-3-2-49
出售
东岳化工 11,721,920.56
污水处理站
5、为关联方提供担保
（1） 2016 年，东岳有限与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）
签署《保证合同》（编号：华鑫单信字 2016068 号-保证），东岳有限为华鑫信托与
东岳氟硅签署的编号为华鑫单信字 2016068 号-贷款的《信托贷款合同》（下称“主
合同”）项下债权提供连带责任保证担保，主债权本金金额为 10,000 万元，保证
期间为主合同项下债务履行期限届满之日起 2 年或债务提前到期之日起 2 年。
（2） 2017 年 1 月 20 日，东岳有限与农行桓台支行签署《保证合同》（合同
编号：37100120170010117），东岳有限为东岳氟硅与农行桓台支行签署的编号为
37030120170000190 的《商业汇票银行承兑合同》（下称“主合同”）项下债权提
供连带责任保证担保，主债权本金金额 3,840 万元，保证期间为债权人垫付款项
之日起两年。
（3） 2017 年 2 月 17 日，东岳有限与农行桓台支行签署《保证合同》（合同
编号：37100120170018243），东岳有限为东岳氟硅与农行桓台支行签署的编号
为 37180120170000409 的《商业汇票银行承兑合同》（下称“主合同”）项下债
权提供连带责任保证担保，主债权本金金额 1,200 万元，保证期间为债权人垫付
款项之日起两年。
（4） 2017 年 10 月 9 日，东岳有限与农行桓台支行签署《保证合同》（合同
编号：37100120170109098），东岳有限为东岳氟硅与农行桓台支行签署的编号
为 37010120170009406 的《流动资金借款合同》（下称“主合同”）项下债权提
供保证担保，主债权本金金额 5,000 万元，保证期间为主合同约定的债务履行期
限届满之日（2019 年 10 月 8 日）起两年或债务提前到期之日起两年。
（5） 2014 年 2 月 21 日，东岳有限与工行桓台支行签署《保证合同》（编号：
2014 年桓台（保）字 0011 号），东岳有限为东岳高分子与工商桓台支行签署的编
号为 2014 年（桓台）字 0020 号《流动资金借款合同》（下称“主合同”）项下债
权提供连带责任保证担保，主债权本金金额 5,000 万元，保证期间为主合同项下
借款期限届满之次日（2017 年 1 月 10 日）起两年或借款提前到期日之次日起两
年。
（6） 2016 年 1 月 28 日，东岳有限与工行桓台支行签署《保证合同》（编号：
2016 年桓台（保）字 0021 号），东岳有限为东岳高分子与工行桓台支行签署的编
号为 2016 年（桓台）字 00015 号《流动资金借款合同》（下称“主合同”）项下
债权提供连带责任保证担保，主债权本金金额 2,500 万元，保证期间为主合同项
3-3-2-50
下借款期限届满之次日（2017 年 1 月 7 日）起两年或借款提前到期日之次日起两
年。
（7） 2015 年 6 月 3 日，东岳有限签署《最高额不可撤销担保书》（编号：2015
年信字第 5121150602 号），东岳有限为招行淄博桓台支行（以下简称“招行桓台
支行”）根据其与东岳高分子签署的编号为 2015 年信字第 5121150602 号《授信
协议》在授信额度内向东岳高分子提供的贷款及其他授信本金余额之和在最高额
10,000 万元之内提供连带保证担保，保证期限为《授信协议》项下每笔贷款或其
他融资或招行桓台支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加 2
年。根据《授信协议》，招行桓台支行向东岳高分子提供 1 亿元循环额度授信，授
信期间为 2015 年 6 月 5 日至 2017 年 6 月 4 日。
（8） 2017 年 11 月 30 日，东岳有限签署《最高额不可撤销担保书》（编号：
2017 年招淄 39 保字第 21171107 号），东岳有限为东岳高分子与招行桓台支行签
署的编号为 2017 年招淄 39 字第 21171107 号《授信协议》项下，在 2017 年 11
月 30 日至 2018 年 11 月 29 日期间发生的本金余额最高额在 10,000 万元之内的
债务提供连带责任保证担保，保证期限为《授信协议》项下每笔贷款或其他融资
或招行桓台支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加 3 年。
（9） 2015 年，东岳有限与农行桓台支行签署《保证合同》（合同编号：
37100120150034696 ），东岳有 限为农 行桓 台支行与 东岳化 工签 署的编号为
37040120150000748 的《国内信用证开证合同》项下债权提供连带责任保证担保，
担保主债权本金金额为 8,000 万元，保证期间为债权人垫付款项之日起 2 年。
（10） 2017 年 1 月 3 日，东岳有限与农行桓台签署《保证合同》（合同编号：
37100120170000876 ），东岳有 限为农 行桓 台支行与 东岳化 工签 署的编号为
37010120170000023 的《流动资金借款合同》（下称“主合同”）项下债权提供连
带责任保证担保，主债权本金金额 7,700 万元，保证期间为主合同约定的债务履
行期限届满之日（2018 年 12 月 24 日）起两年或债务提前到期之日起两年。
根据发行人的说明与确认，并经本所律师核查，发行人上述各项担保对应的
借款均已还清，相应的担保合同已履行完毕。
6、接受关联方担保
（1） 2011 年 9 月 11 日，东岳化工与工行桓台支行签署《保证合同》（合同
编号：2011 年桓台（保）字 0168 号），东岳化工为工行桓台支行与东岳有限签署
的编号为 2011 年 BJSWTZQ543 的《委托贷款借款合同》（下称“主合同”）项下
债权提供连带责任保证担保，主债权本金金额 30,000 万元，保证期间为主合同项
下借款期限届满之次日起两年或借款提前到期日之次日起两年。
3-3-2-51
（2） 2013 年 11 月 5 日，东岳化工与中国银行股份有限公司桓台支行（以下
简称“中行桓台支行”）签署《保证合同》（合同编号：2013 年淄中桓保字 067 号），
东岳化工为中行桓台支行与东岳有限签署的编号为 2013 年淄中桓字 067 号的《流
动资金借款合同》（下称“主合同”）项下债权提供连带责任保证担保，主债权本
金金额 9,000 万元，保证期间为主合同项下最后一期债务履行期限届满之日（2016
年 11 月 5 日）后两年。
（3） 2014 年 4 月 4 日，东岳化工与建行桓台支行签署《保证合同》（合同编
号：2014GL17），东岳化工为东岳有限与建行桓台支行签署的编号为 2014GL17
的《人民币流动资金贷款合同》（下称“主合同”）项下债务提供连带责任保证担
保，主债权本金金额 4,800 万元，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日
（2015 年 4 月 3 日）后两年。
（4） 2014 年 4 月 4 日，东岳化工与建行桓台支行签署《保证合同》（合同编
号：2014GL18），东岳化工为东岳有限与建行桓台支行签署的编号为 2014GL18
的《人民币流动资金贷款合同》（下称“主合同”）项下债务提供连带责任保证担
保，主债权本金金额 5,200 万元，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日
（2015 年 4 月 3 日）后两年。
（5） 2017 年 3 月 3 日，东岳化工与中行桓台支行签署《保证合同》（合同编
号：2017 年淄中桓保字 018 号），东岳化工为中行桓台支行与东岳有限签署的编
号为 2017 年淄中桓字 018 号的《流动资金借款合同》（下称“主合同”）项下债权
提供连带责任保证担保，主债权本金金额 7,500 万元，保证期间为主合同项下最
后一期债务履行期限届满之日（2020 年 3 月 3 日）后两年。
（6） 2017 年 12 月 19 日，东岳化工与工行桓台支行签署《最高额保证合同》
（编号：2017 年桓台（保）字 0098 号），东岳化工为工行桓台支行与东岳有限在
2017 年 12 月 19 日至 2019 年 12 月 31 日期间发生的，最高余额在 100,000,000
元内的主债权提供连带责任保证担保，担保期限为主债权届满之次日起两年或提
前到期日之次日起两年。2017 年 12 月 19 日，东岳有限与工行桓台支行签署《流
动资金借款合同》（编号：2017 年桓台字 00623 号），借款金额 1 亿元，借款期限
24 个月。
（7） 2015 年 9 月 30 日，东岳高分子与中国光大银行股份有限公司淄博分行
（ 以 下 简 称 “光 大 银行 淄 博 分 行 ”） 签 署《 最 高 额 保 证合 同 》（ 合 同 编 号 ：
3792Z-15-034D），东岳高分子为东岳有限与光大银行淄博分行签署的编号为
3792Z-15-034 的《综合授信协议》项下，在 2015 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月
29 日发生的主债权最高本金余额为 1 亿元的债权提供连带责任保证担保，保证期
限为具体授信业务合同约定的履行债务期限届满之日起两年。2015 年 11 月 10 日，
东 岳 有 限 与 光 大 银 行 淄 博 分 行 签 署 《 流 动 资 金 贷 款 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
3792J-15-044），借款金额 5,000 万元，期限自 2015 年 11 月 10 日至 2017 年 11
3-3-2-52
月 9 日止。2016 年 3 月 29 日，东岳有限与光大银行淄博分行签署《流动资金贷
款合同》（合同编号：3792J-15-044），借款金额 5,000 万元，期限自 2016 年 3
月 29 日至 2018 年 3 月 28 日止。
根据发行人的说明与确认，并经本所律师核查，发行人上述各项担保对应的
借款均已还清，相应的担保合同已履行完毕。
7、关联方资金拆借及利息
（1）关联方资金拆入
序 年利率
拆出方 拆入方 金额（万元） 起始日 到期日
号 （%）
东岳高分
1 东岳有限 10,000 4.698 2016.06.01 2017.06.14
子
2 东岳氟硅 东岳有限 15,000 4.35 2016.06.17 2017.12.21
3 东岳化工 东岳有限 15,000 4.6 2016.07.25 2017.04.11
（2）关联方资金利息
本期发生额（元）
关联方 年份
计提金额 财务费用-利息支出
东岳氟硅 2016 年 3,878,750.00 3,878,750.00
东岳高分子 2016 年 2,662,200.00 2,662,200.00
东岳化工 2016 年 3,066,666.67 3,066,666.67
东岳氟硅材料 2017 年 6,471,531.25 6,471,531.25
东岳高分子 2017 年 2,009,700.00 2,009,700.00
东岳化工 2017 年 1,935,833.34 1,935,833.34
（3）短期资金往来（含票据支付）
3-3-2-53
本期发生额
关联方 年份 期初数 期末数 说明
增加额 减少额
已结
东岳高分子 2015 年 100,000,000.00 100,000,000.00
清
已结
东岳氟硅 2015 年 27,089,962.91 27,089,962.91
清
已结
东岳化工 2015 年 130,407,095.80 130,407,095.80
清
已结
东岳氟硅 2016 年 4,500,000.00 4,500,000.00
清
已结
东岳化工 2016 年 91,840,478.77 91,840,478.77
清
已结
东岳化工 2017 年 68,277,720.46 68,277,720.46
清
8、关键管理人员报酬
单位：元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 2,129,843.97 6,213,674.79 4,136,991.40 2,847,139.91
9、关联方应收应付款项余额
①应收关联方款项
单位：元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
关联方 账面 账面 账面 账面 坏账
名称 坏账 坏账 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
预付
3-3-2-54
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
关联方 账面 账面 账面 账面 坏账
名称 坏账 坏账 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
款项
东岳联 53,667. 53,667.
邦置业 40 40
53,667. 53,667.
小计
40 40
其他应
收款
东岳 437,403 21,870.
氟硅 .00 15
437,403 21,870.
小计
.00 15
②应付关联方款项
单位：元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
关联方
名称
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
应付
票据
东岳氟硅 153,319,275.30
小计 153,319,275.30
应付
账款
东岳氟硅 372,354.72 1,308,142.68 1,308,142.74 1,652,855.89
3-3-2-55
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
关联方
名称
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
衢州耿泰
机械工业 466,500.00 198,620.00 502,420.00
有限公司
小计 838,854.72 1,506,762.68 1,810,562.74 1,652,855.89
其他
应付
款
150,000,000.
东岳氟硅
00
东岳高分 100,000,000.
子 00
150,000,000.
东岳化工
00
郑建青 5,000.00 5,000.00 5,000.00 3,000.00
张秀磊 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
伊港 3,000.00 3,000.00 3,000.00 4,000.00
蔡水兵 4,000.00 4,000.00 4,000.00 5,000.00
于源 4,000.00 4,000.00 4,000.00 3,000.00
郝斌 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
张海雷 1,000.00
400,020,500.
小计 20,500.00 20,500.00 20,500.00
00
10、 关联交易的公允性
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明并经本所律师
3-3-2-56
核查，上述关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的，遵
循了公平原则，交易价格合理、公允，不存在损害发行人和股东利益以及通过关
联交易操纵利润的情形。
发行人独立董事于 2018 年 8 月 17 日出具《山东东岳有机硅材料股份有限公
司独立董事关于确认公司报告期内关联交易的事前意见》，独立董事认为发行人与
关联方于 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间发生的关联交易均属合理、
必要，是东岳硅材与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的，遵循了公平原
则，交易价格合理、公允，不存在损害东岳硅材和股东利益以及通过关联交易操
纵利润的情形。
2018 年 10 月 31 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于确认山东东岳有机硅材料股份有限公司 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月
关联交易的议案》，各股东确认公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018
年 1-6 月期间与关联方之间发生的上述关联交易，系公司实际经营需要，交易方
式符合市场规则，定价公允，未损害公司及中小股东的合法权益，不存在通过关
联交易操纵利润的情形。
综上，金杜认为，上述关联交易系公司实际经营需要，交易方式符合市场规
则，定价公允，不存在损害发行人和股东利益以及通过关联交易操纵利润的情形。
（三）关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策权
限、决策程序和回避制度。金杜认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制
度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争情况
根据发行人控股股东、实际控制人的说明与承诺、发行人的《营业执照》《审
计报告》、发行人实际控制人控制的其他企业的《营业执照》、公司章程以及《招
股说明书（申报稿）》，并经核查，发行人实际控制人及其控制的其他企业没有直
接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。
3-3-2-57
发行人控股股东承诺：“本公司目前没有投资或控制其他对东岳硅材构成直接
或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对东岳硅材构成直接或间接竞争的业
务或活动。
自本承诺函出具之日起，本公司不会、并保证不从事与东岳硅材生产经营有
相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与东岳硅材有相同或类似业务
的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、
发展任何与东岳硅材业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，
以避免对东岳硅材的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如东岳硅材进一步拓展其业务范围，本公司承诺将不与东岳硅材拓展后业务
相竞争；若出现可能与东岳硅材拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将按照包
括但不限于以下方式退出与东岳硅材的竞争： 1）停止经营构成竞争或可能构成
竞争的业务；2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入东岳硅材；3）将相竞争
的业务转让给无关联的第三方；4）采取其他对维护东岳硅材权益有利的行动以消
除同业竞争。
如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给东岳硅材或其他股东造成损失
的，本公司将赔偿东岳硅材或其他股东的实际损失。”
发行人实际控制人承诺：“本人目前没有投资或控制其他对东岳硅材构成直接
或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对东岳硅材构成直接或间接竞争的业
务或活动。
本人关系密切的家庭成员目前没有投资或控制其他对东岳硅材构成直接或间
接竞争的企业，也未从事任何在商业上对东岳硅材构成直接或间接竞争的业务或
活动。
自本承诺函出具之日起，本人不会、并保证不从事与东岳硅材生产经营有相
同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与东岳硅材有相同或类似业务的
公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发
展任何与东岳硅材业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以
避免对东岳硅材的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如东岳硅材进一步拓展其业务范围，本人承诺将不与东岳硅材拓展后的业务
相竞争；若出现可能与东岳硅材拓展后的业务产生竞争的情形，本人将按照包括
但不限于以下方式退出与东岳硅材的竞争： 1）停止经营构成竞争或可能构成竞
争的业务；2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入东岳硅材；3）将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；4）采取其他对维护东岳硅材权益有利的行动以消除
同业竞争。
3-3-2-58
如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给东岳硅材或其他股东造成损失
的，本人将赔偿东岳硅材或其他股东的实际损失。”
（六）对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施的披露
经核查，发行人已在为本次发行上市准备的《招股说明书（申报稿）》中对报
告期内的关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大
隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋
1、自有不动产权
根据发行人提供的不动产权证书等文件，截至本律师工作报告出具日，发行
人拥有 3 宗不动产权，其中，土地使用权面积共计 383,404.38 平方米，房屋 79
幢，建筑面积共计 62,659.92 平方米，具体情况详见本律师工作报告附件二。
2、购买的房屋及车位
（1）汇金大厦
2017 年 6 月 23 日，东岳有限与山东富通置业有限公司（以下简称“富通置
业”）签署《商品房买卖合同（预售）》（合同编号：20170623FWWL9AQB0QLV），
东岳有限购买富通置业预售的汇金大厦 1 单元 3 层 010302 号房，预测建筑面积
2,000.5 平方米，其中套内建筑面积 1,532.52 平方米，分摊共有建筑面积 467.53
平方米，总价款 19,660,492 元。根据发行人提供的资料与说明，截至本律师工作
报告出具日，东岳有限已经支付购买价款，上述房屋已经交付，房屋权属证书尚
在办理过程中。
2017 年 10 月 20 日，东岳有限与富通置业签署《汇金大厦地下储藏室购买协
议》，购买汇金大厦主楼负二层编号为 09、10、12 的 3 间总计面积为 949.28 平
方米的储藏室，总价款 2,847,840 元。根据发行人提供的资料与说明，截至本律
师工作报告出具日，东岳有限已经支付购买价款，上述储藏室已经交付。
2017 年 10 月 20 日，东岳有限与富通置业签署《车位使用权转让协议书》，
购买位于淄博张店区鲁泰大道 99 号汇金大厦负二层 F2 区 201、202、203、204、
205、206，负二层 F3 区 201、202、203，F4 区 101、108、204、205、206，
F6 区 101、102、103、104、105、201、202、203，E1 区 201、202、203 号
3-3-2-59
车位共计 25 个车位使用权，车位使用权期限自 2010 年 12 月 20 日至 2050 年 11
月 24 日，总价款 3,125,000 元。根据发行人提供的资料与说明，截至本律师工作
报告出具日，东岳有限已经支付购买价款，上述车位已经交付。
（2）东岳国际
2017 年 10 月 20 日，东岳有限与东岳联邦置业签署《商品房买卖合同（预售）》
（合同编号：20171020161M1DANVI54），东岳有限购买东岳联邦置业预售的东
岳国际 4 号楼 1 单元 22 层 012201 号房，预测建筑面积 100.48 平方米 ，其中套
内建筑面积 78.91 平方米，分摊共有建筑面积 21.57 平方米，总价款 529,731 元。
根据发行人提供的资料与说明，截至本律师工作报告出具日，东岳有限已经支付
购买价款，上述房屋已经交付，房屋权属证书尚在办理过程中。
2017 年 10 月 20 日，东岳有限与东岳联邦置业签署《商品房买卖合同（预售）》
（合同编号：20171020TNE1AVCFXUVB），东岳有限购买东岳联邦置业预售的东
岳国际 4 号楼 1 单元 22 层 012202 号房，预测建筑面积 100.36 平方米 ，其中套
内建筑面积 78.84 平方米，分摊共有建筑面积 21.52 平方米，总价款 521,069 元。
根据发行人提供的资料与说明，截至本律师工作报告出具日，东岳有限已经支付
购买价款，上述房屋已经交付，房屋权属证书尚在办理过程中。
2017 年 10 月 20 日，东岳有限与东岳联邦置业签署《地下车位使用权转让协
议》，东岳联邦置业将其投资建设的东岳国际地下车位 4-21 号使用权，由东岳有
限使用该车位，转让价款 112,000 元。根据发行人提供的资料与说明，截至本律
师工作报告出具日，东岳有限已经支付购买价款，上述车位已经交付。
2017 年 10 月 20 日，东岳有限与东岳联邦置业签署《地下车位使用权转让协
议》，东岳联邦置业将其投资建设的东岳国际地下车位 4-59 号使用权，由东岳有
限使用该车位，转让价款 112,000 元。根据发行人提供的资料与说明，截至本律
师工作报告出具日，东岳有限已经支付购买价款，上述车位已经交付。
3、租赁房屋
序 面积 租赁
承租方 出租方 物业地址 租赁期限
号 （平方米） 金额
临朐县骈邑路 61
东岳硅 号运输公司家属 17,200 2018.05.12-
1 赵玉洁 134.36
材 院三号楼东单元 元 2019.05.12
二楼西户
3-3-2-60
序 面积 租赁
承租方 出租方 物业地址 租赁期限
号 （平方米） 金额
怡水园二期 27 幢
东岳硅 1,500 元 2018.06.01-
2 王宇 2 单元 3 层 302 88.75
材 /月 2019.06.01
室
无锡市新吴区中
东岳硅 4,150 元 2018.05.12-
3 张跃威 邦城市花园 89
材 /月 2019.05.11
38-1802 室
常州市新北区府
东岳硅 3,600.7 2018.04.15-
4 佘忠强 西花园 8 幢乙单 106.45
材 元/月 2019.04.14
元 1001 室
东岳硅 余姚市城区四明 2,800 元 2018.02.25-
5 夏建明 95
材 公寓 22-404 /月 2019.02.25
佛山市南海区桂
城街道金域国际
东岳硅 花园三座 2 栋 4,500 元 2018.04.01-
6 叶伟汉 ——
材 2705 房屋及负二 /月 2019.03.30
地下停车场
F3012 号车位
杭州市萧山区宁
东岳硅 4,925 元 2018.08.01-
7 俞仁飞 围镇盈兴公寓 127.19
材 /月 2019.01.31
6-2-302
东莞市黄江镇中
东岳硅 惠金士柏山花园 4,200 元 2018.7.20-2
8 梁少娟 130.6
材 三期 4 幢 1 单元 /月 020.12.19
402
武汉市洪山区徐
东岳硅 东大街 122 号 1 3,400 元 2018.03.10-
9 邓娅 96
材 栋 1 单元 14 楼 /月 2019.03.09
1402 室
经本所律师核查，发行人上述租赁房产均未办理租赁登记备案手续。根据《城
市房屋租赁管理办法》，房地产管理部门有权责令责任者补办租赁备案手续，并处
以罚款，根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共
3-3-2-61
和国合同法>若干问题的解释(一)》（法释[1999]19 号）等相关规定，未办理租赁登
记手续不影响租赁合同的效力。经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人未因上述房产未办理租赁登记备案手续而受到房地产管理部门的行政处罚。金
杜认为，上述租赁未办理备案登记手续不会对发行人合法使用租赁房产造成实质
性法律障碍。
（二）在建工程
根据《审计报告》和发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2018
年 6 月 30 日，发行人共有 5 项在建工程，具体情况如下：
1、8000t/a 副产物焚烧项目
2017 年 3 月 23 日，淄博市经信委《企业技术改造项目备案回执》（淄经信许
备[2017]7 号）对东岳有限 8000 吨/年有机硅副产物焚烧项目予以备案，建设地点
及主要建设内容：在山东桓台东岳氟硅材料产业园公司院内，不需新征土地，规
划占地面积 1,517.56 平方米，建成后达到年焚烧处理 2800 吨裂解釜底物、1200
吨歧化釜底物、2500 吨高高沸、1500 吨共沸物的能力。
截至本律师工作报告出具日，该项目已经取得淄博市安监局出具的《危险化
学品建设项目安全审查意见书》（淄安监危化项目审字[2018]0016 号），以及桓台
县环保局出具的《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司 8000 吨/年有机硅副产
物焚烧项目环境影响报告书的审批意见》（桓环许字[2018]270 号）。
2、1 万吨/年有机硅高沸物回收利用项目
2017 年 3 月 23 日，淄博市经信委《企业技术改造项目备案回执》（淄经信许
备[2017]8 号）对东岳有限有机硅高沸物回收利用项目予以备案，建设地点及主要
建设内容：在山东桓台东岳氟硅材料产业园公司院内，不需新征土地，建设有机
硅高沸物转化装置，建成后达到年转化 2 万吨有机硅高沸物的能力，产生的 9000
吨/年甲基氯硅烷混合单体进入 16 万吨/年有机硅单体生产系统，形成闭路循环。
截至本律师工作报告出具日，该项目已经取得淄博市安监局出具的《危险化
学品建设项目安全审查意见书》（淄安监危化项目审字[2018]0017 号）。
3、5.35 万吨高品质硅油硅橡胶项目
根据发行人提供的山东省建设项目备案证明，东岳有限“年产 5.35 万吨高品
质 硅 油 、 硅 橡 胶 项 目 ” 于 2017 年 5 月 8 日 备 案 ， 项 目 代 码 ：
2017-370300-26-03-013254，建设地点：桓台县，建设规模和内容：项目采用先
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进技术和工艺，规划占地面积 7,564 平方米，新建建筑、构筑物建筑面积 11,688
平方米，建设 1.25 万吨高品质硅油（3000t 乙烯基硅油、5000t 甲基硅油、500t
苯基乙烯基硅油、500t 苯基含氢硅油、2000t 氨基硅油、1000t 端氢硅油、500t
低含氢硅油）、4.1 万吨高品质硅橡胶（32000t 高温硫化硅橡胶 110 胶、7000t 高
温硫化硅橡胶混炼胶、2000t 液体硅橡胶）生产装置及仓库等配套，购置反应釜等
主要设备 134 台（套），项目建成后年新增 5.35 万吨高品质硅油、硅橡胶生产能
力。
截至本律师工作报告出具日，该项目已经取得淄博市环保局出具的《关于山
东东岳有机硅材料股份有限公司年产 5.35 万吨高品质硅油、硅橡胶项目环境影响
报告书的审批意见》（淄环审[2018]47 号）、专家出具的安全条件论证报告审批意
见以及一期工程安全设施验收评审意见、一期工程竣工环境保护验收意见。
4、2.5 万吨/年硅酮胶项目
2015 年 8 月 27 日，桓台县经济和信息化局《企业技术改造项目备案回执》 桓
经信技改字[2015]17 号）对东岳有限室温硫化硅橡胶及深加工项目予以备案，建
设地点及主要建设内容：在山东桓台县东岳氟硅产业园区，规划占地面积 10485.15
平方米，新建建筑面积 4678.6 平方米，包括 DMC 灌装车间、107 胶灌装车间、
107 胶及硅酮胶灌装厂房、建设氯硅烷混合单体球罐区、DMC 及 107 胶储运区及
107 胶及 DMC 装车区，建设 5 条 107 胶生产线、2 条硅酮胶生产线。购置 DMC
成品罐、DMC 全自动灌装机等设备 183 台（套）。总投资 4993 万元，建成后年综
合能耗控制在 2942.13 吨标准煤之内。
截至本律师工作报告出具日，该项目已经取得淄博市环保局出具的《关于山
东东岳有机硅材料有限公司室温硫化硅橡胶及深加工项目环境影响报告书的审批
意见》（淄环审[2016]32 号）。
5、30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机硅下游产品深加工项目
该项目具体情况详见本律师工作报告正文部分之“十九、发行人募集资金的
运用”。
（三）专利权
根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局查询证明，并经本所律师在
国家知识产权局网站检索，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有已取得专利
证书的专利 33 项，具体情况详见本律师工作报告附件三。
（四）正在申请的商标
3-3-2-63
根据发行人提供的商标注册申请受理通知书，并经本所律师在国家知识产权
局网站检索，截至本律师工作报告出具日，发行人正在申请的注册商标共 14 项，
均已取得商标注册申请受理通知书，具体情况详见本律师工作报告附件四。
（五）域名
根据发行人提供的域名注册证书，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 3
项域名，具体情况详见本律师工作报告附件五。
（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人主要
生产经营设备的购买合同和发票等相关文件，金杜认为，发行人对其主要生产经
营设备合法拥有所有权。
综上，经核查，金杜认为，发行人拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。发行人拥有的上述主要财产系合法取得，不存在违反法律法
规规定的情形。发行人主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担
保或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的说明与承诺，并经核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人正在履行的金额较大，以及可能会对其生产经营活动、资产、负债和权益
产生重大影响的合同包括：
1、 采购合同
序 合同编 合同金额 合同有效期/
买方 卖方 标的物
号 号 （万元） 签署日
Y20180 新疆西部合盛 2018.09.30-
1 发行人 金属硅 4,110
93001 硅业有限公司 2018.11.30
烟台金正环保
2 - 发行人 水处理系统 1,230 2018.06.15
科技有限公司
YJG201 江苏科圣化工
3 发行人 流化床管束 594.87 2018.04.14
80414 机械有限公司
2、 销售合同
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序 合同编 合同金额
买方 卖方 标的物 合同有效期
号 号 （万元）
DY1810 杭州之江新材 2018.10.07-
1 发行人 107 室温胶 504
06017 料有限公司 2018.11.07
DY1810 广东聚合科技 端乙烯基硅 2018.10.09-
2 发行人 81.51
08064 股份有限公司 油 2018.11.09
东莞市顺之昌
DY1810 2018.10.22-
3 有机硅材料有 发行人 混炼胶 52.8
22018 2018.11.22
限公司
3、 技术合同
（1） 2017 年 7 月 31 日，东岳有限（甲方）与山东省科学院新材料研究所（乙
方）签署《“山东东岳有机硅材料有限公司-山东省科学院新材料研究所-成果转化
基地”协议》，双方同意围绕有机硅化学与材料产业，联合组织实施技术研发，努
力解决制约产业发展中遇到的关键技术难题，并就技术成果转移转化、人才培养
达成一致，协议有效期三年。
（2） 2017 年 11 月，东岳有限（甲方）与北京化工大学（乙方）签署《技术
开发（合作）合同》，甲方指定研发人员 3 人、乙方指定参加人员 5 人，合作开发
107 硅橡胶系列化产品，最终形成生产技术，本项目中甲方向乙方支付研究经费预
计为 240 万元，合作开发期限 2018 年 1 月至 2020 年 12 月，本项目形成的知识
产权归甲乙双方共有，专利使用权归甲方独有，未经双方协商一致，任何一方不
得将该技术转让给第三方，开发的高品质 107 胶产品中试及工业化开发成功后，
甲方按该产品产量支付乙方费用，每售出 1 吨向乙方支付 100 元。
（3） 2017 年 12 月 26 日，东岳有限（甲方）与杭州师范大学（乙方）签署
《技术开发（合作）合同》，甲方指定研发人员 3 人、乙方指定参加人员 2 人，合
作开发高性能阻燃硅橡胶系列产品，最终形成生产技术，本项目中甲方向乙方支
付研究经费预计为 300 万元，合作开发期限 2018 年 1 月至 2019 年 7 月，本项目
形成的知识产权归甲乙双方共有，专利使用权归甲方专有，未经双方协商一致，
任何一方不得将该技术转让给第三方，开发的产品中试及工业化开发成功后，按
产生的纯利润进行分配，具体分配方案以补充协议的形式另行约定。
（4） 2018 年 1 月 25 日，东岳有限（甲方）与上海驷恒机电设备有限公司（乙
方）签署《技术服务合同》（含技术培训、技术中介），乙方将拥有的有机硅特种
白炭黑工艺技术转让给甲方并进行技术服务，实施期限永久，技术转让费总额为
680 万元。
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（5） 2018 年 2 月 27 日，东岳有限（发包人）与中国化学赛鼎宁波工程有限
公司（设计人）签署《山东东岳有机硅材料有限公司 30 万吨/年有机硅单体及 20
万吨/年有机硅下游产品深加工项目设计合同》（合同编号：NBS2018020），设计
人根据发包人提供的资料完成东岳有限 30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机硅
下游产品深加工项目工程设计，合同价款 1980 万元。
（6） 2018 年 5 月 28 日，东岳硅材（甲方）与北京化工大学（乙方）签署《“北
京化工大学-山东东岳有机硅材料股份有限公司研发中心”技术合作框架协议》，双
方共同组建非法人科研机构——“北京化工大学-山东东岳有机硅材料股份有限公
司研发中心”（简称“研发中心”），研发中心的宗旨是甲乙双方就有机硅材料技术
咨询、服务、品质提升、应用开发等方面进行长期合作，促进乙方科研成果转化，
为甲方应用生产提供技术储备和技术支撑；双方共同申报国家级、省部级项目，
成果报奖，合作成果的中试和工业化转化；研发中心组成形式为甲方出资金，甲
乙双方出人力、实验场地和实验设备，实行利益共享，风险共担，甲方三年共计
向乙方提供研究中心日常运行经费 50 万元，每年向乙方提供 10 元助学经费，用
于材料科学与工程学院奖学金，协议期限三年。
（7） 东岳硅材（甲方）与山东省科学院新材料研究所（乙方）签署《关于成
立“山东东岳有机硅材料股份有限公司-山东省特种含硅新材料重点实验室联合研
发中心及成果转化基地”的协议》，双方共同成立“山东东岳有机硅材料股份有限
公司-山东省特种含硅新材料重点实验室联合研发中心”（简称“研发中心”）及“山
东东岳有机硅材料股份有限公司-山东省特种含硅材料重点实验室成果转化基地”
（简称“成果转化基地”），研发中心主要从事有机硅化学及材料的科研开发，成
果转化基地主要负责转化研发中心和甲乙双方的研发成果，甲方每年向乙方提供
实验室运作所需的部分日常管理费及运行费用共计 15 万元，甲方为乙方提供研发
成果科研经费，具体研发经费根据研发成果另行签订协议，甲方根据市场情况进
行产业化，中试期间产生效益的，双方另行签订协议，协议有效期 2018 年 6 月
30 日至 2021 年 6 月 30 日。
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，上述重大合同不属于关联交
易，内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定；发行人正在履行的重大合
同中尚有部分合同签署主体为东岳有限，发行人系由东岳有限整体变更设立，为
东岳有限权利义务的承继主体，故该等合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据淄博市安监局、桓台县安监局、桓台县质量技术监督局、桓台县
人民法院、桓台县人事劳动仲裁委员会出具的证明，以及发行人的说明与承诺，
并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经核查，截至 2018 年 6 月
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30 日，除已在本律师工作报告另有说明者外，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、应付款
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人金
额较大的其他应收款、应付款均系正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况
1、 增资扩股
经本所律师核查，发行人及其前身东岳有限自设立至本律师工作报告出具日
进行过三次增资扩股（包含东岳有限整体变更为股份有限公司）。该等增资情况详
见本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。
2、 吸收合并
经本所律师核查，发行人及其前身东岳有限自设立至本律师工作报告出具日
未进行分立、减少注册资本等行为；除于 2010 年 12 月吸收合并全资子公司东岳
硅橡胶外，未发生其他重大资产变化及收购兼并。
东岳有限吸收合并全资子公司东岳硅橡胶的具体情况如下：
东岳有限吸收合并东岳硅橡胶前，东岳硅橡胶为东岳有限的全资子公司，注
册资本 2,000 万元。
2010 年 11 月 29 日，东岳有限作出《山东东岳硅橡胶有限公司股东决议》，
同意东岳硅橡胶被东岳有限吸收合并，吸收合并后东岳硅橡胶解散、不进行清算，
所有财产以及债权债务均由东岳有限承担。
2010 年 12 月 5 日，东岳有限与东岳硅橡胶签署《吸收合并协议》，双方实行
吸收合并，东岳有限吸收东岳硅橡胶而继续存在，东岳硅橡胶解散但不进行清算；
合并日期为 2010 年 12 月 5 日，东岳硅橡胶于合并日期的所有财产及权利义务均
由东岳有限无条件承受。
2010 年 11 月 3 日，东岳有限在《鲁中晨报》对本次吸收合并事项进行了公
告。
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2010 年 12 月 15 日，桓台县国家税务局田庄分局核发《税务事项通知书》（桓
国通[2010]77597 号），同意东岳硅橡胶注销。
2010 年 12 月 23 日，桓台县地方税务局唐山中心税务所出具《证明》，东岳
硅橡胶税务登记已注销。
根据淄博市工商局于 2010 年 12 月 24 日出具的《公司注销登记情况》，东岳
硅橡胶已于 2010 年 12 月 22 日注销，注销原因公司合并或分立。
综上，金杜认为，发行人及其前身东岳有限设立至今的上述重大资产变化及
收购的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，
合法、有效。
（二）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明与承诺并经核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》系东岳有限整体变更为股份有限公司时由发
起人起草，经发行人于 2018 年 3 月 6 日召开的创立大会审议通过，并经发行人于
2018 年 3 月 26 日、2018 年 8 月 8 日召开的 2018 年第一次临时股东大会、2018
年第二次临时股东大会修改，公司章程及公司章程修正案已在淄博市工商局登记
备案。
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定履行了必要的的法律程序，其
内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人章程修改
发行人及东岳有限最近三年对公司章程进行了如下修订：
1、2018 年 1 月 15 日，东岳有限召开董事会，全体董事一致同意东岳集团
将其持有的公司 84%的股权以 54,600 万元的价格转让给东岳未来。2018 年 1 月
16 日，东岳有限全体股东签署了新的公司章程。该章程已在淄博市工商局办理了
工商备案。
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2、2018 年 1 月 20 日，东岳有限召开临时股东会，全体股东一致同意公司
增加新股东淄博晓希、长石投资，注册资本由 65,000 万元增至 84,415.58 万元。
同日，东岳有限全体股东签署了新的公司章程。该章程已在淄博市工商局办理了
工商备案。
3、2018 年 1 月 24 日，东岳有限召开临时股东会，全体股东一致同意东岳
化工将其持有的公司 12.32%的股权以 14,800 万元的价格转让给东岳未来并修改
公司章程。同日，东岳有限全体股东签署《章程修正案》。该章程修正案已在淄博
市工商局办理了工商备案。
4、2018 年 3 月 6 日，发行人（筹）召开创立大会，审议通过了《山东东岳
有机硅材料股份有限公司章程》。该章程已在淄博市工商局办理了工商备案。
5、2018 年 3 月 26 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，全体股
东一致同意将公司经营范围变更为“生产销售甲基二氯硅烷（MeH）、三甲基氯硅
烷（Me3）、甲基三氯硅烷（Me1）、硫酸、盐酸、二甲基二氯硅烷（Me2）、硅粉[非
晶形的]（中间产品）、甲基氯硅烷混合单体（二甲基二氯硅烷≥82%，甲基三氯硅
烷≥7%，三甲基氯硅烷≥5%，甲基二氯硅烷≥3%）（中间产品）（以上有效期以
许可证为准）；批发销售甲醇（不带有储存设施的经营，有效期以许可证为准）。
生产销售有机硅单体、有机硅中间体、二氧化硅及硅油类、硅橡胶类、硅树脂类、
硅烷类系列等深加工产品及其他自产副产品（不含危险化学品）。货物进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，同时修改公司章程。
同日，东岳硅材法定代表人签署《章程修正案》。该章程修正案已在淄博市工商局
办理了工商备案。
6、2018 年 8 月 8 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，全体股东
一致同意公司增设副董事长 1 人，并相应修改公司章程。同日，东岳硅材法定代
表人签署《章程修正案》。该章程修正案已在淄博市工商局办理了工商备案。
经本所律师核查，发行人（包括东岳有限）近三年公司章程的制定和修改履
行了必要的法定程序，合法有效。
（三）公司章程的内容
经本所律师核查，金杜认为，发行人的《公司章程》的内容符合《公司法》
等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的《公司章程（草案）》
为本次发行上市之目的，发行人已经制定了《公司章程（草案）》，《公司章程
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（草案）》已获发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过，待发行人在深交所
挂牌上市之日起生效并实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司已建立健全了股东大会、董事
会、监事会的法人治理结构，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表
监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；董事
会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委
员会。发行人还设置了能源中心、运行中心、保养中心、安全环保部、技术研发
部、营销经营部、财务部、综合管理部、物资采购部等职能部门。
经本所律师核查，金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》
等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以
及《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》《战略委员会工作规则》《审计委
员会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《融资与对
外担保管理制度》《对外投资管理制度》等。该等议事规则及公司治理制度符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
1、发行人《股东大会议事规则》对股东大会的一般规定、股东大会的召集、
股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议、股东大会对
董事会的授权、股东大会决议的执行和议事规则的修改等进行了明确的规定。
2、发行人《董事会议事规则》对董事会的一般规定、董事会会议提案规则、
会议通知和签到规则、会议议事和表决规则、会议记录、执行与信息披露等内容
作了规定，以确保董事会能规范运作和科学决策。
3、发行人《监事会议事规则》明确了监事会的一般规定、监事会的组成、
监事会的监管内容、监事会的职权、监事会会议的提案与召集、会议通知、会议
的召开与决议等内容，保障了监事会能够独立有效的行使监督权。
经核查，金杜认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-70
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开
本所律师核查了发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董
事会、监事会会议的通知、议案、会议记录、会议决议等文件，金杜认为，发行
人自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据本所律师对发行人历次股东大会、董事会的会议记录、决议的核查，金
杜认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来的股东大会或董事会历次授权或
重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或
董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
截至本律师工作报告出具日，发行人现任董事共 9 名，分别为董事长王维东，
副董事长张哲峰，董事刘静、郑建青、张秀磊、伊港，独立董事曹先军、张永德
和刘胜元；监事共 3 名，分别为监事会主席王华伟，监事张海雷、郝斌；高级管
理人员共 5 名，分别为总经理郑建青，副总经理蔡水兵、伊港、于源，财务总监
和董事会秘书由张秀磊兼任。根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简
历以及董事、监事及高级管理人员的调查函，上述人员截至 2018 年 6 月 30 日在
除发行人之外的其他企业兼职的主要情况如下：
在发行人 兼职单位与发行
姓名 兼职单位 兼职职务
所任职务 人关系
发行人实际控制
东岳集团 总裁
人控制的企业
东岳未来 董事 控股股东
控股股东控制的
王维东 董事长 东岳化工 董事兼总经理
企业
控股股东控制的
东岳高分子 董事
企业
华夏神舟 董事 控股股东控制的
3-3-2-71
在发行人 兼职单位与发行
姓名 兼职单位 兼职职务
所任职务 人关系
企业
控股股东控制的
东岳氟硅 董事
企业
内蒙古东岳金峰氟化 控股股东控制的
董事
工有限公司 企业
山东东岳大众贸易有 控股股东控制的
董事
限公司 企业
山东东岳未来氢能材 控股股东控制的
董事
料有限公司 企业
东营东岳精细化工股 控股股东控制的
董事
份有限公司 企业
东营东岳盐业有限公 控股股东控制的
董事
司 企业
霍尔果斯旭日股权投 发行人董事长担
执行事务合伙
资合伙企业（有限合 任执行事务合伙
人
伙） 人的企业
执行董事、首
发行人实际控制
东岳集团 席财务官、副
人控制的企业
总裁
东岳未来 董事 控股股东
控股股东控制的
东岳化工 董事
企业
张哲峰 副董事长
控股股东控制的
东岳高分子 董事
企业
控股股东控制的
华夏神舟 董事
企业
控股股东控制的
东岳氟硅 董事
企业
3-3-2-72
在发行人 兼职单位与发行
姓名 兼职单位 兼职职务
所任职务 人关系
山东东岳大众贸易有 董事长兼总经 控股股东控制的
限公司 理 企业
东营东岳盐业有限公 控股股东控制的
董事
司 企业
新疆新华联泰德矿业 发行人实际控制
监事
有限公司 人控制的企业
山东东岳未来氢能材 控股股东控制的
董事
料有限公司 企业
北京新威利投资咨询 发行人董事担任
执行董事
有限公司 董事的企业
持股 5%以上的股
董事长、总经
长石投资 东、发行人实际控
理
制人控制的企业
发行人实际控制
新华联控股有限公司 董事、副总裁
人控制的企业
北京新华联产业投资 发行人实际控制
董事
有限公司 人控制的企业
新活力资本投资有限 发行人实际控制
董事
公司 人控制的企业
刘静 董事
大理漾濞苍山石门关
发行人董事担任
旅游开发有限责任公 董事
董事的企业
司
北京天下亿众科技有 发行人董事担任
董事
限公司 董事的企业
北京美菲特健身有限 发行人董事担任
董事
公司 董事的企业
北京新华联京城控股 发行人实际控制
董事
有限公司 人控制的企业
3-3-2-73
在发行人 兼职单位与发行
姓名 兼职单位 兼职职务
所任职务 人关系
北京健乐菲力斯第一 发行人董事担任
董事
健身俱乐部有限公司 董事的企业
新华联发展投资有限 发行人实际控制
董事
公司 人控制的企业
新华联国际投资有限
公司（Macro-Link 发行人实际控制
董事
International 人控制的企业
Investment Co, Ltd.）
新华联实业投资有限
公司（Macro-Link 发行人实际控制
董事
Industrial 人控制的企业
Investment Limited）
新华联国际控股有限
公司（Macro-Link 发行人实际控制
董事
International 人控制的企业
Holdings Limited）
新华联国际置业有限
公司（Macro-Link 发行人实际控制
董事
International Land 人控制的企业
Limited）
新华联国际矿业有限
公司（Macro-Link 发行人实际控制
董事
International Ming 人控制的企业
Limited）
新华联亚洲矿业有限
发行人实际控制
公司（Macro-Link 董事
人控制的企业
Asia Ming Limited）
新华联资本有限公司
发行人实际控制
（Macrolink Capital 董事
人控制的企业
Holdings Limited）
新华联亚洲实业投资 董事 发行人实际控制
3-3-2-74
在发行人 兼职单位与发行
姓名 兼职单位 兼职职务
所任职务 人关系
有限公司 人控制的企业
（Macro-Link Asia
Industrial
Investment Limited）
New Pacific Glory 发行人董事担任
董事
Limited 董事的企业
乐赢投资有限公司
（Happy Wins 发行人董事担任
董事
International 董事的企业
Limited）
中国氟硅有机材料工
曹先军 独立董事 理事长 非关联方
业协会
信永中和会计师事务
张永德 独立董事 所（特殊普通合伙） 审计部经理 非关联方
深圳分所
淄博仲裁委员会 仲裁员 非关联方
山东康桥（北京）律 律师、高级合
非关联方
刘胜元 独立董事 师事务所 伙人、主任
烟台招金励福贵金属 发行人董事担任
独立董事
股份有限公司 董事的企业
东岳未来 监事 控股股东
控股股东控制的
东岳高分子 监事
企业
控股股东控制的
监事会主 华夏神舟 监事
王华伟 企业
席
桓台东岳国际贸易有 控股股东控制的
监事
限公司 企业
山东东岳未来氢能材 控股股东控制的
监事
料有限公司 企业
3-3-2-75
在发行人 兼职单位与发行
姓名 兼职单位 兼职职务
所任职务 人关系
内蒙古东岳氟材料有 控股股东控制的
监事
限公司 企业
公司董事、总经理郑建青，董事、财务总监兼董事会秘书张秀磊，董事、副
总经理伊港，监事张海雷，监事郝斌，副总经理蔡水兵，副总经理于源不存在在
其他单位兼职的情形。
根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的简历、无犯罪记录证明、
该等人员出具的声明，以及发行人的说明与承诺，并经核查，发行人董事、监事、
高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在董事、
高级管理人员兼任监事的情形；董事、监事、高级管理人员没有自营或他营与发
行人相同、相似、或相竞争的业务，未从事损害发行人利益的活动；发行人董事、
监事、高级管理人员的任期均为三年，连选可以连任。
综上，金杜认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变化
经核查，自 2016 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具日，发行人的董事、监
事和高级管理人员变化情况如下：
1、董事的变化
（1） 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 14 日期间，东岳有限董事会由 5 名董
事组成，分别为张建宏、刘传奇、王维东、冯建军、郑建青。
（2） 2017 年 6 月 15 日，刘传奇、冯建军辞去董事职务，东岳集团委派张哲
峰、张秀磊担任董事职务，原董事不变。
2018 年 1 月 15 日，东岳集团将持有的东岳有限 84%的股权转让给东岳未来，
并撤回对东岳有限董事的委派。2018 年 1 月 16 日，东岳有限召开临时股东会，
选举张建宏、王维东、张哲峰、郑建青、张秀磊为公司董事。
2017 年 6 月 15 日至 2018 年 3 月 5 日期间，东岳有限董事会由 5 名董事组
成，分别为张建宏、王维东、张哲峰、郑建青、张秀磊。
3-3-2-76
（3） 因东岳有限整体变更为股份有限公司，2018 年 3 月 6 日，发行人（筹）
召开创立大会，选举张建宏、王维东、刘静、张哲峰、郑建青、张秀磊、曹先军、
张永德、刘胜元为公司董事，共同组成公司第一届董事会。同日，发行人召开第
一届董事会第一次会议，选举张建宏为董事长。
（4） 2018 年 7 月 5 日，张建宏辞去东岳硅材董事长职务，2018 年 7 月 18
日，发行人第一届董事会第三次会议选举王维东为董事长；2018 年 8 月 8 日，发
行人 2018 年第二次临时股东大会选举伊港为董事；2018 年 8 月 14 日，发行人第
一届董事会第四次会议选举张哲峰为副董事长。
2018 年 7 月 6 日至 2018 年 8 月 7 日期间，发行人董事会由 8 名董事组成，
分别为王维东、刘静、张哲峰、郑建青、张秀磊、曹先军、张永德、刘胜元；2018
年 8 月 8 日至今，发行人董事会由 9 名董事组成，分别为王维东、张哲峰、刘静、
郑建青、张秀磊、伊港、曹先军、张永德、刘胜元。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其前身东岳有限董事、监
事、高级管理人员近两年的变化符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，履行了必要的法律程序。发行人 2017
年 6 月份董事的变化主要系因东岳集团委派董事发生变化，但对公司生产经营发
挥重要作用的王维东（现任董事长）、郑建青 （董事、总经理）没有发生变化；
2018 年 3 月份东岳有限整体变更为股份有限公司后为完善公司治理结构增加三名
独立董事系因保障中小股东的权益需要，因此上述董事变化不构成董事的重大变
动。
2、监事的变化
（1） 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 24 日期间，东岳有限设监事一名，
为李滨。
（2） 2017 年 12 月 25 日，东岳有限召开股东会，一致同意选举王华伟为公
司新任监事，免去李滨监事职务。
（3） 因东岳有限整体变更为股份有限公司，2018 年 3 月 6 日，发行人（筹）
召开创立大会，选举王华伟、张海雷为公司监事，与职工代表大会选举产生的职
工代表监事郝斌共同组成第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次
会议，选举王华伟为监事会主席。
3、高级管理人员的变化
（1） 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 5 日期间，东岳有限的总经理为郑建
3-3-2-77
青，副总经理蔡水兵、伊港、于源，财务总监为张秀磊。
（2） 因东岳有限整体变更为股份有限公司，2018 年 3 月 6 日，发行人第一
届董事会第一次会议通过决议，聘任郑建青为总经理，蔡水兵、伊港、于源为副
总经理，张秀磊为财务总监、董事会秘书。
经本所律师核查，东岳有限高级管理人员的变化系因公司完善治理结构产生，
总经理郑建青、副总经理蔡水兵、伊港、于源未发生变化。
综上，金杜认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化，
符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定，上述人员的变化均履行了必要的
法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为曹先军、张永德、刘胜元。
根据上述独立董事的声明、发行人的说明与承诺并经核查，金杜认为，公司独立
董事任职资格和职权范围符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表并经核查，截至本律师工作报
告出具日，发行人目前适用的主要税种、税率情况如下：
税种 税率
企业所得税 25%
增值税 16%
城市维护建设税 5%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
房产税 1.2%
根据政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，金杜认为，发行人执行的
3-3-2-78
税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人未享受税收优惠。
（三）财政补贴
报告期内，发行人享有的财政补贴如下：
序号 项目 依据文件 金额（元）
2015 年
桓台县财政局《关于拨付 2014 年度节能
2014 年度节能
1 降耗专项资金的通知》（桓财企[2014]70 800,000
降耗专项资金
号）
《淄博高新技术产业开发区管理委员会
专利资助及奖 关于对 2013 年度科技创新工作中做出突
2 50,000
励 出贡献的单位和个人进行奖励资助的通
报》（淄高新管发[2014]19 号）
《淄博高新技术产业开发区管理委员会
专利资助及奖 关于对 2012 年度科技创新工作中做出突
3 37,000
励 出贡献的单位和个人进行奖励资助的通
报》（淄高新管发[2013]65 号）
山东省 2014 年
《山东省知识产权（专利）专项资金管理
4 第四批专利资 4,000
暂行办法》（鲁财教[2013]45 号）
助
扶持发展战略
桓台县财政局《关于拨付企业扶持资金的
5 性新兴产业资 15,733,776
报告》（桓财企〔2014〕73 号）
金
《桓台县人民政府关于加快知识产权强
桓台县财政局 县建设意见提高企业核心竞争力的实施
6 9,000
专利资助款 意见》（桓政发〔2013〕29 号）、《桓
台县知识产权局证明》
7 2015 年山东省 《山东省知识产权（专利）专项资金管理 4,000
3-3-2-79
序号 项目 依据文件 金额（元）
第二批专利资 暂行办法》（鲁财教[2013]45 号）
助
2015 年工业强 桓台县财政局《关于拨付 2015 年“工业
8 市企业技术改 强市 30 条”政策财政扶持资金的通知》 610,600
造专项资金 （桓财企[2015]17 号）
桓台县知识产
9 权局发明专利 《桓台县知识产权局证明》 3,500
奖励
淄博高新技术
《淄博市高新技术产业开发区管理委员
产业开发区管
会关于对 2014 年度科技创新工作中做出
10 理委员会专利 61,000
突出贡献的单位和个人进行扶持奖励的
扶持及奖励资
通报》淄高新管发〔2015〕7 号
金
2016 年
2015 年下半年
《关于拨付 2015 年下半年“工业强市
工业强市企业
1 30 条”政策财政扶持资金的通知》（桓 246,300
技术改造专项
财企[2015]48 号）
资金
桓台县对工业 《县委办公室、县政府办公室关于公布桓
2 企业转型升级 发[2015]10 号文件政策扶持项目名单的 132,000
奖励支持 通知》（桓办发[2016]16 号）
2015 年山东省
《山东省知识产权（专利）专项资金管理
3 第四批专利补 4,000
暂行办法》（鲁财教[2013]45 号）
助
淄博市环境监
《关于全市重点污染源高清视频监控系
测中心污染源
4 统建设补助费用发放的通知》《淄博市环 10,900
监控系统建设
境监控中心证明》
补助
淄博高新技术 《淄博高新技术产业开发区管理委员会
产业开发区管 关于对 2015 年度科技创新工作中做出突
5 48,000
理委员会专利 出贡献的单位和个人进行扶持奖励的通
扶持及奖励资 报》（淄高新管发[2016]5 号）
3-3-2-80
序号 项目 依据文件 金额（元）
金
《桓台县知识产权局证明》《桓台县人民
桓台县财政局 政府关于加快知识产权强县建设提高企
6 11,200
专利申报补助 业核心竞争力的实施意见》（桓政发
〔2013〕29 号）
2016 年淄博市 桓台县财政局《关于拨付 2016 年淄博市
7 高新技术产业 创新发展重点项目资金的通知》（桓财企 400,000
创新专项资金 [2016]52 号）
2016 年工业强 《关于拨付 2016 年“工业强市 30 条”
8 市企业技术改 政策财政扶持资金的通知》（桓财企 1,541,400
造专项资金 [2016]55 号）
专利创造优势
9 《桓台县知识产权局证明》 5,000
企业奖励
2017 年
转调创产业发
1 《桓台县商务局证明》 21,300
展专项资金
山东省 2016 年
《山东省知识产权（专利）专项资金管理
2 第二批和第三 8,000
暂行办法》（鲁财教[2013]45 号）
批专利资助
2017 年度市级 桓台县财政局《关于拨付 2017 年度市级
3 外经贸发展专 外经贸发展专项资金的通知》（桓财企 10,000
项资金 [2017]48 号）
《关于做好 2016 年度企业稳岗补贴审核
2016 年度企业
4 发放工作的通知》《桓台县失业保险处证 145,232
稳岗补贴
明》
山东省 2017 年
《山东省知识产权（专利）专项资金管理
5 第一批专利资 8,000
暂行办法》（鲁财教[2013]45 号）
助
《淄博高新技术产业开发区管理委员会
6 2016 年度专利 28,000
关于对 2016 年度科技创新工作做出突出
扶持及奖励资
贡献的单位和个人进行扶持奖励的通报》
3-3-2-81
序号 项目 依据文件 金额（元）
金 （淄高新管字〔2017〕1 号）
2018 年 1-6 月
年产 5.35 万吨 《关于认真做好高端化工产业集群建设
1 高品质硅油、硅 示范项目有关工作的通知》（淄化安转办 1,000,000
橡胶项目 [2017]13 号）
《县委办公室、县政府办公室关于兑现
桓台县重点企
2017 年扶持政策情况的通报》（桓办发
2 业扶持奖励资 543,600
[2018]8 号）、《中共桓台县委办公室证
金
明》
《山东省专利奖励办法》《山东省人民政
第二届山东省
3 府关于第二届山东省专利奖励的通报》 100,000
专利奖励
（鲁政字〔2018〕74 号）
淄博市专利奖
4 《淄博市知识产权局证明》 80,000
励
转调创产业发
5 《桓台县商务局证明》 320,000
展资金
经核查，金杜认为，报告期内发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人报告期内依法纳税情况
根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明、发行人提供的纳税申报
表、完税凭证，并经核查，金杜认为，发行人已办理税务登记，近三年依法纳税，
不存在重大违法违规情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动的环境保护情况
根据桓台县环保局、淄博市环保局于 2018 年 8 月、9 月出具的证明、发行人
的说明与承诺，并经本所律师检索相关环境保护主管部门官方网站的行政处罚公
示信息、对发行人环境保护主管部门的访谈，发行人自 2015 年 1 月 1 日至证明出
3-3-2-82
具日，发行人生产经营活动符合国家相关环境保护法律法规，没有发生过环境污
染事故，不存在违反环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的违法违规行
为，未受到环保行政处罚。
发行人现持有华夏认证中心有限公司核发的《环境管理体系认证证书》（注册
号：02115E10833R1M），有效期至 2018 年 12 月 24 日。
根据上述文件，并经本所律师核查，金杜认为，发行人的生产经营活动符合
有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况
对于发行人募集资金拟投资的项目已获得了有关环境主管部门的核准批复，
同意建设该等项目，具体情况详见本律师工作报告正文之“十九、发行人募集资
金的运用”之“（一）募集资金用途及批准或备案”。
根据上述文件，经本所律师核查，金杜认为，发行人募集资金拟投资项目符
合有关环境保护的要求。
（三）产品质量和技术监督标准
1、质量体系认证
1、发行人目前持有由华夏认证中心有限公司核发的《质量管理体系认证证
书》，认证范围气相二氧化硅、一甲基三氯硅烷、甲基氢二氯硅烷、三甲基氯硅烷、
八甲基环四硅氧烷、二甲基硅氧烷混合环体、110 甲基乙烯硅橡胶、室温硫化甲基
硅橡胶（107 胶）、甲基乙烯基硅橡胶混炼胶的生产，有效期至 2018 年 12 月 24
日。
2、发行人目前持有由华夏认证中心有限公司核发的《职业健康安全管理体系
认证证书》，认证范围气相二氧化硅、一甲基三氯硅烷、甲基氢二氯硅烷、三甲基
氯硅烷、八甲基环四硅氧烷、二甲基硅氧烷混合环体、110 甲基乙烯硅橡胶、室温
硫化甲基硅橡胶（107 胶）、甲基乙烯基硅橡胶混炼胶的生产及相关管理活动，有
效期至 2020 年 2 月 19 日。
3、发行人目前持有由华夏认证中心有限公司核发的《能源管理体系认证证
书》，认证范围气相二氧化硅、一甲基三氯硅烷、甲基氢二氯硅烷、三甲基氯硅烷、
八甲基环四硅氧烷、二甲基硅氧烷混合环体、110 甲基乙烯硅橡胶、室温甲基硫化
硅橡胶（107 胶）、甲基乙烯基硅橡胶混炼胶的生产和经营活动中涉及到的能源采
3-3-2-83
购、输配、使用、余热利用过程管理及节能技术的利用，有效期至 2020 年 2 月
19 日。
根据淄博市市场监督管理局、淄博市安监局、桓台县安监局出具的证明，发
行人的说明与承诺并经核查，发行人自 2015 年以来不存在因违反产品质量和技术
监督标准而受到质监、安监部门处罚的情形。
十八、劳动及社会保障
（一）劳动合同
根据发行人提供的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人实行劳动合同制，
按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规
及地方性政策的规定，与在册员工签订劳动合同。
根据桓台县人力资源和社会保障局于 2018 年 8 月 6 日出具的证明，发行人“自
2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直严格按照国家和地方法律、法规、规章
和规范性文件规定与职工签订劳动合同，不存在违反劳动用工法律、法规、规章
和规范性文件的行为，亦未受到其劳动用工方面的行政处罚或受到群众投诉”。
（二）社会保险和住房公积金
根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证、发行人的
说明并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人员工总数 827 人，已为
824 人缴纳了社会保险，为 823 人缴纳了住房公积金。社会保险缴纳人数与员工
总数有差异，是由于有 3 名员工劳动关系系由外地转入，不愿在发行人处缴纳社
会保险，自愿在原任职单位/自行缴纳社会保险，无需发行人为其缴纳。住房公积
金的缴纳人数与员工总数有差异，是由于（1）有 3 名员工劳动关系系由外地转入，
不愿在发行人处缴纳住房公积金，自愿在原任职单位/自行缴纳住房公积金，无需
发行人为其缴纳；（2）发行人员工曹某劳动关系系由外地转入发行人，住房公积
金转移手续较为复杂，曹某自愿放弃住房公积金的缴纳，发行人已积极协助曹某
办理住房公积金转移手续，自 2018 年 9 月起已为其缴纳住房公积金。
根据桓台县人力资源和社会保障局于 2018 年 8 月 6 日出具的证明，发行人“自
2015 年 1 月 1 日至今，为员工缴纳社会保险（含养老保险金、医疗保险金、失业
保险金、工伤保险金及生育保险金）的情况符合有关法律、法规、规章和规范性
文件之规定，不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形，不存在违反国家和地方社会
保险的法律、法规、规章和规范性文件的行为，未涉及任何社会保险金缴纳纠纷
或被政府有关部门处罚或被起诉的情形，亦不存在因证明出具日前发生的事实而
可能受到行政处罚的情形”。
3-3-2-84
根据淄博市住房公积金管理中心于 2018 年 8 月 20 日出具的证明，发行人“自
2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因违反国家及地方住房公积金管理相
关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形”。
经本所律师核查，金杜认为，发行人报告期内存在未为其部分员工缴纳社会
保险、住房公积金的情形，不符合社会保险、住房公积金管理的相关规定，相关
政府部门确认发行人报告期内不存在因违反国家和地方社会保险、住房公积金管
理相关法律法规而受到行政处罚的情形，故发行人的上述行为不构成重大违法行
为。
十九、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途及批准或备案
根据发行人于 2018 年 10 月 31 日审议通过的 2018 年第三次临时股东大会决
议，发行人本次发行上市后的募集资金投资项目及所获审批如下：
总投资额 拟投入募
序 实施
项目名称 集资金（万 批复/备案
号 主体 （万元） 元）
30 万吨/年有 山东省建设项目备案
机硅单体及 20
东岳 证明（项目代码：
1 万吨/年有机硅 298,074.02 298,074.02 2018-370300-26-03-
硅材
下游产品深加 039272）
工项目
山东省建设项目备案
有机硅单体装
东岳 证明（项目代码：
2 置节能环保技 49,800 49,800
硅材 2018-370300-26-03-
改项目
043967）
山东省建设项目备案
有机硅研发中 东岳 证明（项目代码：
3 20,000 20,000
心项目 硅材 2018-370321-47-03-
038573）
补充流动资金 东岳 —
4 82,125.98 82,125.98
项目 硅材
合计 - 450,000 450,000 -
3-3-2-85
上述募集资金投资项目取得的环保审批如下：
1、2018 年 8 月 14 日，淄博市环保局淄环审[2018]48 号审批意见，同意东岳
硅材 30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机硅下游产品深加工项目建设和生产。
2、2018 年 8 月 28 日，桓台县环保局桓环许字[2018]271 号审批意见，同意
东岳硅材有机硅单体装置节能环保技改项目（一期）建设。
2018 年 9 月 26 日，淄博市环保局淄环审[2018]61 号审批意见，同意东岳硅
材有机硅单体装置节能环保技改项目（二期）建设。
3、2018 年 8 月 28 日，桓台县环保局桓环许字[2018]263 号审批意见，同意
东岳硅材有机硅研发中心项目建设。
经核查，金杜认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批
准，并且已经依法向项目投资主管部门、环保主管部门办理了必要的审批/备案手
续。
（二）项目合作情况
根据《招股书明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人上述募集资金投
资项目均由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形。
二十、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明与承诺，发行人的发展战略为
以市场需求为导向，以技术创新、产品创新、应用创新为驱动，抓住我国工业转
型升级和消费升级的历史性机遇，依托公司多年来在有机硅材料领域积累的规模、
技术、产品、客户、管理等优势，聚焦有机硅产业链，对标国际一流企业，做大、
做精、做强主业，力争将公司打造成具有国际竞争力的世界级有机硅企业。
经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明与承诺、本所律师对发行人主要负责人的访谈以及在全国
法院被执行人信息查询网站、裁判文书网、天眼查网站等的查询结果，截至本律
3-3-2-86
师工作报告出具日，发行人不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经
营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明与承诺、本所律师对发行人主要负
责人的访谈以及在全国法院被执行人信息查询网站和其他公开网站的查询结果，
截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或
者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的说明、本所律师对其访谈以及在全国法院被执
行人信息查询网站和其他公开网站的查询结果，截至本律师工作报告出具日，发
行人董事长、总经理不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一）发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
经本所律师核查，发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员等本次
发行涉及的相关责任主体已签署作出的承诺主要包括：
序号 承诺事项 承诺主体
关于股票锁定期、持股意向和减持意向
1 全体股东
的承诺
2 关于股票锁定期、减持意向的承诺 持股董事、高级管理人员
关于首次公开发行股票招股说明书不存
发行人、控股股东、实际控制人、
3 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
董事、监事、高级管理人员
的承诺
发行人、控股股东、董事、高级
4 稳定股价的预案
管理人员
5 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行人
6 关于填补被摊薄即期回报的承诺 董事、高级管理人员
3-3-2-87
序号 承诺事项 承诺主体
7 上市后三年股东未来分红回报规划 发行人
8 关于避免同业竞争的承诺函 控股股东、实际控制人
9 关于减少和规范关联交易的承诺 控股股东、实际控制人
发行人、全体股东、实际控制人、
10 关于未履行承诺的约束措施
董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，上述承诺已由相关主体签署，内容合法、合规，发行人作
出上述承诺已经履行相应的决策程序。
（二）发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性
经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股
股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约
束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回
报措施的切实履行作出了承诺。发行人第一届董事会第五次会议已将摊薄即期回
报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行
人 2018 年度第三次临时股东大会审议通过。
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
在发行人制作《招股说明书（申报稿）》过程中，本所律师参与了《招股说明
书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了
其中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容。本所认为，发行人《招
股说明书（申报稿）》引用的本律师工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之
处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本律师工作报告的相关内容无
异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本律师工作报告的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、 本次发行上市的总体结论性意见
3-3-2-88
综上所述，金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人符合《证券法》《公
司法》《创业板首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发
行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明
书（申报稿）》中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议，确认
《招股说明书（申报稿）》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得中国证监会核
准，本次发行完成后，经证券交易所审核同意，发行人股票可于证券交易所上市
交易。
本律师工作报告正本一式陆份。
（以下无正文，下接签章页）
3-3-2-89
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李 萍
谢元勋
孙志芹
单位负责人：
王 玲
二〇一八年 月 日
3-3-2-90
附件一：发行人的组织结构图
3-3-2-91
附件二：发行人拥有的不动产
序 权利性 第三方
权利人 不动产证号 座落 权利类型 用途 面积（平方米） 使用期限
号 质 权利
鲁（2018）桓台 桓台县田庄 国有建设用 共有宗地面积：
出让/自 工业用 2047 年 5 月
1 东岳硅材 县不动产权第 镇李寨村 地使用权/房 44,870.82/建筑 无
建房 地/工业 12 日止
0006046 号 2-322 号 屋所有权 面积：6,951.18
共有宗地面积：
鲁（2018）桓台 桓台县唐山 国有建设用
出让/自 工业用 126,303.56/建 2063 年 5 月
2 东岳硅材 县不动产权第 镇工业路 地使用权/房 无
建房 地/工业 筑面积： 20 日止
0006047 号 3799 号 屋所有权
16,460.68
鲁（2018）桓台 桓台县唐山 国有建设用 共有宗地面积：
出让/自 工业用 2046 年 12
3 东岳硅材 县不动产权第 镇工业路 地使用权/房 212,230/建筑面 无
建房 地/工业 月 8 日止
0006048 号 3266 号 屋所有权 积：39,248.06
3-3-2-92
附件二各不动产对应的房屋建筑明细如下：
建筑面积明细
建筑面积
序号 不动产证号
（平方米）
幢号 层数 面积（平方米）
01 2 582.89
02 1 79.99
03 1 200.57
04 1 19.59
鲁（2018）桓
1 台县不动产权 6951.18 05 2 450.41
第 0006046 号
06 1 109.26
07 1 5,426.7
08 1 42.25
09 1 39.52
01 1 338.87
02 1 21.6
03 1 45.64
鲁（2018）桓 04 1 53.31
1 台县不动产权 16460.68
第 0006047 号 05 3 3,493.63
06 2 499.58
07 1 710.24
08 1 1,537.53
3-3-2-93
建筑面积明细
建筑面积
序号 不动产证号
（平方米）
幢号 层数 面积（平方米）
09 2 2,131.46
10 1 39.18
11 1 230.81
12 1 871.77
13 1 797.61
14 1 812.13
15 2 791.86
16 1 193.47
17 1 45.4
18 4 2,353.93
19 1 286.12
20 1 444.66
21 1 129.12
22 1 632.76
01 3 1,919.53
鲁（2018）桓 02 2 1,546.87
2 台县不动产权 39248.06
第 0006048 号 03 1 1155
04 2 1,017.16
3-3-2-94
建筑面积明细
建筑面积
序号 不动产证号
（平方米）
幢号 层数 面积（平方米）
05 1 767.42
06 1 767.34
07 4 3,089.18
08 2 1,696.32
09 1 1,940.1
10 1 1,349.81
11 1 420.9
14 1 222.23
15 1 156.64
16 1 622.93
17 1 2,151.5
18 1 4081.9
19 1 2,262.87
20 1 970.53
21 1 363.82
22 1 242.67
23 1 119.51
24 1 170.55
3-3-2-95
建筑面积明细
建筑面积
序号 不动产证号
（平方米）
幢号 层数 面积（平方米）
25 1 410.4
26 1 35.7
27 1 156.5
28 1 95.35
29 1 38.9
30 1 41.72
31 1 104.45
32 1 1,028.75
33 1 1,073.67
34 1 112.8
35 1 63.68
36 1 38.53
37 1 131.29
38 1 762.47
39 2 247.09
40 3 2,415.27
41 1 77.83
42 5 2,947.47
3-3-2-96
建筑面积明细
建筑面积
序号 不动产证号
（平方米）
幢号 层数 面积（平方米）
43 1 563.3
44 1 60.52
45 1 1,129.28
46 1 30.08
47 1 45.63
48 1 59.01
49 1 514.13
50 1 29.46
3-3-2-97
附件三：发行人拥有的专利
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 有效期
类型
一种有机硅
生产中甲基 ZL2008101
1 发明 东岳硅材 2008.12.01 20 年
混合单体分 59460.3
离工艺
一种甲基单
体合成洗涤 ZL2008102
2 发明 东岳硅材 2008.12.19 20 年
浆液处理方 38481.4
法
有机氯硅烷 ZL20111003
3 发明 东岳硅材 2011.02.12 20 年
的水解方法 9132.1
一种烷氧基
封端的聚二
ZL20111010
4 苯基二甲基 发明 东岳硅材 2011.04.22 20 年
2381.0
硅氧烷及其
制备方法
用聚硅氧烷
低分子合成
ZL20111024
5 确定粘度聚 发明 东岳硅材 2011.08.26 20 年
7661.0
硅氧烷的方
法
一种有机硅
渣浆的环保 ZL20111022
6 发明 东岳硅材 2011.08.04 20 年
处理方法及 2347.7
装置
制备硅氧烷 ZL2012100
7 发明 东岳硅材 2012.03.09 20 年
醇钾的方法 61621.1
一种中高粘 ZL2012101
8 发明 东岳硅材 2012.05.22 20 年
度α,ω-二 60970.9
3-3-2-98
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 有效期
类型
羟基聚二甲
基硅氧烷的
制备方法
一种甲基苯
ZL2012101
9 基环硅氧烷 发明 东岳硅材 2012.05.22 20 年
60284.1
的制备方法
一种羟基硅
ZL2012102
10 油的制备方 发明 东岳硅材 2012.08.04 20 年
75780.1
法
MQ 硅树脂 ZL2015103
11 发明 东岳硅材 2015.06.29 20 年
的制备方法 68741.X
乙酰氧基
MQ 硅树脂 ZL2015106
12 发明 东岳硅材 2015.09.29 20 年
及其制备方 33196.2
法
低粘度 107
ZL2015106
13 硅橡胶的制 发明 东岳硅材 2015.09.29 20 年
33199.6
备方法
用于高折
LED 液体
封装胶的苯 ZL2015107
14 发明 东岳硅材 2015.10.30 20 年
基含氢硅油 26579.4
及其制备方
法
一种 107 硅
ZL2015106
15 橡胶的制备 发明 东岳硅材 2015.10.23 20 年
95100.5
方法
一种用于
LED 封装 ZL2015109
16 发明 东岳硅材 2015.12.23 20 年
的高品质苯 75515.8
基含氢硅油
3-3-2-99
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 有效期
类型
的合成方法
制备烷氧基
ZL20161011
17 有机硅低聚 发明 东岳硅材 2016.02.29 20 年
1691.1
物的方法
一种耐低温
混炼硅橡胶 ZL2016102
18 发明 东岳硅材 2016.04.12 20 年
及其制备方 24598.1
法
一种甲基乙
烯基生胶中 ZL2016107
19 发明 东岳硅材 2016.08.29 20 年
羟基含量的 51347.9
测定方法
一种甲基氯
北京石油
硅烷浓酸水
ZL2008101 化工工程
20 解连续生产 发明 2008.07.24 20 年
38562.7 有限公司、
水解物的方
东岳硅材
法
一种甲基单 北京石油
体合成气体 ZL2008101 化工工程
21 发明 2008.08.08 20 年
洗涤除尘的 38888.X 有限公司、
节能工艺 东岳硅材
一种液相催 北京石油
化法制备一 ZL2008101 化工工程
22 发明 2008.11.28 20 年
氯甲烷的节 59581.8 有限公司、
能生产工艺 东岳硅材
东岳硅材、
一种氯甲烷
ZL2008101 北京石油
23 回收精制的 发明 2008.12.01 20 年
59449.7 化工工程
方法
有限公司
一种有机硅 ZL2012105 东岳硅材、
24 废水的综合 发明 北京纽太 2012.12.17 20 年
49798.6
物化处理装 力科技有
3-3-2-100
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 有效期
类型
置及方法 限公司
一种有机硅
东岳硅材、
单体合成生
ZL2008102 北京石油
25 产中氯甲烷 发明 2008.12.19 20 年
38480.X 化工工程
的回收方法
有限公司
及设备
东岳硅材、
一种苯基硅
ZL2013106 中国科学
26 油的制备方 发明 2013.11.29 20 年
32154.8 院过程工
法
程研究所
一种用于合
东岳硅材、
成甲基氯硅
ZL2013106 中国科学
27 烷的三元铜 发明 2013.11.29 20 年
32108.8 院过程工
粉末催化剂
程研究所
的制备方法
一种 LED
东岳硅材、
封装用液体
ZL2013106 中国科学
28 硅橡胶组合 发明 2013.11.29 20 年
24813.3 院过程工
物及其制备
程研究所
方法
东岳硅材、
一种苯基氯
ZL2014101 中国科学
29 硅烷的制备 发明 2014.03.19 20 年
03908.5 院过程工
方法
程研究所
一种用于合
成甲基氯硅 中国科学
烷的含助剂 ZL2013106 院过程工
30 发明 2013.12.03 20 年
Zn0 的铜催 43399.0 程研究所、
化剂的制备 东岳硅材
方法
一种硅树脂 中国科学
31 发明 ZL2013106 2013.12.03 20 年
的清洁制备 院过程工
3-3-2-101
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 有效期
类型
方法 42411.6 程研究所、
东岳硅材
一种有机硅 中国科学
高沸物制备 ZL2014100 院过程工
32 发明 2014.02.27 20 年
苯基二硅烷 69407.X 程研究所、
的方法 东岳硅材
一种流化床
实用新 ZL2009200
33 反应器的气 东岳硅材 2009.03.24 10 年
型 24129.0
体分布器
3-3-2-102
附件四：发行人正在申请的商标
序号 申请人 申请号 商标图像 类号 申请日期
1 东岳硅材 29490601 1 2018 年 3 月 8 日
2 东岳硅材 29506948 17 2018 年 3 月 8 日
3 东岳硅材 29698287 1 2018 年 3 月 20 日
4 东岳硅材 29699749 1 2018 年 3 月 20 日
5 东岳硅材 29703179 1 2018 年 3 月 20 日
6 东岳硅材 29707850 1 2018 年 3 月 20 日
7 东岳硅材 29709704 1 2018 年 3 月 20 日
3-3-2-103
序号 申请人 申请号 商标图像 类号 申请日期
8 东岳硅材 29713834 1 2018 年 3 月 20 日
9 东岳硅材 29722810 17 2018 年 3 月 21 日
10 东岳硅材 29731228 17 2018 年 3 月 21 日
11 东岳硅材 29742937 17 2018 年 3 月 21 日
12 东岳硅材 29744202 17 2018 年 3 月 21 日
13 东岳硅材 29744204 17 2018 年 3 月 21 日
14 东岳硅材 29744208 17 2018 年 3 月 21 日
3-3-2-104
附件五：发行人拥有的域名
序
域名 到期时间 权利人 注册方 证书类型
号
厦门三五互联科技 国际域名
1 yjgdy.com 2024.03.02 东岳硅材
股份有限公司 注册证书
厦门三五互联科技 国际域名
2 dy-yjg.com 2024.03.02 东岳硅材
股份有限公司 注册证书
厦门三五互联科技 国际域名
3 dyyjg.com 2024.04.09 东岳硅材
股份有限公司 注册证书
3-3-2-105
附件六：本次发行上市涉及的相关责任主体主要承诺
（一）关于股票锁定期、持股意向和减持意向的承诺
1、东岳未来
“本公司作为发行人的控股股东，就本公司直接或间接所持有发行人股份的
锁定期限承诺如下：
1、自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定
的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
2、本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证
券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
就本公司直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下：
1、拟长期持有发行人股票；
2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东
减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定
股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规
范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等；
4、如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价；
5、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致所持发行人股份变化的，相应年
度可转让股份额度作相应变更；
6、若本公司拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证
券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务；
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7、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉；
8、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6 个月
内不得减持。
如本公司违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺
违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违
规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发
行人的违规所得金额相等的部分。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
2、实际控制人-傅军
“本人作为发行人的实际控制人，就本人直接或间接所持有发行人股份的锁
定期限承诺如下：
1、自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发
行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的
条件下，上述股份可以上市流通和转让。
2、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券
交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
就本人直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下：
1、拟长期持有发行人股票；
2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东
减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定
股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规
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范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等；
4、如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价；
5、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致所持发行人股份变化的，相应年
度可转让股份额度作相应变更；
6、若本人拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券
交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务；
7、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉；
8、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6 个月
内不得减持。
如本人违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺违
规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规
所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的
违规所得金额相等的部分。
上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
3、淄博晓希
“本合伙企业作为发行人的持股 5%以上的股东，就本合伙企业直接或间接所
持有发行人股份的锁定期限承诺如下：
自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本合伙企业在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定
的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
就本合伙企业直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如
下：
1、拟长期持有发行人股票；
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2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东
减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定
股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规
范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等；
4、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应
年度可转让股份额度作相应变更；
5、若本合伙企业拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章
及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义
务；
6、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉；
7、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6 个月
内不得减持。
如本合伙企业违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，
承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未
将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本合伙企业现金分红中与本合伙
企业应上交发行人的违规所得金额相等的部分。
上述承诺为本合伙企业真实意思表示，本合伙企业自愿接受监管机构、自律
组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本合伙企业将依法承担相应责任。”
4、长石投资
“本公司作为发行人的持股 5%以上的股东，就本公司直接或间接所持有发行
人股份的锁定期限承诺如下：
1、自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定
的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
2、本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
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不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证
券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
就本公司直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下：
1、拟长期持有发行人股票；
2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东
减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定
股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规
范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等；
4、如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价；
5、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致所持发行人股份变化的，相应年
度可转让股份额度作相应变更；
6、若本公司拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证
券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务；
7、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉；
8、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6 个月
内不得减持。
如本公司违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺
违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违
规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发
行人的违规所得金额相等的部分。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
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（二） 持股董事、高级管理人员关于股票锁定期、减持意向的承诺
“作为发行人的董事/高级管理人员，本人承诺：
1、自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条
件下，上述股份可以上市流通和转让。
2、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事或高级管理人员职务期间，将向
发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不
会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前
离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会
超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，
将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。
3、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券
交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
就本人直接或间接所持有发行人股份的减持意向承诺如下：
1、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东
减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定
股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
2、如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价；
3、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应
年度可转让股份额度作相应变更；
4、若本人拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券
交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务；
5、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉；
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6、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6 个月
内不得减持。
如本人违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺违
规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规
所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的
违规所得金额相等的部分。
上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
（三） 关于首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的承诺
1、发行人
“1、本公司首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
2、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书所载之内容存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回
购公司首次公开发行的全部新股：
（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易
的阶段内，则本公司于上述情形发生之日起 15 个工作日内，将公开发行募集资金
加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者；
（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本
公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后 15 个工作日
内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部
新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息（如
公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项的，则回购的股份包括将首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将
相应进行除权、除息调整），或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易所交易
系统回购本公司首次公开发行的全部新股。
3、若本公司招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依照相关法律、法规规定承担
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民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生
的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述
情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定
的方式或金额确定。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述
承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规
定。”
2、控股股东-东岳未来
“1、发行人首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对发行人招股说明书所载内容的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内容存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本公司承诺将按如下方式依法回购
本公司已转让的原限售股份：本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按
照本公司转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行存款
利息（如发行人在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，则回购的股份将包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，
发行价格将相应进行除权、除息调整）或中国证监会认可的其他价格通过证券交
易所交易系统依法回购本公司已转让的原限售股份。
本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股
东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
3、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依照相关法律、法规规定承担
民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生
的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述
情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定
的方式或金额确定。如违反上述承诺，则发行人有权将应付本公司的现金分红予
以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺事项为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述
承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规
定。”
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3、实际控制人-傅军
“1、发行人首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏之情形，且本人对发行人招股说明书所载内容的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内容存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺将督促发行人履行股份回
购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该
等回购事宜在股东大会中投赞成票。
3、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民
事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的
直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情
形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的
方式或金额确定。如违反上述承诺，则发行人有权将应付本人的现金分红予以暂
时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述
承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
4、董事、监事、高级管理人员
“1、发行人首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏之情形，且本人对发行人招股说明书所载内容的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内容存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺将督促发行人履行股份回
购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时，
本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票（如有表决权）。
3、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民
事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的
直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情
形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的
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方式或金额确定。如违反上述承诺，则发行人有权将应付本人的薪酬、津贴予以
暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述
承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（四） 稳定股价的预案
“为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资
产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》等相关要求，山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简
称“公司”） 及其控股股东、董事以及高级管理人员特制订稳定股价的预案。本预
案自公司完成首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之日起生效，有效期三年。
任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持
有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。具体方案如下：
一、启动稳定股价措施的条件
上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易
数量加权平均，不包括大宗交易）均低于上一会计年度经审计的每股净资产（以
下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情
况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，则公司应按下述规则
启动稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施
公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员为承担稳定公司股
价义务的主体。除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承
担稳定股价的义务，否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行：1、公司
回购股票；2、控股股东增持公司股票；3、董事（不含独立董事）、高级管理人
员增持公司股票。
在不影响公司上市条件的前提下，各主体具体实施稳定公司股价措施及方案
如下：
（一）公司回购
1、公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
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2、公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董
事会中投赞成票。
3、公司股东大会对回购股票做出决议（如需），该决议须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东山东东岳未来企业管理咨询服务
有限公司（以下简称“控股股东”）承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4、公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还
应符合下列各项：
（1）公司回购股份的资金为自有资金，不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的净额，回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门认
可的其他方式。
（2）公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公
开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币 2,000
万元。
（3）公司单次回购股票不超过公司总股本的 2%，如单次回购股票达到公司
总股本的 2%但用于回购股票的资金未达到人民币 2,000 万元，则回购金额以
2,000 万元计算。
（二）控股股东增持
1、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》
及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求
的前提下，对公司股票进行增持：
（1）公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票加权
平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于上一会计年度经
审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况
的，应做除权、除息处理）。
（2）公司回购股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。
2、控股股东将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过
二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经
审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满
足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。
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3、控股股东承诺单次增持金额不少于人民币 1,000 万元，但单次增持公司股
份数量不超过公司总股本的 2%，如单次增持股份达到公司总股本的 2%但用于增
持的资金未达到人民币 1,000 万元，则增持金额以 1,000 万元计算。
4、控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票。
（三）董事、高级管理人员增持
1、下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在
符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进
行增持：
（1）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于上一会计年
度经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等
情况的，应做除权、除息处理）；
（2）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触
发。
2、有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买
入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价
格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3
个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，有增持义务的公
司董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。
3、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，每人为本次稳定股价而用于
增持公司股票的资金不少于 20 万元。
4、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月
内将不出售所增持的股票。
5、公司若有新聘任董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董
事）、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。
在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20
个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）
低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值（审计基准日后发生权益分派、公
3-3-2-117
积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应依照本预案的
规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
三、稳定股价措施的启动程序
（一）公司回购
1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出
回购股票的决议。
2、公司董事会应当在做出回购股票决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股票预案，并发布召开股东大会的通知（如需）。公司应在股东大会做出决
议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。
3、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股票变动报告，并
在 10 日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。
（二）控股股东及董事、高级管理人员增持
1、控股股东及有增持义务的董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起 20
个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间
等），书面通知公司董事会并由公司公告。
2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，
并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。
四、稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本
次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（一）公司股票连续 10 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加
权平均，不包括大宗交易）均高于公司上一会计年度经审计的每股净资产（审计
基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；
（二）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。
五、未履行稳定股价方案的约束措施
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在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员
未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管
理人员承诺接受以下约束措施：
（一）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
（二）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟
增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其
按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（三）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措
施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金
额的薪酬予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应
的股价稳定措施并实施完毕。
（四）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东
最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无
法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采
取其他合理且可行的措施稳定股价。
本预案需经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行 A 股股票并在
创业板上市之日起生效，有效期三年。”
（五） 发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
“山东东岳有机硅材料股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟首次
公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市。本次公开发行及股东公开发售
股票后公司股本总额和净资产将大幅增加。公司募集资金将应用于公司主营业务，
募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募股资金投资项
目实施并产生效益需要一定时间，在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的增
长，则公司的每股收益等指标将会出现一定幅度的下降。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，积极应对外部环境变化，增强公
司持续回报的能力，充分保护中小股东的利益，公司拟通过加快募投项目建设，
加强核心技术研发等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。具体内
容如下：
（1）加快募投项目建设，强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
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公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，
具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的
盈利能力和经营业绩将会得到提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
公司将加快募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行
投入，确保募投项目及早建成并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回
报被摊薄的风险。
（2）加强核心技术研发，提升公司竞争力
公司坚持自主创新战略，未来将着力通过新技术、新工艺和新材料的开发应
用，对现有生产装置进行提升和改造，以进一步提升公司的生产效率和产品质量，
降低能耗和物耗，从而进一步巩固和强化公司的技术、产品和成本优势。
同时，公司也将积极与科研院所、高校及下游客户开展研发合作，使公司的
技术研发具有更强的针对性和前瞻性，并使产品更贴近市场需求，具有更高的附
加值，从而占据市场优势地位，进一步提升公司的市场竞争力。
（3）提高日常运营效率，降低公司运营成本
公司将持续推进内部流程和制度的优化与改进，不断丰富和完善公司业务发
展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。另外，公司
将加强日常经营管理和内部控制，不断完善公司治理结构，推进全面预算管理，
加强投资管理，提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，进一步提升公司
的盈利能力。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求制定了《公司章程（草案）》，其
中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、政策件等，完善了公司利润
的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，实行积极的利润分配政策，重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将结合自身盈利情况
和未来业务发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。”
（六） 发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
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（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（五）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六）本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及
其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（七） 上市后三年股东未来分红回报规划
“为完善和规范山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）
分红机制，增强股利分配决策的透明性及可操作性，保证股东的合理投资回报
等权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国
证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定和《山东东岳有
机硅材料股份有限公司章程》，结合公司实际情况，特制定本规划如下：
第一条 分红回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况和发展目标、股
东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
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第二条 分红回报规划制定原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和
稳定性。公司分红回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，坚持现金分红优先这一基本原则
第三条 上市后三年内分红回报规划
1、 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上应按年度将可供分配的利
润进行分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议
公司进行中期现金分配。
2、 公司现金分配的具体条件和比例：在满足以下现金分红条件时，公司采
取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可供分配利润的 20%：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
（2）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）公司累计可供分配利润为正值；
（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
3、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，募投项目除外。
4、 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或
公积金转增股本的方式进行利润分配。
第四条 未来分红回报规划制定周期和审议程序
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定
一次分红回报规划，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的
意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东
回报计划，确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定，并提
交公司股东大会表决通过后执行。
公司董事会结合具体经营数据，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期
利益和长期利益，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过后生效，并自公司首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市后执行。”
（八） 关于避免同业竞争的承诺函
1、控股股东-东岳未来
“本公司目前没有投资或控制其他对东岳硅材构成直接或间接竞争的企业，
也未从事任何在商业上对东岳硅材构成直接或间接竞争的业务或活动。
自本承诺函出具之日起，本公司不会、并保证不从事与东岳硅材生产经营有
相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与东岳硅材有相同或类似业务
的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、
发展任何与东岳硅材业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，
以避免对东岳硅材的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如东岳硅材进一步拓展其业务范围，本公司承诺将不与东岳硅材拓展后业务
相竞争；若出现可能与东岳硅材拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将按照包
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括但不限于以下方式退出与东岳硅材的竞争： 1）停止经营构成竞争或可能构成
竞争的业务；2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入东岳硅材；3）将相竞争
的业务转让给无关联的第三方；4）采取其他对维护东岳硅材权益有利的行动以消
除同业竞争。
如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给东岳硅材或其他股东造成损失
的，本公司将赔偿东岳硅材或其他股东的实际损失。”
2、实际控制人-傅军
“本人目前没有投资或控制其他对东岳硅材构成直接或间接竞争的企业，也
未从事任何在商业上对东岳硅材构成直接或间接竞争的业务或活动。
本人关系密切的家庭成员目前没有投资或控制其他对东岳硅材构成直接或间
接竞争的企业，也未从事任何在商业上对东岳硅材构成直接或间接竞争的业务或
活动。
自本承诺函出具之日起，本人不会、并保证不从事与东岳硅材生产经营有相
同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与东岳硅材有相同或类似业务的
公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发
展任何与东岳硅材业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以
避免对东岳硅材的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如东岳硅材进一步拓展其业务范围，本人承诺将不与东岳硅材拓展后的业务
相竞争；若出现可能与东岳硅材拓展后的业务产生竞争的情形，本人将按照包括
但不限于以下方式退出与东岳硅材的竞争： 1）停止经营构成竞争或可能构成竞
争的业务；2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入东岳硅材；3）将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；4）采取其他对维护东岳硅材权益有利的行动以消除
同业竞争。
如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给东岳硅材或其他股东造成损失
的，本人将赔偿东岳硅材或其他股东的实际损失。”
（九） 关于减少和规范关联交易的承诺
1、控股股东-东岳未来
“截至本承诺函出具日，除业已在首次公开发行股票并上市招股说明书中披
露的情形之外，本公司及本公司投资或控制的企业，与东岳硅材不存在其他关联
交易。
3-3-2-124
自本承诺函出具之日起，本公司及本公司投资或控制的企业将尽量避免、减
少与东岳硅材发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法
律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本
公司投资或控制的企业与东岳硅材发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进
行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照《山东东
岳有机硅材料股份有限公司章程》和《山东东岳有机硅材料股份有限公司关联交
易管理制度》及有关规定履行批准程序。本公司承诺、并确保本公司及本公司投
资或控制的企业不通过与东岳硅材之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有
损东岳硅材及其中小股东利益的关联交易。如出现因本公司违反上述承诺与保证
而导致东岳硅材或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给东岳硅材或其他股东造成的实际损失。”
2、实际控制人-傅军
“截至本承诺函出具日，除业已在首次公开发行股票并上市招股说明书中披
露的情形之外，本人及本人投资或控制的企业，与东岳硅材不存在其他关联交易。
自本承诺函出具之日起，本人及本人投资或控制的企业将尽量避免、减少与
东岳硅材发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、
法规相抵触的前提下及在本人权利所及范围内，本人将确保本人及本人投资或控
制的企业与东岳硅材发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，按照通常
的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照《山东东岳有机硅材料
股份有限公司章程》和《山东东岳有机硅材料股份有限公司关联交易管理制度》
及有关规定履行批准程序。本人承诺、并确保本人及本人投资或控制的企业不通
过与东岳硅材之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损东岳硅材及其中小
股东利益的关联交易。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致东岳硅材或其他
股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给东岳硅材或其他股东造成的实际损失。”
（十） 关于未履行承诺的约束措施
1、发行人
“1、如果本公司未履行本公司招股说明书中披露的相关承诺事项，公司将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉。
2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
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3、本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管
理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。
4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制
的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将
采取以下措施：及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
2、控股股东-东岳未来
“1、如果本公司未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将
在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并
向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因本公司未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人
或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。
3、如果本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现金
分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，本公司
不得转让所持有的发行人股份。
4、如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。
本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所
获收益支付至发行人指定账户。
5、在本公司作为发行人控股股东期间，发行人若未履行发行人招股说明书披
露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。
6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控
制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公
司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法
律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
3、实际控制人-傅军
“1、如果本人未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发
行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发
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行人的股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因本人未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或
者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红
用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，其不得转让所
持有的发行人股份。
4、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。
本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所
获收益支付至发行人指定账户。
5、在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行发行人招股说明书披
露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客
观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措
施：及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发
行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的
规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
4、淄博晓希、长石投资
“1、如果本合伙企业/本公司未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事
项，本合伙企业/本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因本合伙企业/本公司未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项
而给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业/本公司将向发行人或者其他
投资者依法承担赔偿责任。
3、如果本合伙企业/本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本合伙企业
/本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本合伙企业/本公司
未承担前述赔偿责任期间，本合伙企业/本公司不得转让所持有的发行人股份。
4、如果本合伙企业/本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归
发行人所有。本合伙企业/本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之
日起五个交易日内应将所获收益支付至发行人指定账户。
3-3-2-127
5、在本合伙企业/本公司作为发行人股东期间，发行人若未履行发行人招股说
明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本合伙企业/本公司承诺依法承担赔
偿责任。
6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业/
本公司无法控制的客观原因导致本合伙企业/本公司承诺未能履行、确已无法履行
或无法按期履行的，本合伙企业/本公司将采取以下措施：及时、充分披露本合伙
企业/本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投
资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行
相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
5、董事、监事、高级管理人员
“1、本人若未能履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发
行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2、本人若未能履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述
事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。
同时，不得主动要求离职，但可进行职务变更。
3、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。
本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所
获收益支付至发行人指定账户。
4、如果因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。
5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制
的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采
取以下措施：及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
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