中信建投证券股份有限公司
关于
山东东岳有机硅材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二〇年一月
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘建亮、罗贵均根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、
准确性和完整性。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 6
一、保荐机构内部审核流程................................................................................ 6
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程.................................................. 10
三、本次证券发行项目执行的主要过程.......................................................... 10
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.................................. 14
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程.......................................... 15
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.............................................. 15
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况.............................................. 15
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况.............................................. 36
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 38
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况.............................................. 38
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况.............................................. 38
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况.............................................. 45
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况.................................................. 45
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见...................................... 73
六、证券服务机构出具专业意见的情况.......................................................... 73
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保荐人出具的发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行
指 山东东岳有机硅材料股份有限公司
人、东岳硅材
有限公司、东岳有限 指 山东东岳有机硅材料有限公司
长石投资有限公司，系发行人持股 5%以上的股东，实际控制
长石投资 指
人傅军控制的其他企业
东岳氟硅科技集团、 东岳氟硅科技集团有限公司，系发行人控股股东，由山东东岳
指
东岳未来 未来企业管理咨询服务有限公司于 2019 年 3 月 25 日更名而来
淄博晓希企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人持股 5%以
淄博晓希 指
上的股东
美国陶氏 指 陶氏杜邦公司（DowDuPont Inc.）
合盛硅业 指 合盛硅业股份有限公司
新安股份 指 浙江新安化工集团股份有限公司
兴发集团 指 湖北兴发化工集团股份有限公司
三友化工 指 唐山三友化工股份有限公司
恒业成 指 浙江恒业成有机硅有限公司和内蒙古恒业成有机硅有限公司
回天新材 指 湖北回天新材料股份有限公司
硅宝科技 指 成都硅宝科技股份有限公司
集泰股份 指 广州集泰化工股份有限公司
润禾材料 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
天赐材料 指 广州天赐高新材料股份有限公司
全国硅产业绿色发展战略联盟，前身为中国硅材料信息研究中
SAGSI 指 心（CRCSI），成立于 2008 年，2010 年转为中国石油和化学工
业联合会（中小委）代管的全国性行业组织
中信建投证券、保荐
机构、保荐人、主承 指 中信建投证券股份有限公司
销商
会计师事务所、天健
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师、申报会计师
评估机构 指 北京天圆开资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 现行有效的《山东东岳有机硅材料股份有限公司章程》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
发行保荐工作报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于山东东岳有机硅材料股份
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保荐人出具的发行保荐工作报告
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作
报告》
本次发行、首次公开 发行人本次在中国境内（不含香港、澳门和台湾地区）发行以
指
发行 人民币认购和交易的普通股股份的行为
股东大会 指 山东东岳有机硅材料股份有限公司股东大会
董事会 指 山东东岳有机硅材料股份有限公司董事会
监事会 指 山东东岳有机硅材料股份有限公司监事会
报告期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的会计期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
含有硅碳键（Si-C）、且至少有一个有机基团直接与硅原子相
连的一大门类化合物。其中，聚硅氧烷是有机硅化合物中为数
有机硅、有机硅材料 指
最多、研究最深、应用最广的一类，占总用量的 90%以上。因
此，狭义上有机硅材料即指聚硅氧烷
以硅氧键（Si-O-Si）为主链、且至少有一个有机基团是直接与
聚硅氧烷、硅氧烷 指 硅原子相连的一类化合物，其商品化产品主要包括硅橡胶、硅
油、硅树脂等三大类产品。
一类小分子有机硅化合物，是生产有机硅中间体及聚合物的基
有机硅单体、单体 指
础原料，由几种基本单体可生产出数千种有机硅产品
硅原子上同时连有甲基（-CH3）和氯原子（-Cl）的一类单体，
甲基单体、甲基氯硅
指 分为二甲单体、一甲含氢单体、一甲单体和三甲单体等，是使
烷
用最广泛的一类单体，占总用量的 90%以上
硅粉与一氯甲烷气体在铜催化剂作用下，在流化床反应器内进
粗单体、甲基粗单体 指
行气固相催化反应所生成甲基单体混合物
二甲基二氯硅烷，是生产有机硅中间体和下游产品的主要原
二甲单体、二甲 指
料，是最重要的一种单体
一甲单体、一甲 指 甲基三氯硅烷
一甲含氢单体、一甲
指 甲基二氯硅烷
含氢
单体合成反应生成的粗单体中二甲单体的百分比含量，由于二
二甲选择性 指 甲单体是生产有机硅中间体和下游产品的核心原料，因此有机
硅生产企业都致力于不断提高二甲选择性
二甲单体通过水解、裂解、精馏等工序制成，包括水解物、线
中间体 指
性体、环体等
以二甲单体为原料，经水解工序制得的线性体与环体的混合
水解物、水解料 指
物，其中线性体含量不低于 70%
线状聚二甲基硅氧烷，经裂解工序可生成环体，或直接用于生
线性体 指
产硅橡胶、硅油等产品
环状聚二甲基硅氧烷，主要包括 D3、D4、D5 等，主要用于生
环体 指
产硅橡胶、硅油等产品，也可直接应用于下游行业
D4 指 八甲基环四硅氧烷，分子式为[(CH3)2SiO]4
D5 指 十甲基环五硅氧烷，分子式为[(CH3)2SiO]5
以二甲单体为原料，经水解、裂解工序制得的环体混合物，由
DMC 指
D3、D4、D5 等组分构成
以二甲单体为原料，经水解、裂解、精馏工序制得的高环体混
高环 指
合物，主要成分为 D5、D6 等
羟基封端的聚二甲基硅氧烷，市场上通称为 107 胶，以 DMC
107 胶 指
或线性体为原料，经催化聚合、降解、中和等过程制得，是生
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保荐人出具的发行保荐工作报告
产室温硫化硅橡胶的基础胶料
110 甲基乙烯基硅橡胶，以 DMC、甲基乙烯基混合环体和低粘
110 生胶 指 度硅油为原料，经脱水、开环聚合、脱除低聚物等工艺过程制
得，是生产高温硫化硅橡胶的基础胶料
甲基乙烯基硅橡胶混炼胶，以 110 生胶为主要原料、以白炭黑
混炼胶 指 等为补强填料，加入部分助剂经混炼制得，在较高温度和硫化
剂（有机过氧化物）存在下即可交联成弹性体
一类具有交联结构的高分子聚硅氧烷，硅橡胶硫化前呈线型分
硅橡胶 指 子结构，硫化后呈立体交联结构，根据硫化机理和硫化温度不
同，硅橡胶可分为高温胶、室温胶和液体胶
以 107 胶为主要原料，辅以交联剂、填料、催化剂等，在真空
硅酮胶 指 状态下混合而成的膏状物，在室温下通过与空气中的水发生应
固化形成弹性硅橡胶
结构胶指强度高且耐老化、耐疲劳、耐腐蚀，在预期寿命内性
结构胶 指
能稳定，适用于承受强力的结构件粘接的胶粘剂
随密封面形状而变形，不易流淌，有一定粘结性的密封材料，
密封胶 指
是用来填充构形间隙、以起到密封作用的胶粘剂
硅油 指 一类以 Si-O-Si 为主链、侧链含有机基团的线性有机硅聚合物
硅树脂 指 一类具有高度交联网状结构的热固性聚硅氧烷
二氧化硅（SiO2），是由硅的卤化物（如一甲单体）在高温火
气相白炭黑 指
焰中水解生成的超微细无定形的纳米级白色粉末
有机硅单体合成过程中产生的沸点高于二甲基二氯硅烷的副
高沸物、高沸 指
产物，可通过催化裂解制成多种有机氯硅烷单体
有机硅单体合成过程中产生的沸点在 40℃以下的硅烷混合物，
低沸物、低沸 指
可在催化剂作用下歧化，转化为有机氯硅烷单体
带有少量触体（硅渣）的高沸物，即在有机硅单体合成中从洗
浆渣 指
涤塔釜排出的渣液
水解 指 用水和单体进行反应的过程
裂解 指 使长链高聚物的链发生断裂的化学反应
由一种单体经聚合（加聚）反应而成的产物，分子具有重复的
聚合物 指
结构单位，根据分子量的大小可分为称低聚物和高聚物
在橡胶中加入硫化剂和促进剂等交联助剂，在一定的温度、压
硫化、交联、固化 指
力条件下，使线型大分子转变为立体网状结构的过程
本发行保荐工作报告中部分财务数据的合计数与所列数值直接相加之和如在尾数上有
差异，均为四舍五入所致。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、质控部、
运营部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购
重组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据
立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员
（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责
人同意后提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告、申报期
财务报告或报表等相关资料。运营部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性
进行形式审核，通过后提交质控部。
（2）立项申请经质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形
成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料
发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间
召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”） 进行决策。
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投
资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项
会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员
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保荐人出具的发行保荐工作报告
总数的 1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请
的业务部介绍项目基本情况；②质控部提出对项目的初审意见；③立项委员会参
会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营部、质控
部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成
表决结果。
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决
时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意
见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
2、立项复核
首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立项
复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请
的审核流程如下：①由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟报送
的辅导申请整套材料；②质控部出具复核的初审意见；③召开立项会议对复核事
项进行表决。
经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。
3、质控部审核
（1）项目负责人向质控部提出工作底稿验收申请
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质控部验收。验收通过的，质控部应当制作项目
质量控制报告。验收未通过的，质控部应当要求项目组做出解释或补充相关工作
底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（2）质控部对内核申请文件进行审核
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保荐人出具的发行保荐工作报告
质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、报送、
出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则
的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、
内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请时与内
核申请文件一并提交。
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请
受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰
写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就
相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人
应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或
进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在
内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、
项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参加内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔
细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在
问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的
表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人
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保荐人出具的发行保荐工作报告
数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的
1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有 1 名委员参与
投票表决。
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。
内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银
行类业务内部控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、质控部发表审核意见；B、项目组介绍申请内
核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问题；C、
项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员退场；E、参会内
核委员进行审议、表决；F、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能
投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之
二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若
干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二
以上（含）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解决后，提请内核委员会重新
审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈
给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补
充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责
任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将
该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核
意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2018 年 2 月 9 日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2018 年 3 月 2 日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
本保荐机构立项委员会由投资银行部、资本市场部、内核部、法律合规部、
风险管理部等相关部门人员组成。
本保荐机构立项委员会召开立项会议对东岳硅材的立项申请进行了审议。根
据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：刘建亮、罗贵均
2、项目协办人：高晗月（已于 2019 年 5 月离职）
3、项目组其他成员：杨恩亮、季洪宇、余翔、王秋韵、李豪、陈书璜、郑
欣
（二）进场工作的时间
2018 年 1 月，中信建投东岳硅材 IPO 项目组进场开展工作，正式开展尽职
调查和辅导工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构进驻项目现场后，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则，对东岳硅材展开了全面详细的尽职调查工作。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《中信
建投证券投资银行业务尽职调查工作规则》等相关规章的要求，结合发行人实际
情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：
（1）与发行人董事、高级管理人员、监事及具体业务部门负责人座谈，了
解发行人的具体业务情况。
（2）发放尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集
资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿。
（3）组织召开并主持中介机构协调会，对在尽职调查中发现的重大问题组
织协调发行人律师和审计机构的经办人员进行分析讨论，确定解决方案并统筹安
排项目工作进度。
（4）现场考察。为更好地了解东岳硅材的资产质量状况及业务经营情况，
本保荐机构现场考查了发行人的生产基地。
（5）就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：工商局、税务
局、环保局、安监局等。
（6）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的
重要事项提供建议。
2、尽职调查工作范围
本保荐机构对发行人尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制、
财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能
力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
3、尽职调查工作内容
本保荐机构项目组人员进场以后就以下情况对发行人进行了重点调查：
（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人的历史沿革情况、股本形成
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保荐人出具的发行保荐工作报告
与演变情况、重大重组情况以及在人员、资产、财务、机构、业务方面的“五独
立”情况等。
（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及前景，发行人
的业务模式、成长性、创新性。了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查了
发行人已签署的重大商务合同。
（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制
人及其所控制企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。
（4）高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任
能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。
（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等。
（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务资料并对相关指标及经营成
果的变动情况。
（7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标
及募集资金与未来发展目标的关系等。
（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的必要和可行性、
及投资收益情况。
（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、
重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
刘建亮、罗贵均参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
保荐
事 项 工作内容 时 间
代表人
刘建 同业竞争与 通过查阅关联方工商资料、公司章程、财务资料，访 2018年1月
亮、罗 关联交易调 谈发行人主要股东等方式，核查同业竞争情况、关联 -2018年11
贵均 查 方及关联交易情况 月
刘建 资产权属调 通过查阅权属证书，核查土地、房屋、专利等的法律 2018年1月
亮、罗 查、独立性 权属、抵押、担保等情况；通过查阅财务、人事等资 -2018年11
贵均 调查 料，访谈高级管理人员等方式核查独立性情况 月
刘建 高管人员调 通过调阅工商档案，查阅三会文件、董监高调查表等 2018年1月
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保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐
事 项 工作内容 时 间
代表人
亮、罗 查、组织结 方式，访谈高管人员，调查公司高管人员情况、组织 -2018年11
贵均 构与内部控 结构与内部控制情况 月
制调查
通过查阅行业资料、工商登记材料、股东会和董事会
刘建 历史沿革调 2018年1月
决议、与高管人员访谈等方式，对公司设立、改制重
亮、罗 查、业务与 -2018年11
组、股权设置和转让、增资扩股、资本验证等方面进
贵均 技术调查 月
行核查，并深入了解公司业务与技术情况
募集资金运
刘建 通过与公司管理层沟通，了解公司的发展战略，结合 2018年1月
用调查、业
亮、罗 公司的发展战略，研究并提出了募集资金投资项目的 -2018年11
务发展目标
贵均 建议及未来业务发展目标 月
调查
刘建 2018年1月
财务与会计 通过访谈相关人员，实地查访，查阅财务系统资料等
亮、罗 -2018年11
调查 方式，核查了公司财务情况
贵均 月
刘建 风险因素及 通过查阅研究报告、行业最新政策文件、发行人报告 2018年1月
亮、罗 其他重要事 期内重大合同，与发行人高管人员访谈，核查可能影 -2018年11
贵均 项调查 响发行人生产持续经营的风险因素 月
刘建 2019年1月
补充2018年 组织发行人和其他中介机构对2018年年报资料进行补
亮、罗 -2019年3
报材料 充、申报
贵均 月
刘建 2019年1月
反馈意见回 组织发行人和其他中介机构对证监会反馈意见进行回
亮、罗 -2019年3
复 复
贵均 月
刘 建 2019年6月
补充2019年 组织发行人和其他中介机构对2019年半年报资料进行
亮、罗 -2019 年 8
半年报材料 补充、申报
贵均 月
刘 建 2019年9月
补充2019年 组织发行人和其他中介机构对2019年三季报资料进行
亮、罗 -2019 年 10
三季报材料 补充、申报
贵均 月
刘 建 2019 年 12
补充2019年 组织发行人和其他中介机构对2019年年报资料进行补
亮、罗 月 -2020 年
年报材料 充、申报
贵均 1月
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
高晗月、杨恩亮、季洪宇、余翔、王秋韵、李豪、陈书璜、郑欣参与了项目
的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
项目组
其他成 职 责 工作内容 时 间
员
协助保荐代 协调发行人、各中介机构，保证公司首发上市工作按 2018 年 6
高晗月
表人履行保 预期计划进行，开展反馈回复及补充 2018 年报工作 月至 2019
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保荐人出具的发行保荐工作报告
项目组
其他成 职 责 工作内容 时 间
员
荐职责 年5月
在项目现场对公司业务、公司所处行业、公司技术及
负责业务领 创新情况、同业竞争、关联交易等进行核查，并对相 2018 年 3
杨恩亮
域工作内容 关底稿进行整理，开展反馈回复及补充 2018 年报、 月至今
2019 年半年报、2019 年三季报、2019 年年报工作
在项目现场对公司财务情况、公司重大合同、收入确
负责财务领 认、成本结转等进行核查，并对相关底稿进行整理， 2018 年 3
季洪宇
域工作内容 开展反馈回复及补充 2018 年报、2019 年半年报、2019 月至今
年三季报工作、2019 年年报工作
在项目现场对公司财务情况、风险因素等进行核查，
负责财务、风
并对相关底稿进行整理，开展反馈回复及补充 2018 2018 年 3
余翔 险因素等领
年报、2019 年半年报、2019 年三季报工作、2019 年 月至今
域工作内容
年报工作
在项目现场对公司财务情况、公司重大合同、收入确
负责财务领 认、成本结转等进行核查，并对相关底稿进行整理， 2018 年 12
王秋韵
域工作内容 开展反馈回复及补充 2018 年报、2019 年半年报、2019 月至今
年三季报工作、2019 年年报工作
在项目现场对公司治理、历史沿革等情况进行核查，
负责法律领 并对相关底稿进行整理，开展反馈回复及补充 2018 2018 年 3
李豪
域工作内容 年报、2019 年半年报、2019 年三季报工作、2019 年 月至今
年报工作
在项目现场对公司改制辅导事项相关事项进行核查，
负责改制辅 并协助对财务领域工作进行核查，开展反馈回复及补 2018 年 1
陈书璜
导工作内容 充 2018 年报、2019 年半年报、2019 年三季报工作、 月至今
2019 年年报工作
在项目现场对募投项目相关事项进行核查，并对相关
负责募投项 2018 年 7
郑欣 底稿进行整理，开展反馈回复及补充 2018 年报、2019
目工作内容 月至今
年半年报、2019 年三季报工作、2019 年年报工作
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、质控部、
法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2018 年 8 月 13 日至 2018 年 8 月 17 日，本保荐机构内部核查部门在项目组
成员的协助下对发行人进行了现场核查。
3-1-2-14
保荐人出具的发行保荐工作报告
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
本项目内核会议时间为 2018 年 8 月 29 日。
（二）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由内核部、法律合规部、风险管理部、资本市
场部、研究发展部、投资银行部、债券承销部等相关部门人员组成。参与本项目
内核的内核委员为：林煊、林郁松、吴小鹏、于雷、蒋潇、任杰、丁建强。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
内核委员认为：本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的
发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。
（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
保荐机构通过网络检索及查阅相关股东工商资料、私募投资基金管理人登记
证明等文件，核查了私募投资基金备案情况。
经核查，发行人股东中不存在私募投资基金。发行人股东长石投资已按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》履行了私募基金管理人登记程序，于 2014 年 10 月 13 日办理私募基金管理
人登记（登记编号为 P1004888）。
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组刘建亮、罗贵均和高晗月（已离职）、杨恩亮、季洪宇、余翔、王秋
韵、李豪、陈书璜、郑欣于 2018 年 1 月至 2019 年 10 月，根据中国证监会《关
于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，
3-1-2-15
保荐人出具的发行保荐工作报告
对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调
查
核查方式：项目组查阅了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016
版）》《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》《增强制造业核心竞争力三年
行动计划（2018-2020 年）》《战略性新兴产业分类（2018）》《<中国制造 2025>
重点领域技术创新路线图（2017 年版）》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
等有机硅行业主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否
符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组核验了发行人持有的商标、专利、土地使用权等无形资产
权利证书等原件，走访了国家知识产权局、国家工商行政管理局等政府部门，取
得了专利登记簿副本及相关证明文件。项目组登录了专利之星检索系统、国家知
识产权局等网站，网络检索了发行人持有的专利等权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、专利、土地使用权等无形资
产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人位于山东淄博的生产基地，查看了发行
人拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施等，对主要
固定资产进行了盘点，并访谈了发行人相关高级管理人员。
核查结论：经核查，发行人不存在占用或使用关联方拥有的与生产经营相关
的土地使用权、房产、主要生产设施和技术等的情形。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，并
走访了发行人控股股东住所所在地的工商管理部门等政府机关，详细了解发行人
控股股东、实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原
始财务凭证，并走访了东岳氟硅、东岳化工等主要关联方，了解重大关联交易的
金额、定价方式和资金结算方式，并与关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的关联交易真实、
定价公允。
（3）对发行人存在关联方注销情形的尽职调查
项目组查阅了关联方注销相关的工商和税务资料，并取得了主要关联方所在
地工商局、税务局出具的关联方无违法行为的证明。
核查结论：经核查，主要关联方已注销完毕，注销前关联方不存在违法行为。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得
了相关工商登记资料及客户调查问卷；通过网络搜索方式查询主要客户的股权结
构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行
了函证。项目组将发行人主要产品销售价格和百川资讯、Wind 资讯统计的市场
价格进行对比，将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就价
格差异、毛利率波动原因等情况对发行人的财务总监进行访谈。
核查结论：经核查，报告期内发行人对主要客户和主要新增客户的销售真实，
主要产品的价格和市场价格差异较小，报告期内综合毛利率波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登
记资料及供应商调查问卷，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管
人员情况，并对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
项目组将发行人重要原材料的采购价格和百川资讯、Wind 资讯统计的市场价格
进行了对比。
核查结论：经核查，报告期内发行人对重要供应商的采购真实、完整，重要
的原材料的采购价格和市场价格不存在显著差异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报
销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行
人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在重大异常的费用
项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银
行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了单笔 50 万元以上大额货币
资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额
应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络
搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭
证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营
场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产
运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。
项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款
银行，并就发行人的资信评级情况，是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行
访谈。项目组核查了与应付票据相关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的
采购经理。
核查结论：经核查，发行人的主要资产、负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保、海关等主管机
关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发
行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保
支出情况，并取得了相关环保批文。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不
存在重大违法违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组核查了实际控制人傅军持有的护照；就控股股东及实际控
制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，查阅控股股东及实际控制人
出具的相关证明，在相关网站进行网络查询；走访了工商部门，对控股股东、实
际控制人持有的发行人股权是否存在质押或争议情况进行了查询。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，其持有的发行人股权不存在争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历
和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易
所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、
交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规
要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了全国硅产业绿色发展战略联盟（SAGSI）机构出具
的《聚硅氧烷市场年度报告（2019 版）》，并就 SAGSI 的基本情况及其出具的《聚
硅氧烷市场年度报告（2019 版）》的权威性和准确性通过网络检索方式核查了
SAGSI 的基本情况，将其出具的《聚硅氧烷市场年度报告（2019 版）》中的相关
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保荐人出具的发行保荐工作报告
行业数据与国家统计局、行业协会的统计数据进行核对。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据
准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机
构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访
了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进
行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行
人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
（3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其
签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签
名真实有效。
（4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管
和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其
负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互
联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
（二）保荐机构问核的实施情况
东岳硅材 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核由质控部问核、保荐业务部门
行政负责人问核两个部分组成。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
质控部于 2018 年 8 月 13 日至 8 月 17 日对东岳硅材 IPO 项目的重要事项尽
职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复
核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据质控部的现
场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述
意见的落实情况。
保荐业务部门行政负责人于 2018 年 8 月 28 日对东岳硅材 IPO 项目重要事项
尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人刘建亮、罗贵均和项目组主要成员
杨恩亮、季洪宇、余翔、李豪、陈书璜、郑欣参加了本次问核。在问核前，保荐
代表人填写了《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司重要事项尽职调查情况问
核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基
本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查
工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负责人
履行问核程序后，在《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司重要事项尽职调查
情况问核表》上签字确认。
（三）问核中发现的主要问题
1、同业竞争。发行人主要从事硅材料的研发、生产和销售，实际控制人控
制的其他公司主要从事氟材料的研发、生产和销售，两者同属于化学原料及化
学制品制造业。请：（1）说明发行人控股股东、实际控制人控股、参股的其他
企业实际从事的业务，其业务是否与发行人业务相同或相似，是否存在上下游
关系。（2）说明发行人控股股东、实际控制人控股、参股的其他企业生产的产
品，在生产工艺、生产流程、核心技术、专利技术等方面，与发行人的生产技
术和产品是否存在相互依赖性、替代性。（3）说明发行人在销售渠道、采购渠
道上的独立性，是否存在集团统一安排销售、采购的情形，是否与发行人控股
股东、实际控制人控股、参股的其他企业在供应商或客户上存在重叠的情形。
【回复说明】
3-1-2-21
保荐人出具的发行保荐工作报告
（1）说明发行人控股股东、实际控制人控股、参股的其他企业实际从事的
业务，其业务是否与发行人业务相同或相似，是否存在上下游关系
截至 2018 年 6 月 30 日，东岳未来直接持有公司 69,300 万股份，占公司总
股本的 77.00%，为公司的控股股东。公司的实际控制人为傅军。本次发行前，
傅军通过新华联国际控制东岳集团 29.20%的股权，为东岳集团的实际控制人，
从而间接控制公司 77.00%的股权；此外，傅军通过长石投资直接控制发行人
10.00%的股权，从而合计控制发行人 87.00%的股权。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司控股股东东岳未来和实际控制人傅军控制的其
他企业主要为新华联集团下属企业。新华联集团创立于 1990 年 10 月，主营业务
涵盖化工、石油、矿业、文旅地产、投资金融、综合（陶瓷、酒业等）等六大板
块。发行人专业从事有机硅材料业务，新华联集团其他下属企业所从事的业务与
发行人不存在相同或相似的情况，与发行人不存在同业竞争。
（2）东岳集团控制的其他企业主要从事氟材料、贸易和房地产业务，与发
行人不存在相同或相似的情况，亦不存在上下游关系
东岳集团通过东岳未来间接持有发行人 77.00%股份，为发行人的间接控股
股东。东岳集团控制的其他企业如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
傅 军
间接控制
东岳集团
100.00% 100.00%
香港泰力国际贸易有限公司 东岳未来 25.00%
100.00% 69.79%
100.00% 山东东岳高分子材料有限公司 山东东岳氟硅材料有限公司
100.00%
山东华夏神舟新材料有限公司 山东东岳化工有限公司 13.43%
40.00%
64.00% 80.00% 100.00% 50.99% 100.00% 60.00% 51.00% 40.00%
60.00%
山东 山东 内蒙
山东 内蒙 桓台 山东
东岳 赤峰 东岳 古东 东营
东岳 古东 东岳 东岳
未来 华晟 汶河 岳金 东岳
联邦 岳氟 国际 大众
氢能 矿产 氟材 峰氟 盐业
置业 材料 贸易 贸易
材料 有限 料有 化工 有限
有限 有限 有限 有限
有限 公司 限公 有限 公司
公司 公司 公司 公司
公司 司 公司
100.00% 100.00% 100.00% 75.00%
张家界鑫业房地产 山东博大房地产开 国鸣投资管理 东营东岳精细化工股份
开发有限公司 发有限公司 有限公司 有限公司
70.00%
禹城博域房地产营
销策划有限公司
东岳集团主营业务为投资控股，其下属企业主要从事氟材料、有机硅材料以
及贸易和房地产业务。其中，有机硅业务的经营主体为发行人，东岳集团其他下
属企业均不涉及有机硅业务。
东岳集团及其下属企业从事的主要业务情况如下表所示：
序 东岳集团持股比例
企业名称 成立时间 主营业务
号 直接 间接
1 东岳集团 2006-07-24 - - 投资控股
2 东岳未来 2018-01-12 100.00% - 企业管理咨询；企业管理
3 山东东岳有机硅材料股份有限公司 2006-12-28 - 77.00% 制造及销售有机硅材料
4 东营东岳盐业有限公司 2005-06-14 - 100.00% 工业盐的生产及销售
5 内蒙古东岳氟材料有限公司 2011-08-26 - 100.00% 萤石的制造及销售
6 赤峰华晟矿产有限公司 2004-12-08 - 80.00% 萤石的开采、加工与销售
甲烷氯化物的制造与销售，
7 山东东岳氟硅材料有限公司 2004-03-05 - 83.22%
能源生产及供应
8 山东东岳化工有限公司 1996-12-27 - 100.00% 制冷剂的生产与销售
9 山东东岳高分子材料有限公司 2001-11-30 - 100.00% 含氟材料的制造与销售
10 山东华夏神舟新材料有限公司 2004-07-01 - 100.00% 含氟材料的制造与销售
3-1-2-23
保荐人出具的发行保荐工作报告
序 东岳集团持股比例
企业名称 成立时间 主营业务
号 直接 间接
11 内蒙古东岳金峰氟化工有限公司 2007-02-13 - 51.00% 无水氟化氢的制造与销售
12 山东东岳汶河氟材料有限公司 2011-04-22 - 50.99% 氢氟酸的生产与销售
13 东营东岳精细化工股份有限公司 2007-02-08 25.00% 59.21% 溴素生产与销售
氢能材料、制氢膜材料等新
14 山东东岳未来氢能材料有限公司 2007-12-19 - 40.00%
型材料的研发、生产与销售
15 桓台东岳国际贸易有限公司 2012-05-11 - 100.00% 氟化工产品的销售
16 香港泰力国际贸易有限公司 2014-06-03 100.00% - 化工产品贸易
17 山东东岳大众贸易有限公司 2017-09-22 - 60.00% 货物与技术的进出口
18 山东东岳联邦置业有限公司 2011-01-04 - 64.00% 房地产开发、销售
19 张家界鑫业房地产开发有限公司 2010-10-26 - 100.00% 房地产开发、物业管理等
20 山东博大房地产开发有限公司 2004-03-18 - 100.00% 房地产开发、物业管理等
21 禹城博域房地产营销策划有限公司 2014-08-06 - 70.00% 房地产开发，物业管理等
22 国鸣投资管理有限公司 2016-04-21 - 100.00% 投资管理、资产管理
由上表可见，除发行人以外，东岳集团及其下属企业从事的业务主要围绕氟
材料产业链展开，另有部分企业从事贸易和房地产开发业务，与发行人从事的有
机硅材料业务均不存在相同或相似的情况。
有机硅产业链与氟材料产业链亦不存在上下游关系。有机硅产业链的上游原
材料为金属硅和一氯甲烷，其中一氯甲烷主要来自于两条途径，一是由甲醇和盐
酸（HCL）合成，二是生产草甘膦等回收的副产物；有机硅料产业链的中游为有
机硅单体和中间体，下游为有机硅深加工产品。氟材料产业链的上游原材料包括
原盐、电石和萤石等，中游为含氟制冷剂，下游为含氟聚合物及含氟精细化学品
等。
（3）说明发行人控股股东、实际控制人控股、参股的其他企业生产的产品，
在生产工艺、生产流程、核心技术、专利技术等方面，与发行人的生产技术和
产品是否存在相互依赖性、替代性
（一）发行人的业务发展沿革独立于东岳集团其他下属企业
2006 年 12 月，东岳集团与外部投资者合资设立东岳有限，开始从事有机硅
业务。东岳集团进入有机硅行业的主要原因是：2006 年前后，我国有机硅行业
蓬勃发展，市场需求高速增长，产品大量进口，有机硅价格维持在较高水平。为
把握行业发展机遇，东岳集团决定进入有机硅行业。
3-1-2-24
保荐人出具的发行保荐工作报告
成立之初，公司所需的核心生产技术即有机硅单体合成技术系来自第三方专
利实施许可，不存在来源于东岳集团的情况。2007 年 1 月 5 日，公司与原中蓝
晨光化工研究院签订《专利实施许可合同》，中蓝晨光化工研究院向公司提供专
利名称为“流化床反应器”（专利号：01206967.1）的专利文件，以及该专利的
流化床反应器设计图纸。
（二）发行人与东岳集团其他下属企业的产品不同，不具有相互替代性
东岳集团控制的其他企业主要从事氟材料以及贸易、物业开发和投资管理业
务，对外销售的主要产品包括制冷剂、含氟高分子材料以及烧碱等。该等产品与
有机硅产品的主要性能不同，产品主要应用领域和目标客户群体也不同，不具有
相互替代性。具体情况如下：
经营主体 主要产品 产品主要特性 主要用途
胶黏剂、密封胶和灌封胶
耐高低温、耐候性、粘
硅橡胶、硅油、气 各类硅橡胶制品
发行人 结和密封性、电气性能、
相白炭黑等 纺织印染助剂
生理惰性、界面性能等
日用化学品添加剂
制冷剂 制冷性 用于空调、冰箱等制冷设备
耐化学品、耐腐蚀、耐 石油化工管道、泵、阀门衬里
东岳集团
酸碱、耐油、不粘性、 耐腐蚀、耐油密封材料
其他下属 含氟高分子材料
自润滑性、高机械强度 氟碳涂料
企业
等 锂电池电极黏结剂
烧碱、氟化氢等 - 化工原料
（三）发行人与东岳集团其他下属企业的生产工艺、流程不同
发行人属于有机硅材料产业链，东岳集团其他下属企业主要位于氟材料产业
链，有机硅材料与氟材料在生产工艺和流程上具有明显区别，不存在相互交叉或
重合。具体如下图所示：
3-1-2-25
保荐人出具的发行保荐工作报告
一甲含氢
硅油
单体
金属硅
二甲单体 有机硅中间体 硅橡胶
粗单体
三甲单体 硅树脂
一氯甲烷
一甲单体 硅烷偶联剂
气相白炭黑
有机硅材料产业链
氟材料产业链
无机氟化工
二氟一氯甲 四氟乙烯 聚四氟乙烯
三氯甲烷
烷（R22) （TFE） （PTFE）
高纯盐酸 五氟乙烷 聚全氟乙丙
原盐 四氯甲烷 R407
（HCL） （R125） 烯（FEP）
六氟丙烯
（HFP）
二氟甲烷 氟橡胶
烧碱 二氯甲烷 R410
（R32） （FKM）
甲烷氯化物
聚氯乙烯 四氟乙烷
三氯乙烯 空调、冰箱等
（PVC） （R134a）
电石 二氟乙烷 二氟氯乙烷 偏氟乙烯 聚偏氟乙烯
乙炔
（碳化钙） （R152a） （R142b） （VDF） （PVDF）
制冷剂 含氟聚合物
萤石
氢氟酸
（氟化钙）
含氟精细化学品
注：紫色部分为发行人业务范围，蓝色部分为东岳氟硅业务范围，绿色部分为东岳化工业务
范围，红色部分为东岳高分子业务范围，黄色部分为华夏神舟业务范围。
（四）发行人与东岳集团其他下属企业的核心技术不同，不存在相互依赖
性和替代性
发行人专业从事有机硅材料的研发、生产和销售，运用的主要核心生产技术
为有机硅单体气固相流化床催化反应技术。东岳集团其他下属企业主要从事氟材
料的生产和销售，运用的核心生产技术主要包括含氟制冷剂气相、液相氟化反应
技术；四氟乙烯、偏氟乙烯高温裂解管式反应器技术；含氟聚合物悬浮、乳液聚
3-1-2-26
保荐人出具的发行保荐工作报告
合技术等。
发行人深耕有机硅行业十余年，通过长期自主研发形成了一批具有自主知识
产权的核心技术，现拥有已授权发明专利共 32 项，发行人主要产品生产技术不
存在依赖于控股股东及其他关联方的情况。
（4）说明发行人在销售渠道、采购渠道上的独立性，是否存在集团统一安
排销售、采购的情形，是否与发行人控股股东、实际控制人控股、参股的其他
企业在供应商或客户上存在重叠的情形
发行人拥有独立完整的采购、销售业务体系，不存在由集团统一安排销售、
采购的情形，发行人的业务、资产、机构、人员、财务均完全独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
（一）客户重叠情况
报告期内，发行人与东岳集团控制的其他企业仅有少量客户重叠的情况，重
叠客户销售额占发行人主营业务收入的比例分别为 0.47%、0.46%、0.61%和
0.70%，比例较小。具体情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
重叠客户数量（家） 5 7 4 3
公司向上述重叠客户的销售
1,255.97 1,483.45 774.73 674.40
金额（万元）
销售金额占发行人主营业务
0.70% 0.61% 0.46% 0.47%
收入的比例
注：重叠客户的判断依据为发行人与关联方向该客户的销售额均大于 50 万元。
一方面，公司与东岳集团其他下属企业的产品不同，产品主要特性及下游应
用领域也不同；另一方面，由于产品特性不同，公司与东岳集团其他下属企业的
产品在销往下游客户进一步加工过程中所采用的加工工艺和加工设备也明显不
同。因此，发行人与东岳集团控制的其他企业的客户群体也显著不同。
发行人拥有独立完整的销售业务体系，不存在由东岳集团统一安排销售的情
形。发行人与销售相关的资产、机构、人员、财务均完全独立于控股股东及其控
制的其他企业。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）供应商重叠情况
报告期内，发行人主要生产原材料为金属硅，金属硅采购金额占原材料采购
总额的比重分别为 60.48%、58.58%、50.55%和 47.07%。发行人的关联方不存在
采购金属硅的情况，发行人金属硅供应商与关联方不存在重叠的情形。
发行人与东岳氟硅均涉及采购甲醇，由于甲醇属于危险化学品，不易运输，
发行人与东岳氟硅均选择从山东境内就近采购，因此导致双方甲醇供应商存在相
互重叠的情况。报告期内，发行人甲醇采购金额分别为 11,200.34 万元、12,978.86
万元、16,942.31 万元和 9,584.76 万元，占原材料采购总额的比例分别为 11.35%、
11.89%、12.32%和 11.24%。除甲醇外，发行人主要原材料供应商与东岳集团其
他下属企业不存在相互重叠的情况。
报告期内，发行人与东岳氟硅甲醇采购价格不存在明显差异，具体如下：
单位：元/吨
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
发行人平均采购单价 2,561.41 2,277.71 1,750.09 1,827.01
东岳氟硅平均采购单价 2,558.63 2,277.18 1,759.48 1,830.74
发行人拥有独立完整的采购业务体系，不存在由东岳集团统一安排采购的情
形。发行人与采购相关的资产、机构、人员、财务均完全独立于控股股东及其控
制的其他企业。
2、关于应付账款。2015 年末至 2018 年 6 月末，发行人应付账款余额分别
为 21,048.23 万元、17,426.11 万元、29,169.81 万元和 26,205.49 万元，金额
较大且存在波动。因此，请结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等
补充说明公司应付账款波动的原因及未付金额较大的原因。
【回复说明】
报告期各期末，发行人应付账款余额分别为 21,048.23 万元、17,426.11 万元、
29,169.81 万元和 26,205.49 万元。其中，发行人 2017 年末、2018 年 6 月末应付
账款金额相对较大，主要系期末应付材料款相对较大所致，具体原因为：随着经
营规模扩大，同时受国内外市场供需状况影响，发行人采购主要原材料价格上升，
使得期末应付材料款相对较大。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期各期末，发行人应付账款金额较大且存在波动，主要系受当年发行人
原材料采购影响。发行人主要原材料金属硅、一氯甲烷和甲醇的采购金额及占原
材料采购总额的比例如下：
单位：万元
原材料 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金属硅 40,151.33 47.07% 69,505.90 50.55% 63,949.25 58.58% 59,702.02 60.48%
一氯甲烷 20,937.94 24.55% 29,052.25 21.13% 14,996.40 13.74% 13,332.19 13.51%
甲醇 9,584.76 11.24% 16,942.31 12.32% 12,978.86 11.89% 11,200.34 11.35%
合计 70,674.03 82.85% 115,500.46 84.01% 91,924.51 84.21% 84,234.55 85.33%
注：金额为不含税采购金额，占比指该类原材料采购金额占同期原材料采购总额的比例。
受国内外市场供需状况影响，公司主要原材料的采购价格在 2016 年整体呈
下降趋势，但自 2017 年以来均出现不同程度的上涨，具体情况如下：
单位：元/吨
原材料 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
名称 单价 增幅 单价 增幅 单价 增幅 单价
金属硅 13,428.60 13.84% 11,796.02 24.05% 9,509.02 -11.57% 10,753.63
一氯甲烷 4,720.77 36.05% 3,469.84 100.74% 1,728.57 -8.72% 1,893.67
甲醇 2,561.41 12.46% 2,277.71 30.15% 1,750.09 -4.21% 1,827.01
报告期各期末，发行人应付账款余额前五名明细情况如下：
单位：万元
排 与发行人
期间 对手方名称 采购内容 金额 账龄
名 的关系
1 石棉沃邦科技开发有限公司 非关联方 金属硅 1,466.15 1 年以内
2 四川乐山鑫河电力综合开发有限公司 非关联方 金属硅 1,452.88 1 年以内
2018 3 上海晴川实业有限公司 非关联方 一氯甲烷 1,308.32 1 年以内
年6月
末 4 新疆西部合盛硅业有限公司 非关联方 金属硅 1,249.54 1 年以内
5 宁波丰众化工有限公司 非关联方 甲醇 1,167.50 1 年以内
合计 6,644.39 -
1 上海晴川实业有限公司 非关联方 一氯甲烷 2,587.65 1 年以内
2017 2 新疆西部合盛硅业有限公司 非关联方 金属硅 2,032.38 1 年以内
年末 3 宁波丰众化工有限公司 非关联方 甲醇 1,934.56 1 年以内
4 四川嘉乐远景贸易有限公司 非关联方 金属硅 1,645.74 1 年以内
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保荐人出具的发行保荐工作报告
排 与发行人
期间 对手方名称 采购内容 金额 账龄
名 的关系
5 四川乐山鑫河电力综合开发有限公司 非关联方 金属硅 1,617.00 1 年以内
合计 9,817.33 -
1 宁波丰众化工有限公司 非关联方 甲醇 1,594.08 1 年以内
2 上海晴川实业有限公司 非关联方 一氯甲烷 1,316.43 1 年以内
2016 3 新疆西部合盛硅业有限公司 非关联方 金属硅 835.49 1 年以内
年末 4 淄博天润物流有限公司 非关联方 运输 679.21 1 年以内
5 昆山德泰新材料科技有限公司 非关联方 其他材料 625.63 1 年以内
合计 5,051.64 -
1 四川乐山鑫河电力综合开发有限公司 非关联方 金属硅 3,057.78 1 年以内
2 上海晴川实业有限公司 非关联方 一氯甲烷 1,298.98 1 年以内
2015 3 黑河合盛硅业有限公司 非关联方 金属硅 1,251.63 1 年以内
年末 4 淄博鑫兆丰光伏材料有限公司 非关联方 金属硅 960.69 1 年以内
5 山东联盟化工股份有限公司 非关联方 甲醇 789.97 1 年以内
合计 7,359.05 -
发行人报告期各期末应付账款余额前五名供应商较为稳定，且应付账款账龄
均在 1 年以内。
综上，报告期各期末，发行人应付账款金额较大且存在波动，主要系受当年
发行人原材料采购影响，期末应付账款金额及其波动真实、合理。
3、期间费用。请：（1）说明报告期内发行人销售费用率低于同行业上市公
司的原因，并分析说明在销量增加的情形下，销售费用运输费保持平稳的原因
和合理性。（2）说明发行人 2017 年和 2018 年 1-6 月份管理费用中维修费用发
生的大幅增加的原因与合理性。（3）对于研发费用，说明发行人研发的项目和
成果，研发费用的真实性，研发费用率与同行业的比较情况，以及发行人的研
发费用是否可以使得发行人核心技术上的领先优势。
【回复说明】
（1）说明报告期内发行人销售费用率低于同行业上市公司的原因，并分析
说明在销量增加的情形下，销售费用运输费保持平稳的原因和合理性。
报告期内，公司的销售费用构成如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输费 2,419.94 70.77% 5,109.18 81.92% 5,513.81 87.41% 4,256.95 85.71%
职工薪酬及
274.35 8.02% 587.16 9.41% 492.97 7.82% 380.94 7.67%
福利
差旅费 98.96 2.89% 226.95 3.64% 141.89 2.25% 135.10 2.72%
咨询费 481.32 14.08% 91.33 1.46% 0.02 0.00% 0.36 0.01%
办公费 99.77 2.92% 88.20 1.41% 82.00 1.30% 109.74 2.21%
业务招待费 44.93 1.31% 78.99 1.27% 71.84 1.14% 67.20 1.35%
其他 0.27 0.01% 55.36 0.89% 5.20 0.08% 16.31 0.33%
合计 3,419.53 100.00% 6,237.16 100.00% 6,307.73 100.00% 4,966.60 100.00%
报告期内，公司销售费用分别为 4,966.60 万元、6,307.73 万元、6,237.16 万
元和 3,419.53 万元。公司销售费用主要由运输费、职工薪酬及福利构成，上述两
项所占比重较高。公司 2016 年、2017 年销售费用分别较上年度增加 1,341.14 万
元、-70.58 万元，增长 27.00%、-1.12%，主要系公司运输费变动较大所致，报告
期内，公司运输费变动情况如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
项目
数额 数额 增长率 数额 增长率 数额
运输费（万元） 2,419.94 5,109.18 -7.34% 5,513.81 29.52% 4,256.95
销售量（吨） 73,713.61 142,187.76 -6.21% 151,595.78 27.72% 118,692.42
单位运输费（元/吨） 328.29 359.33 -1.21% 363.72 1.41% 358.65
2015 年至 2017 年，公司单位运输费变动较小，公司运输费总额变动幅度与
销售量变动幅度基本保持一致，公司运输费随着销售量变化波动。
2018 年 1-6 月单位运输费下降较多，主要原因为：一方面，公司内销客户自
提比例增加较多，使得单位运输费下降；另一方面，公司外销产品占比增长较多，
单位运输费相对减少。
报告期内，发行人销售费用率与同行业上市公司对比如下：
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
合盛硅业 4.04% 5.06% 5.81% 5.35%
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保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
新安股份 2.93% 4.04% 3.74% 3.77%
三友化工 3.90% 4.17% 4.94% 4.79%
兴发集团 2.85% 3.73% 3.24% 3.26%
行业平均 3.43% 4.25% 4.43% 4.29%
发行人 1.91% 2.56% 3.73% 3.42%
注：数据来源于上市公司招股说明书、定期报告。
报告期内，发行人的销售费用率相比同行业上市公司平均水平较低，主要原
因系报告期内发行人国内销售地域主要集中在华东、华南地区，华东地区产品运
输距离较短，客户自提量较多，华南地区产品运输以运费较低的水运为主，运输
费相比同行业上市公司较小。
（2）说明发行人 2017 年和 2018 年 1-6 月份管理费用中维修费用发生的大
幅增加的原因与合理性。
报告期内，公司的管理费用构成如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬及
889.82 21.28% 2,058.21 32.27% 1,704.86 43.42% 1,342.44 38.06%
福利
维修费 2,038.51 48.76% 2,709.34 42.48% 926.51 23.60% 807.35 22.89%
折旧和摊销 295.65 7.07% 469.07 7.35% 426.55 10.86% 425.05 12.05%
咨询费 375.98 8.99% 257.03 4.03% 57.04 1.45% 67.31 1.91%
办公费 172.70 4.13% 180.60 2.83% 100.21 2.55% 68.85 1.95%
财产保险费 121.82 2.91% 221.52 3.47% 229.96 5.86% 228.01 6.46%
物料消耗 62.08 1.48% 181.34 2.84% 94.07 2.40% 73.47 2.08%
税费 - 0.00% - 0.00% 117.46 2.99% 352.97 10.01%
其他 224.41 5.37% 300.84 4.72% 269.51 6.86% 161.63 4.58%
合计 4,180.98 100.00% 6,377.96 100.00% 3,926.18 100.00% 3,527.08 100.00%
报告期内，公司管理费用中维修费分别为 807.35 万元、926.51 万元、2,709.34
万元和 2,038.51 万元，其中 2017 年、2018 年 1-6 月维修费金额较大，主要系近
年来有机硅产品市场需求旺盛，为了保障车间日常生产的稳定运行，公司加大主
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保荐人出具的发行保荐工作报告
要生产车间的保养维修力度，使得 2017 年、2018 年 1-6 月维修费金额较大。
（3）对于研发费用，说明发行人研发的项目和成果，研发费用的真实性，
研发费用率与同行业的比较情况，以及发行人的研发费用是否可以使得发行人
核心技术上的领先优势。
（一）发行人在研项目情况
公司成立技术研发部，聚焦有机硅产业链不断进行技术创新、工艺提升和新
产品开发，努力实现研发创新成果的市场转化。截止本报告出具之日，公司共有
在研项目 17 项，包括 7 项产品开发和 10 项工艺提升项目，当前均处于稳步推进
过程中。
1、产品开发项目
序 产品 进展
项目名称 拟达到目标/用途
号 类别 情况
液体混炼硅橡胶 客户 采用创新工艺制备液体混炼硅橡胶，替代传统的
1
的研发 试用 半固体混炼硅橡胶，满足市场需求
硅橡胶
客户 开发环保型、低成本有机硅玻纤粘合剂，丰富公
2 玻纤粘结剂开发
试用 司产品线，满足市场需求
羟基硅油研发与 技术 采用氯硅烷直接水解的方法制备低粘度的羟基
3
产业化 开发 硅油，延伸产业链，满足公司自身及市场需求
高沸硅油产品研 技术 通过醇解方式直接将低价值的高沸物转化为高
4 硅油
发与产业化 开发 附加值的高沸物硅油，显著提升资源利用效率
羟丙基硅油产品 技术 将一甲含氢单体和低沸物转化为羟丙基氯硅烷，
5
研发与产业化 开发 进一步制备羟丙基硅油产品
MQ 硅树脂研发 小试 采用水玻璃和三甲基氯硅烷为原料，采用溶胶凝
6 硅树脂
与产业化 完成 胶法，制备 MQ 硅树脂，满足市场需求
苯基单体制备工 工艺 采用创新方法制备苯基硅烷单体，实现工业化、
7 单体
艺研究 改进 规模化生产，满足高端应用领域的市场需求
2、工艺提升项目
序 进展
技术领域 项目名称 拟达到目标/用途
号 情况
流化床反应器对
工艺 研究流化床反应器的结构、安装位置、进料量、
1 二甲选择性的影
研究 气速、床温以及催化剂等因素对二甲选择性的影
单体合成 响研究
响，进一步提高二甲选择性，降低副产的产生，
2 床温对二甲选择 工艺
增强公司核心竞争力
性的影响 研究
3-1-2-33
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序 进展
技术领域 项目名称 拟达到目标/用途
号 情况
催化剂对二甲选 工艺
3
择性的影响研究 研究
二甲基二氯硅烷 项目
4
分离精度研究 实施 通过对有机硅单体精馏工艺的深入研究，对现有
单体分离 二甲基二氯硅烷 工艺进行优化，实现分离精度的提升，减少其中
工艺
5 微量杂质对后续 可控杂质含量，提高后续产品质量
研究
产品影响
二甲基二氯硅烷
项目 通过对相分离的深入研究，实现油酸分离效果的
6 单体水解 水解相分离原理
实施 提升，减少副产盐酸量，提高产品质量
研究
设计 采用“双塔精馏”新工艺，实现产品类别的合理
7 环体分离 D5 精制新工艺
完成 调配，同时产出 D5 和高环，适应市场需求
气相白炭 气相二氧化硅粒 项目 通过对气相白炭黑粒径的粉碎和筛选，使粒径分
8
黑 径分布研究 实施 布更加集中，提升产品品质，打破国外垄断
有机硅高 COD 利用原水池、预处理反应池并通过芬顿处理、生
项目
9 废水处理技术研 化处理、臭氧氧化、三效蒸发、反渗透等技术手
实施
副产物综 究 段对不同废水进行处理，实现废水零排放
合处理 有机硅高低沸釜 通过焚烧再经层层吸收过滤，对产生的废气、废
项目
10 底物处理技术研 渣进行有效处理，减少环保压力，同时产生有利
实施
究 用价值的蒸汽，提高经济效益
（二）发行人合作研发情况
为加强“产、学、研、用”相结合，加快推动有机硅材料领域科技创新发展，
公司十分重视技术研发交流与对外合作。报告期内，公司先后与山东省科学院新
材料研究所、北京化工大学、杭州师范大学等科研院所和高等院校开展产学研合
作交流，以快速提升公司的技术创新能力和研发效率。
合作
合作方 合作协议的主要内容 研究成果的分配方案
期限
共同成立成果转化基地，重点围绕有
机硅化学及材料产业在科技合作交
2017.07-
流、共性技术研究、科技成果转移转 双方另行签署合作协议约定
2020.07
化、人才培养等方面开展合作，建立
山东省科
持续、稳定、高效的合作机制
学院新材
对山东省特种含硅新材料重点实验 双方合作研发所产生的成果及相应知识产权
料研究所
室进行联合共建，成立联合研发中心 的转让权归合作双方拥有；单方独立研发形
2018.06-
及成果转化基地。研发中心主要从事 成的成果及相应知识产权的转让权归单方独
2021.06
有机硅化学及材料的科研开发，成果 立拥有；合作双方可以单独将本方完成部分
转化基地主要负责转化研发中心和 的研究成果申请专利或以论文形式单独发
3-1-2-34
保荐人出具的发行保荐工作报告
合作
合作方 合作协议的主要内容 研究成果的分配方案
期限
合作双方的研发成果 表；未经合作方书面同意，不得转让合作项
目相关成果及知识产权
双方在框架协议下展开具体技术开 1）双方履行协议中合作开发的项目，原则上
发项目合作，项目的选取以公司业务 知识产权归双方共有，届时另行签订技术开
发展为依据，以提升产品品质、开发 发合同约定；2）完全由公司自筹资金独立完
新产品为目标。初步拟定的技术研发 成的项目，知识产权归公司所有；3）北京化 2017.11-
方向包括107胶高品质化、系列化研 工大学自筹经费的开发项目，后期列入双方 2020.11
北京化工 究；PMOS的制备、放大、系列化产 研发内容，又用公司经费进行补充的，公司
大学 品开发及应用研究；密封胶产品开 享有部分知识产权；4）由双方共同承担的项
发；有机硅的功能化等 目，知识产权归双方共同所有。
1）知识产权属双方共有，专利使用权归公司
合作双方组建研发团队，合作开发
独有；2）本技术为双方合作研发，知识产权 2018.01-
107硅橡胶系列化产品，最终形成生
归双方共同拥有。未经双方同意，任何一方 2020.12
产技术。
不得将该技术转让给第三方。
双方共同研究开发高性能阻燃硅橡
胶系列产品。公司向杭州师范大学支 合作研发形成的知识产权属双方共有，未经
杭州师范 2018.01-
付研究开发经费用于购置研发设备、 双方协商同意，任何一方不得将该技术转让
大学 2019.07
器材、资料等，该等资产的权属归杭 给第三方，项目成果专利使用权归公司专有
州师范大学所有，公司有权无偿使用
（三）研发费用变动分析
报告期内，公司研发费用的构成情况如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接投入 355.22 35.78% 54.38 18.36% 30.21 14.47% 24.19 10.95%
职工薪酬 141.52 14.25% 153.80 51.93% 120.31 57.64% 138.03 62.49%
设备折旧 113.43 11.42% 34.21 11.55% 29.44 14.10% 28.59 12.95%
其他费用 382.62 38.54% 53.79 18.16% 28.77 13.79% 30.06 13.61%
合计 992.79 100.00% 296.17 100.00% 208.72 100.00% 220.87 100.00%
公司成立技术研发部，下设研究所和技术部，全面负责新产品、新技术、新
工艺的创新研发和成果转化。
2018 年 1-6 月公司研发费用为 992.79 万元，主要系为保持和强化公司目前
在甲基单体及其下游深加工产品领域的优势地位，顺应行业发展趋势，丰富产品
种类，公司对新产品研发的投入进一步加大，推动公司产品链进一步向下游高附
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保荐人出具的发行保荐工作报告
加值领域延伸。
报告期内，发行人研发费用率与同行业上市公司的比较情况如下：
公司名称 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
合盛硅业 1.49% 1.21% 1.32% 1.58%
新安股份 1.97% 2.73% 2.50% 2.99%
三友化工 0.29% 2.47% 1.73% 2.19%
兴发集团 1.34% 1.49% 1.13% 1.10%
平均 1.27% 1.98% 1.67% 1.97%
发行人 0.55% 0.12% 0.12% 0.15%
技术和产品优势是本公司长期以来在行业中得以生存和发展的关键。公司坚
持自主创新战略，未来将着力通过新技术、新工艺和新材料的开发应用，对现有
生产装置进行提升和改造，以进一步提升公司的生产效率和产品质量，降低能耗
和物耗，从而进一步巩固和强化公司的技术、产品和成本优势。
综上，报告期内，发行人的期间费用金额及其变动与公司实际经营情况相符，
期间费用率及其波动真实、合理。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天健会计师事务所对发行人的财务报告审计的主要工作
底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验
证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内
部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税
种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市金杜律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律
意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京天圆开资产评估有限公司对发行人整体变更设立股
份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证，并与会计师详细核实了出资人的出资情况。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
5、对验资复核机构出具的验资复核报告核查情况
本保荐机构查阅了验资复核机构出具的验资复核报告，核对了银行进账凭
证，并与会计师详细核实了出资人的出资情况。
经核查，验资复核机构出具的验资复核报告与本保荐机构的判断无重大差
异。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
2018 年 3 月 2 日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，
立项会议的主要意见如下：
发行人盈利情况较好，所处行业的市场前景良好，不存在影响发行和上市的
重大法律和政策障碍，同意立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）发行人与控股股东、实际控制人是否存在同业竞争
截至 2019 年 12 月 31 日，公司的控股股东为东岳氟硅科技集团，实际控制
人为傅军，东岳氟硅科技集团和傅军控制的其他企业主要为新华联集团下属企
业。新华联集团创立于 1990 年 10 月，主营业务涵盖化工、石油、矿业、文旅地
产、投资金融、综合（陶瓷、酒业等）等六大板块。发行人专业从事有机硅业务，
新华联集团其他下属企业所从事的业务与发行人不存在相同或相似的情况，与发
行人不存在同业竞争。
关于发行人不存在同业竞争情况的具体分析请参见本报告书“第一节 项目
运作流程”之“七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况”之“（三）问核
中发现的主要问题”。
（二）发行人盈利能力的持续性
报告期内，发行人收入增长真实、合理，盈利能力具备可持续性。关于发行
人盈利能力持续性的具体分析请参见本报告书“第二节 项目存在问题及其解决
情况”之“四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（三）发行人分拆上市的合规性
发行人本次在国内发行上市符合相关法律法规和监管规则的要求，具体分析
请参见本报告书“第一节 项目运作流程”之“七、保荐机构对重要事项尽职调
查及问核情况”之“（三）问核中发现的主要问题”。
（四）2016 年，发行人的间接股东东岳集团旗下两家子公司东岳化工、东
岳高分子因资金交易不合规，造成损失 14.78 亿元。具体原因及进展情况
根据东岳集团《怀疑挪用公款延迟刊发 2015 年全年业绩及延迟寄发 2015 年
年报及复牌》的公告、《法务审阅报告的发现》公告以及东岳集团的说明，截至
2015 年 12 月 31 日，9.782 亿元作为“理财投资”的一部分，是一组九家公司（统
称“盟诚系公司”）对东岳化工、东岳高分子的欠款，据了解，这些交易是通过
齐商银行股份有限公司桓台支行（以下简称“齐商银行桓台支行”）对盟诚系公
司不时进行的连串贷款，截至 2015 年 12 月 31 日该等资金尚未收回（以下简称
“9.78 亿理财资金案”）。东岳化工、东岳高分子存放在交通银行股份有限公司青
岛分行（以下简称“交行青岛分行”）、交通银行股份有限公司青岛市北第一支行
（以下简称“交行青岛市北支行”）的合计 5 亿元资金被交行青岛分行、交行青
岛市北支行作为保证金没收（以下简称“交行 5 亿资金纠纷案”）。该两案造成东
岳化工、东岳高分子合计 14.782 亿元资金损失，东岳化工、东岳高分子已将 14.782
亿元坏账核销。
2015 年 11 月，东岳化工、东岳高分子就上述两案向桓台县公安局报案，并
于 2017 年就交行 5 亿资金纠纷案向山东省高级人民法院提起民事诉讼，要求交
行青岛分行返还 5 亿元资金。上述资金事件，可能导致东岳集团及（或）董事受
到香港联交所的程度较轻的纪律处分，但即使纪律处分被作出，也不会构成东岳
集团分拆及本次首次公开发行的实质障碍。
根据东岳集团公告，公司成立独立委员会，独立委员会于 2016 年 3 月 10 日
通过其聘用的独立律师聘用普华永道管理咨询（上海）有限公司担任独立法证专
家就上述两案开展独立调查。根据《法务审阅报告的发现》，独立法证专家向独
立委员会出具法务审阅报告（简称“《法务报告》”），截至《法务报告》出具日，
没有证据显示东岳集团管理层及员工涉及挪用资金。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
桓台县公安局 2016 年 8 月出具说明，“经公安机关前期缜密侦查，目前李滨
涉嫌挪用资金案件脉络已基本查清。现在包括相关银行职工、资金使用方负责人、
东岳集团有限公司内部人员李滨等在内的 14 名犯罪嫌疑人已分别被采取逮捕、
取保候审等强制措施。截至目前，东岳集团有限公司除李滨、巩晓雷、张潇琳三
名员工外，无其他人员涉案。涉案资金 14.782 亿元的资金流向也已查清，从资
金去向上看与东岳集团有限公司管理层无任何关联。”
（五）东岳集团资金挪用案件中，与青岛交行的民事案件（要求返还 5 亿元
“回购准备金”）及 5 亿元资金涉及相关刑事案件的进展情况
交行 5 亿资金纠纷案具体分为东岳化工与交行青岛分行、交通银行股份有限
公司青岛市北第一支行（以下简称“交行青岛市北支行”）之间的 2 亿资金纠纷
案件（简称“东岳化工案件”）及东岳高分子与交行青岛分行、交行青岛市北支
行之间的 3 亿资金纠纷案件（简称“东岳高分子案件”）。
1、东岳化工案件基本情况
（1）资金流转情况
①2014 年 12 月 29 日，东岳化工在交行青岛市北支行开立的尾号为 0066 的
账户收到恒泰公司交行账户支付的 2 亿元资金。
②2014 年 12 月 29 日，东岳化工将尾号为 0066 的账户中的 2 亿元资金打入
东岳化工在交行青岛市北支行开立的尾号为 7613 的账户。在该笔资金流转之前，
东岳化工尾号为 0066 的账户中资金余额为 4 亿元。
③2015 年 10 月 8 日，交行青岛市北支行划扣了东岳化工尾号为 7613 的账
户 2 亿元资金。
（2）各方对于上述资金流转情况的主张
交行青岛分行、交行青岛市北支行认为东岳化工尾号为 0066 的账户于 2014
年 12 月 29 日收到的恒泰公司交行账户支付的 2 亿元资金，为其依据其与恒泰公
司签署的贷款协议以及其与恒泰公司、东岳化工签署的《三方合作协议》，将其
对恒泰公司的 2 亿元贷款受托支付给东岳化工；东岳化工于 2014 年 12 月 29 日
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保荐人出具的发行保荐工作报告
打入尾号为 7613 账户的 2 亿元资金为依据《三方合作协议》存入的回购保证金。
由于恒泰公司不能按时偿还 2 亿元贷款，交行青岛市北支行依据《三方合作协议》
划扣了东岳化工尾号为 7613 账户中的回购保证金。
东岳化工认为，其尾号为 0066 的账户于 2014 年 12 月 29 日收到的恒泰公司
交行账户支付的 2 亿元资金系恒泰公司归还之前欠款，其于 2014 年 12 月 29 日
打入尾号为 7613 账户的 2 亿元资金为活期存款。东岳化工称其对《三方合作协
议》不知情，《三方合作协议》系公司员工李滨与交行青岛分行、恒泰公司以恶
意串通的方式签订，该协议应认定为无效，交行青岛市北支行无权依据《三方合
作协议》划扣东岳化工尾号为 7613 账户中 2 亿资金。
因此，东岳化工向山东省高级人民法院提起诉讼，请求确认（1）李滨以东
岳化工名义与交行青岛分行、恒泰公司签订的《三方合作协议》无效；（2）交行
青岛分行、交行青岛市北支行返还基于《三方合作协议》划扣的东岳化工资金 2
亿元并赔偿利息损失。交行青岛分行、交行青岛市北支行提出反诉，请求东岳化
工、恒泰公司返还基于《三方合作协议》而收到的资金 2 亿元并赔偿利息损失。
2018 年 6 月 14 日，山东省高级人民法院出具民事判决书（（2017）鲁民初
117 号），判决驳回东岳化工及交行青岛分行、交行青岛市北支行的诉讼请求。
最高人民法院于 2018 年 12 月 24 日出具民事判决书（（2018）最高法民终 901 号），
驳回上诉、维持原判。
2、东岳高分子案件基本情况
（1）资金流转情况
①2014 年 12 月 29 日，东岳高分子在交行青岛市北支行开立的尾号为 9934
的账户收到盛泉公司交行账户支付的 3 亿元资金。
②2014 年 12 月 29 日，东岳高分子将尾号为 9934 的账户中的 3 亿元资金打
入东岳高分子在交行青岛市北支行开立的尾号为 7786 的账户。在该笔资金流转
之前，东岳高分子尾号为 9934 的账户中资金余额为 6 亿元。
③2015 年 10 月 8 日，交行青岛市北支行划扣了东岳高分子尾号为 7786 的
账户 3 亿元资金。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（2）各方对于上述资金流转情况的主张
交行青岛分行、交行青岛市北支行认为东岳高分子尾号为 9934 的账户于
2014 年 12 月 29 日收到的盛泉公司交行账户支付的 3 亿元资金，为其依据其与
盛泉公司签署的贷款协议以及其与盛泉公司、东岳高分子签署的《三方合作协
议》，将其对盛泉公司的 3 亿元贷款受托支付给东岳高分子；东岳高分子于 2014
年 12 月 29 日打入尾号为 7786 账户的 3 亿元资金为依据《三方合作协议》存入
的回购保证金。由于盛泉公司不能按时偿还 3 亿元贷款，交行青岛市北支行依据
《三方合作协议》划扣了东岳高分子尾号为 7786 账户中的回购保证金。
东岳高分子认为，其尾号为 9934 的账户于 2014 年 12 月 29 日收到的盛泉公
司交行账户支付的 3 亿元资金系盛泉公司归还之前欠款，其于 2014 年 12 月 29
日打入尾号为 7786 账户的 3 亿元资金为活期存款。东岳高分子称其对《三方合
作协议》不知情，《三方合作协议》系公司员工李滨与交行青岛分行、盛泉公司
以恶意串通的方式签订，该协议应认定为无效，交行青岛市北支行无权依据《三
方合作协议》划扣东岳高分子尾号为 7786 账户中 3 亿资金。
因此，东岳高分子向山东省高级人民法院提起诉讼，请求确认（1）李滨以
东岳高分子名义与交行青岛分行、盛泉公司签订的《三方合作协议》无效；（2）
交行青岛分行、交行青岛市北支行返还基于《三方合作协议》划扣的东岳高分子
资金 3 亿元并赔偿利息损失。交行青岛分行、交行青岛市北支行提出反诉，请求
东岳高分子、盛泉公司返还基于《三方合作协议》而收到的资金 3 亿元并赔偿利
息损失。
2018 年 6 月 14 日，山东省高级人民法院出具民事判决书（（2017）鲁民初
118 号），判决驳回东岳高分子及交行青岛分行、交行青岛市北支行的诉讼请求。
东岳高分子不服一审判决向最高人民法院提起上诉，最高人民法院已于 2018 年
12 月 25 日受理。
3、相关刑事案件
根据东岳集团于 2019 年 3 月 1 日出具的说明，桓台县人民检察院已对相关
犯罪嫌疑人提起公诉，桓台县人民法院已作出一审刑事判决，由于被告人提起上
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保荐人出具的发行保荐工作报告
诉，相关刑事案件部分案件被发回重审。2019 年 5 月，桓台县人民法院已对青
岛交行 4 名员工涉嫌违法发放贷款一案作出一审判决，被告人提起上诉；2019
年 8 月，淄博市中级人民法院已对李滨等挪用资金罪、职务侵占罪一案作出终审
裁定，驳回抗诉、上诉，维持原判。
根据桓台县公安局于 2019 年 3 月 1 日出具的《答复函》，2018 年 3 月，交
行青岛分行向青岛市公安局市南分局报案，要求对李方学、李滨等人从该行骗取
贷款行为追究刑事责任，2018 年 3 月 12 日，青岛市公安局市南分局对交行青岛
分行被骗取贷款案立案侦查。青岛市公安局市南分局立案后，其民警分别于 2018
年 7 月份和 9 月份两次到桓台县公安局经侦大队要求协助办案，要求提审涉案犯
罪嫌疑人李滨、李方学、田茂连，和找两名证人询问情况，桓台县公安局依法协
助办理，办案中未涉及其他人员。
保荐机构于 2019 年 1 月 29 日，走访了青岛市公安局市南分局，向其查询其
“是否对交通银行青岛分行 5 亿元信贷资金被骗一案立案。如果立案，东岳集团
有限公司、东岳集团有限公司董事长、高级管理人员及其下属公司（包括但不限
于山东东岳化工有限公司、山东东岳高分子材料有限公司）是否为犯罪嫌疑人、
是否被列入被调查人范围等。”截至本发行保荐工作报告出具日，尚未收到青岛
市公安局市南分局的回复。
保荐机构于 2019 年 4 月再次向桓台县公安局了解交通银行青岛分行 5 亿元
信贷资金被骗案最新进展，并取得了桓台县公安局于 2019 年 4 月 15 日出具《桓
台县公安局关于交通银行青岛分行 5 亿元信贷资金被骗案最新进展的情况说明》
（以下简称“《桓台公安最新情况说明》”），《桓台公安最新情况说明》内容如下：
“一、现有证据无法证实东岳集团及公司高管参与骗取青岛交通银行信贷资
金
1、现有证据证实东岳集团只有李滨参与了 5 亿元贷款的具体操作，包括用
章、签订虚假购销合同、实地考察等环节均是在李滨安排下进行，其他公司高管
均未参与。
2、东岳集团客观上没有实施骗取贷款的行为，主观上也没有骗取贷款的故
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保荐人出具的发行保荐工作报告
意，因为用自己的 5 亿元现金做保证金再贷款 5 亿元，从逻辑上讲不通。
3、5 亿元贷款主体是盟诚集团下属的山东恒泰节能新材料科技有限公司和
淄博盛泉节能环保科技有限公司，2 千万贷款主体是盟诚集团下属的山东盟诚进
出口有限公司，东岳集团下属山东东岳化工有限公司和山东东岳高分子材料有限
公司只是贸易合同的货物供应方。
4、东岳集团 5 亿元保证金被青岛交行扣划后，多次催促青岛交通银行和盟
诚集团给予恢复，盟诚集团筹集 2000 万元保证金，青岛交通银行又用 5 亿元的
贷款模式（虚假贸易），给盟诚集团下属 2 家公司贷款 2000 万元，当天打给东岳
集团，东岳集团发现未达到恢复 5 亿元保证金的目的，当天将 2000 万退回。
5、我局在侦查李滨挪用资金一案中，已对交通银行青岛分行信贷资金被骗
案（包括 5 亿元和 2000 万元）的事实全部侦查清楚，证据确实充分，对案件涉
及的所有行为人(包括东岳集团及其董事、监事、高管)的行为性质定性准确，已
全部移送起诉，不存在漏人、漏罪问题。
6、5 亿元和 2000 万元贷款，交通银行青岛分行不仅没有一分钱的经济损失，
还收入了 2700 余万的贷款利息，实际受益人是交通银行青岛分行。
二、李滨挪用资金案和青岛交行案件诉讼情况
桓台县人民法院于 2018 年 6 月 1 日作出一审判决，李滨犯挪用资金罪，判
处有期徒刑七年；犯职务侵占罪，判处有期徒刑八年；犯非国家工作人员受贿罪，
判处有期徒刑五年；决定执行有期徒刑十八年。李滨不服提起上诉，现该案在淄
博市中级人民法院二审阶段。青岛交行案于 2017 年 12 月 29 日作出一审判决，
戚静犯违法发放贷款罪和违规出具金融票证罪被判处有期徒刑六年，赵声、刘兴
尚、费璟波也分别被判处有期徒刑，2018 年 5 月 25 日被发回重审。现庭审已经
结束，近日将进行公开宣判。
三、青岛市公安局市南分局要求配合协查情况
青岛市公安局市南分局于 2017 年 7 月来我局要求协查交通银行青岛分行信
贷资金被骗案，要求提审戚静、刘兴尚、李滨、李方学、田茂连等在押被告人。
2018 年 3 月 12 日市南分局正式立案，2018 年 7 月 6 日、9 月 9 日先后提审了戚
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保荐人出具的发行保荐工作报告
静、刘兴尚等在押被告人，主要目的是询问 5 亿元和 2 千万贷款的情况，之后 7
个多月以来，再未到桓台开展新的调查工作。”
根据东岳集团、东岳化工及东岳高分子出具的说明函，东岳集团及其董事、
高级管理人员、法定代表人、东岳化工及其法定代表人、高级管理人员、财务负
责人、东岳高分子及其法定代表人、高级管理人员、和财务负责人未接到被青岛
市公安局市南分局立案调查、列为犯罪嫌疑人的通知，亦未收到青岛市公安局市
南分局要求其协助调查的通知；亦未接到被其他任何公安机关立案调查、列为犯
罪嫌疑人的通知，未收到其他任何公安机关要求其协助调查的通知。
关于整个资金案件的情况，详见本保荐机构关于发行人举报信有关问题的核
查意见。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对东岳硅材进行必
要的初审后，提出东岳硅材 IPO 项目关注的主要问题，与内核小组会议关于本项
目的关注问题及审核意见相同，具体落实情况参见本节之“四、内核小组会议审
核意见及具体落实情况”的相关内容。
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况
2018 年 8 月 29 日，本保荐机构内核小组会议对东岳硅材首次公开发行股票
项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相
关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
1、发行人系香港联交所上市公司东岳集团的二级子公司。请说明：（1）香
港联交所关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要
求，发行人本次在国内发行上市是否符合相关法律法规和监管规则的要求；（2）
本次东岳有机硅 IPO 相关文件披露信息与香港上市公司是否一致，是否存在冲
突。
【回复说明】
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（1）香港联交所关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管
规则的要求，发行人本次在国内发行上市是否符合相关法律法规和监管规则的
要求
（一）香港联交所关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监
管规则的要求
关于香港联交所上市公司分拆子公司独立上市（以下简称“分拆上市”）的
相关法律法规及监管规则主要系《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《联交所上市规则》”）之《第 15 项应用指引》。要求具体如下：
事项 内容
1、原上市公司分拆出来的公司（以下简称“新公司”或“被分拆公司”）不
论在香港联交所还是其他地区的交易所上市，该新公司均须符合《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）关于申请
上市的相关条件，其中包括《联交所上市规则》第八章公司申请上市的基本
条件。
就第八章公司申请上市的基本条件而言，针对原上市公司（其为香港主板上
市公司）分拆新公司于香港以外地区上市，新公司至少需要符合下述基本条
件：
（1）财务要求
新公司须具备不少于三个财政年度（依据原上市公司的财政年度）的营业记
录，并须符合下列三项财务准则其中一项：
①盈利测试
股东应占盈利：过去三个财政年度合计盈利至少港币 5,000 万元（其中，最
近一年盈利至少港币 2,000 万元，及前两年累计盈利至少港币 3,000 万元）
分拆上市行为需
且市值：上市时至少达港币 2 亿元
要满足的原则
②市值／收入测试
市值：上市时至少达港币 40 亿元
且收入：最近一个经审计财政年度至少港币 5 亿元
③市值／收入／现金流量测试
市值：上市时至少达港币 20 亿元
且收入：最近一个经审计财政年度至少港币 5 亿元
且现金流量：前三个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少港币 1 亿元
（2）管理层要求
新公司在至少最近三个财政年度管理层（包括董事及核心高级管理人员）大
致维持不变。
（3）拥有权及控制权的变动
新公司在至少最近一个经审计财政年度的拥有权和控制权大致维持不变。
2、如原上市公司上市年期不足三年，香港联合交易所上市委员会一般都不会
同意分拆上市的申请。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
事项 内容
3、原上市公司经分拆后余下的业务（即不包括其在新公司的权益）须独立地
符合《联交所上市规则》第八章关于上市基本条件的规定，特别是其盈利必
须符合《联交所上市规则》对新上市公司最低盈利的要求。
为符合上文所述的最低盈利总额规定，原上市公司必须达到以下标准：
（1）在申请分拆上市前连续3个财政年度（依据原上市公司的财政
年度，下同）的盈利／亏损合计后的纯利，不得少于5,000万港元；
如未能达到这个标准的话，则
（2）在申请分拆上市前连续4个财政年度中，其中任何3个财政年
度的盈利／亏损合计后的纯利，不得少于5,000万港元；如仍未能
达到这个标准的话，则
（3）在申请分拆上市前连续5个财政年度中，其中任何3个财政年
度的盈利／亏损合计后的纯利，不得少于 5,000 万港元。
上述的盈利／亏损指原上市公司的股东应占盈利／亏损（不包括公司在新公
司的权益），并应扣除原上市公司日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。
4、原上市公司应审慎考虑其与新公司涉及或可能涉及冲突的问题，并于呈交
申请前解决相关事宜。冲突问题主要包括：
（1）竞争问题，包括新公司与原上市公司的业务重叠程度，以及新
公司与原上市公司之间是否有清晰的业务界线；
（2）在出现原上市公司和新公司存在业务重叠的情况下，解释业务
虽有重叠但可以厘定清晰的原因；
（3）日后新公司与原上市公司潜在／实际竞争的程度；
（4）为处理日后新公司与原上市公司潜在／实际竞争而采取的公司治理措
施；
（5）新公司的运作（包括在管理、营运、行政及财务方面）如何能够独立于
原上市公司；及原上市公司与新公司持续关系／交易均须按《联交所上市规
则》的规定适当进行。
5、根据《联交所上市规则》，原上市公司分拆出来的新公司独立上市时，新
公司新发行股份的行为被视为原上市公司出售新公司相关权益的交易。如有
关交易属原上市公司的一项主要交易*，则须获股东批准。如控股股东在分拆
建议中占有重大利益，则该控股股东及其联系人须在股东会上回避表决。
*主要交易是指，根据《联交所上市规则》第14.06条，以资产比率（以新公
司资产总值乘以拟出售的比率，除以原上市公司的资产总值**）、盈利比率
（以新公司占的总盈利乘以拟出售的比率，除以原上市公司的资产总值）、
收益比率（以新公司涉及资产占的总收益乘以拟出售的比率，除以原上市公
司的收益）、代价比率（以新公司拟在上市项目取得的金额，除以原上市公
司的市值）的任何百分比率达25%或25%以上。
**原上市公司的资产总值按全年及中期业绩公告内披露的资产总值并扣除当
期派发及拟派发的中期及期末股息作出调整计算。
6、原上市公司在分拆新公司上市时须向其股东提供一项可以取得新公司股份
的权利，以充分考虑股东的权益。但原上市公司在股东大会上取得少数股东
的批准或取得香港联交所的豁免的情况下，原上市公司可以不向其股东提供
前述权利。
分拆上市行为需 原上市公司将分拆上市的相关事宜提交香港联交所审批
3-1-2-47
保荐人出具的发行保荐工作报告
事项 内容
要履行的程序
（二）发行人本次在国内发行上市符合相关法律法规和监管规则的要求
1、发行人满足上述分拆条件
经核查，截止本报告出具之日，发行人满足上述分拆条件的情况如下：
事项 内容 是否符合
新公司须具备不少于三个财政
发行人成立于2006年，满足三个财政
年度（依据原上市公司的财政
新公司财务指标 年度，持续经营且2017年度净利润为
年度）的营业记录，并须符合
31,006.25万元，符合前述要求。
相关财务指标。
新公司在至少最近三个财政年
发行人的董事及高级管理人员未发生
新公司管理层要求 度管理层（包括董事及核心高
重大变化，符合前述要求。
级管理人员）大致维持不变。
新公司在至少最近一个经审计
新公司拥有权及控 发行人的控股股东及实际控制人未发
财政年度的拥有权和控制权大
制权变动 生变化，符合前述要求。
致维持不变。
原上市公司上市年 东岳集团于2007年12月10日起在香港
原上市公司上市已满三年。
期 联交所上市，符合前述要求。
原上市公司分拆后 原上市公司分拆后余下业务需 东岳集团分拆后余下业务需满足相关
余下业务财务指标 满足相关财务指标要求。 财务指标要求。
新公司与原上市公司业务重叠
的程度，以及新公司与原上市
公司之间是否有清晰的业务界 发行人与东岳集团控制的其他企业所
线；出现原上市公司和新公司 从事业务具有明确区分，业务不存在
存在业务重叠的情况下，解释 重叠，符合前述要求。
业务虽有重叠但可以厘定清晰
的原因
日后新公司与原上市公司潜在
／实际竞争的程度；为处理日
发行人与东岳集团控制的其他企业所
原上市公司和新公 后新公司与原上市公司潜在／
从事业务不存在竞争，符合前述要求。
司业务冲突 实际竞争而采取的公司治理措
施
发行人与东岳集团控制的其他企业均
新公司的运作（包括在管理、 独立运行；发行人与东岳集团控制的
营运、行政及财务方面）如何 其他企业之间的关联交易严格按照发
能够独立于原上市公司；及原 行人的《公司章程》和《关联交易决
上市公司与新公司持续关系／ 策管理制度》执行。发行人的《公司
交易均须按《联交所上市规则》 章程》和《关联交易决策管理制度》
的规定适当进行 规定的相关规则，与《联交所上市规
则》的规定不存在冲突。因此，发行
3-1-2-48
保荐人出具的发行保荐工作报告
事项 内容 是否符合
人本次发行符合前述要求。
根据《联交所上市规则》，原上市公司分拆出来的新
公司独立上市时，新公司新发行股份的行为被视为原
东岳集团已召开股东大会对该事项进
上市公司出售新公司相关权益的交易。如有关交易属
行审议，审议通过了分拆发行人于深
原上市公司的一项主要交易，则须获股东批准。如控
圳证券交易所独立上市的议案。
股股东在分拆建议中占有重大利益，则该控股股东及
其联系人须在股东会上回避表决。
本次发行中，东岳集团须向有关股东提供一项IPO新
已取得香港联交所的豁免。
股获配权。
2、香港联交所已出具关于东岳集团分拆子公司境内上市的书面确认函
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之《第 15 项应用指引》，东
岳集团分拆发行人于境内上市需要取得香港联交所的批准。
2018 年 5 月 30 日，香港联交所向东岳集团发出书面确认函，同意东岳集团
继续依据境内的相关规定实施分拆。
3、香港联交所已同意豁免东岳集团严格遵守IPO新股获配权的规定
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之《第 15 项应用指引》第
3 条第 f 款规定，原上市公司在分拆新公司（即发行人）上市时须向其股东提供
一项可以取得新公司股份的权利（下称“新股配售权”），以充分考虑股东的权
益。但原上市公司在股东大会上取得少数股东的批准或取得香港联交所的豁免的
情况下，原上市公司可以不向其股东提供前述权利。香港联交所于 2018 年 5 月
30 日有条件同意豁免东岳集团严格遵守 IPO 新股获配权的规定。
4、东岳集团审批情况
2018 年 3 月 29 日，东岳集团董事会同意将下属非全资子公司东岳硅材分拆，
并将其股份在深交所创业板独立发行和上市。
2018 年 10 月 31 日，东岳集团召开股东特别大会，审议通过了分拆发行人
于深圳证券交易所独立上市的议案及其他相关事宜。
3-1-2-49
保荐人出具的发行保荐工作报告
（2）本次东岳有机硅 IPO 相关文件披露信息与香港上市公司是否一致，是
否存在冲突
项目组查阅了香港上市公司东岳集团（HK.0189）披露的招股说明书、2015
年至今披露的定期报告和临时公告等信息。经核查，本次东岳硅材 IPO 相关文件
披露信息与香港上市公司东岳集团披露的信息不存在实质性差异。
2、2018 年 1 月长石投资、淄博晓希分别向发行人增资 1.81 亿元、2.35 亿
元，增资价格为 2.14 元/注册资本。淄博晓希 60%的增资价款主要源自将其持有
发行人股权收益权的转让给银行获取的资金。请说明：（1）淄博晓希增资资金
的具体来源和安排，资金是否符合银行设定的规定用途，以及相应资金偿还的
时间安排和来源，并说明是否会对发行人股权的清晰和稳定性产生影响；（2）
淄博晓希、长石投资对发行人增资的价格如何确定，是否构成股份支付；（3）
淄博晓希、长石投资对发行人增资价格的公允性，是否存在损害上市公司东岳
集团公众股东的利益，审批程序是否符合联交所的上市规则的要求。
【回复说明】
（1）请说明淄博晓希增资资金的具体来源和安排，资金是否符合银行设定
的规定用途，以及相应资金偿还的时间安排和来源，并说明是否会对发行人股
权的清晰和稳定性产生影响
（一）淄博晓希增资资金的具体来源和安排
淄博晓希 60%的增资价款主要源自将其持有发行人股权收益权转让给银行
获取的资金。2018 年 3 月 19 日，淄博晓希、中国建设银行淄博分行、发行人签
署《股权收益权转让协议》。淄博晓希向中国建设银行股份有限公司淄博分行转
让持有的发行人 13%股权的股权收益权，中国建设银行股份有限公司淄博分行向
淄博晓希支付 14,061 万元作为对价。
（二）淄博晓希增资资金是否符合银行设定的规定用途
根据《股权收益权转让协议》，淄博晓希获得的股权收益权转让价款不得用
于违反国家政策和法律法规所禁止的领域，不得以任何形式直接或间接投资于二
级证券市场，只能用于企业正常生产经营资金所需。根据淄博晓希、中国建设银
3-1-2-50
保荐人出具的发行保荐工作报告
行淄博分行 2018 年 3 月 19 日签署的《股权收益权转让价款资金监管协议》，中
国建设银行淄博分行对淄博晓希的股权收益权转让价款使用情况进行监管。
淄博晓希使用股权收益权转让价款对发行人进行增资属于企业正常生产经
营资金所需，符合《股权收益权转让协议》及《股权收益权转让价款资金监管协
议》的约定，符合银行设定的规定用途。
（三）相应资金偿还的时间安排和来源
根据《股权收益权转让协议》约定，股权收益权转让期限为三年，自 2018
年 3 月 29 日至 2021 年 3 月 29 日。淄博晓希的合伙人还款资金来源主要为自有
资金或自筹资金。
（四）本次增资资金安排不会对发行人股权的清晰和稳定性产生影响
淄博晓希的现任合伙人均为东岳集团或发行人的管理层，人员稳定性较强，
资金充裕，信用较好，具备较强的资金偿还能力；淄博晓希持有发行人的股份比
例为 13%，发行人质押的股份占发行人股份总数的比例较低，发行人控股股东东
岳未来持有发行人股份比例为 77%，股份质押被执行也不会影响发行人控股股东
的控股地位及实际控制人对发行人的控制权；且发行人的股份质押不存在对股东
的投票权、表决权等权利的限制，能够正常行使股东权利。目前公司经营正常，
未发现可能导致公司生产经营恶化不能偿还借款，从而导致股权质押被执行的情
形。本次上市后，发行人的生产经营能力和现金流将得到较大提升，从而进一步
提升发行人还款能力，上述股份质押实现质权的可能性较小。
综上，本次增资资金安排不会对发行人股权的清晰和稳定性产生影响。
（2）请说明淄博晓希、长石投资对发行人增资的价格如何确定，是否构成
股份支付
（一）淄博晓希、长石投资增资的基本情况
2018 年 1 月 20 日，东岳有限作出股东会决议，同意长石投资向公司出资人
民币 18,051.95 万元，其中人民币 8,441.56 万元计入注册资本，其余计入资本公
积；同意淄博晓希向公司出资人民币 23,467.53 万元，其中 10,974.03 万元计入注
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保荐人出具的发行保荐工作报告
册资本，其余计入资本公积。公司原股东东岳未来和东岳化工同意放弃优先认购
权。上述出资完成后，长石投资持有公司 10%股权，淄博晓希持有公司 13%股
权。同日，长石投资、淄博晓希分别与公司原股东东岳未来和东岳化工签署《增
资协议》。
2018 年 1 月 23 日，东岳有限取得淄博市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》，注册号为 91370300796166056F。
本次增资完成后，东岳有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例
1 东岳未来 54,600.00 54,600.00 64.68%
2 东岳化工 10,400.00 10,400.00 12.32%
3 淄博晓希 10,974.03 10,974.03 13.00%
4 长石投资 8,441.56 8,441.56 10.00%
合计 84,415.58 84,415.58 100.00%
（二）增资价格确定依据，是否构成股份支付
公司以 2017 年 10 月 31 日为基准日，经中源评估有限公司评估，公司的净
资产公允价为 139,000.00 万元，折合一元注册资本对应的净资产评估值为 2.14
元。本次增资按照经审计评估后公司每一元注册资本对应的净资产评估值 2.14
元作为增资价格。
本次增资中，公司实际控制人、董监高及员工通过长石投资、淄博晓希向公
司增资从而间接持有公司股份，公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，
确认股份支付费用总额为 9,438.21 万元，公司将上述股份支付费确认为 2018 年
管理费用，并计入资本公积（股本溢价）。
3-1-2-52
保荐人出具的发行保荐工作报告
（3）请说明淄博晓希、长石投资对发行人增资价格的公允性，是否存在损
害上市公司东岳集团公众股东的利益，审批程序是否符合联交所的上市规则的
要求
（一）淄博晓希、长石投资对发行人增资价格的公允性，是否存在损害上
市公司东岳集团公众股东的利益
具体分析详见本题第（2）小问。
（二）审批程序是否符合联交所的上市规则的要求
2018 年 1 月 18 日，东岳集团召开董事会，审议通过了本次增资协议及相关
议案。按照《香港联合交易所有限公司上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
东岳集团已根据相关规定进行了审议通过，关联董事傅军，张建宏、张哲峰等回
避表决。独立董事丁良辉、杨晓勇对该关联交易事项发表了独立意见。东岳集团
于 2018 年 1 月 18 日对该事项在联交所进行了公告。本次增资的审批程序符合联
交所的上市规则的要求。
3、报告期内，发行人存在向关联方采购一氯甲烷（重要原材料）、蒸汽等
材料或设备，以及为关联方提供污水处理服务等关联交易。请说明：（1）发行
人向关联方采购一氯甲烷、蒸汽的金额、占同类采购的比例，关联交易的定价
机制和交易价格的公允性。（2）发行人对关联方提供的一氯甲烷、蒸汽是否存
在依赖性，是否会制约发行人生产及产能，以及可替代的无关联第三方供应商
获取的难易程度。（3）发行人向关联方提供污水处理服务的定价机制，定价的
公允性，将污水处理设施转让给关联方的原因及价格公允性，以及该转让是否
会对发行人环保的合法合规性产生不利影响。（4）发行人与关联方的其他关联
交易的定价机制，交易价格的公允性以及必要性，是否会影响发行人的独立性，
是否满足首发管理办法的要求。
【回复说明】
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（1）请说明发行人向关联方采购一氯甲烷、蒸汽的金额、占同类采购的比
例，关联交易的定价机制和交易价格的公允性
（一）关联采购金额及占比
报告期内，发行人向关联方东岳氟硅采购一氯甲烷用于有机硅单体的生产，
同时向东岳氟硅采购蒸汽作为生产能源。其中，一氯甲烷采购额约占外购总额的
50%-70%；蒸汽采购额占外购总额的 100%。
单位：万元
交易内容 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
采购金额 14,120.64 16,605.82 7,120.67 7,895.61
占同类交易比例 67.44% 57.16% 47.48% 59.22%
一氯甲烷
占入库总额比例 41.15% 30.70% 21.05% 25.63%
占营业成本比例 13.01% 9.42% 4.80% 5.68%
采购金额 4,633.90 8,868.57 8,772.90 8,438.58
蒸汽 占同类交易比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
占营业成本比例 4.27% 5.03% 5.91% 6.07%
注：一氯甲烷入库总额＝采购入库金额＋自产入库金额。
（二）关联交易的定价机制和交易价格的公允性
1、一氯甲烷
一氯甲烷是东岳氟硅的一种副产品，报告期内，发行人向东岳氟硅采购一氯
甲烷系用于甲基单体的生产。发行人日常生产所需的一氯甲烷通过自产和外购两
种途径解决，其中外购数量占比约 40-45%。除东岳氟硅外，发行人同时也向其
他非关联方采购一氯甲烷，报告期内，发行人向东岳氟硅采购一氯甲烷的数量约
占总用量的 20-30%。
发行人向东岳氟硅采购一氯甲烷的平均价格略低于向非关联方采购一氯甲
烷的平均价格，主要是节省了物流运输成本所致。报告期内，发行人向非关联方
采购一氯甲烷的价格包含了物流运输等成本。而由于厂区位置相邻，发行人向东
岳氟硅采购一氯甲烷可免于长途运输，因此可节约一定的物流运输成本。若考虑
物流运输成本，发行人向东岳氟硅采购一氯甲烷的平均单价与非关联方相比不存
在显失公允的情况。报告期内，发行人对外采购一氯甲烷的价格情况如下：
3-1-2-54
保荐人出具的发行保荐工作报告
单位：元/吨
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
向东岳氟硅平均采购单价 4,652.60 3,358.31 1,645.94 1,724.23
向非关联方平均采购单价 4,868.53 3,630.71 1,810.75 2,208.93
单价差异 -215.93 -272.40 -164.81 -484.70
注 1：非关联方平均采购单价是指发行人向除东岳氟硅以外的其他非关联供应商采购一氯甲
烷的平均单价；
注 2：单价差异＝东岳氟硅平均采购单价—非关联供应商平均采购单价。
2、蒸汽、电力
报告期内，发行人向东岳氟硅采购蒸汽、电力等能源用于生产，该类交易发
生的原因是：根据产业园区的总体规划，东岳氟硅负责配套能源（火力发电厂）
的建设和运营，所产电力、蒸汽等能源供应园区内所有企业（不仅限于东岳集团
下属企业），属于园区配套性质。报告期内，发行人生产环节可自产部分蒸汽用
于循环生产，不足部分则全部从东岳氟硅采购。发行人蒸汽平均采购单价与市场
公允价格对比如下：
单位：元/吨
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
华夏神舟向桓台县唐山热电
135.43 123.89 123.89 135.40
有限公司平均采购单价
淄博热电集团直供工业蒸汽
162.06 139.86 139.86 139.86
指导价格[注]
市场平均价格 148.75 131.88 131.88 137.63
发行人平均采购单价 141.54 140.93 130.38 128.32
注：数据来源为淄博市物价局“淄价字〔2015〕4 号”、“淄价字〔2018〕7 号”文件。
由上表可见，发行人向关联方东岳氟硅采购蒸汽的平均价格与同地区同类产
品市场价格不存在显著差异，交易价格公允。
（2）请说明发行人对关联方提供的一氯甲烷、蒸汽是否存在依赖性，是否
会制约发行人生产及产能，以及可替代的无关联第三方供应商获取的难易程度
发行人日常生产所需的一氯甲烷通过自产和外购两种途径解决，其中外购数
量占比约 40-45%。除东岳氟硅外，发行人同时也向其他非关联方采购一氯甲烷。
氯甲烷作为一种重要的化工原料，生产工艺成熟。未来，发行人可通过扩大自产
规模或者增加向其他非关联方的采购量以满足生产需要。此外，发行人本次募集
3-1-2-55
保荐人出具的发行保荐工作报告
资金投资项目将新建年产 30 万吨有机硅单体装置，并配套建设年产 27 万吨氯甲
烷装置，发行人未来一氯甲烷新增产能可完全满足有机硅单体产能扩张的需求，
外购比例将会逐渐降低。因此，发行人对前述关联交易不构成重大依赖。
蒸汽方面，发行人所在地区蒸汽市场供应充足，发行人对上述关联交易不构
成重大依赖。
综上，发行人生产所需的一氯甲烷和蒸汽均有充足的市场供应，且发行人具
备自产一氯甲烷的生产能力，发行人不存在对关联方构成重大依赖的情况。
（3）请说明发行人向关联方提供污水处理服务的定价机制，定价的公允性，
将污水处理设施转让给关联方的原因及价格公允性，以及该转让是否会对发行
人环保的合法合规性产生不利影响
（一）污水处理服务的定价机制及公允性
2015 年至 2018 年 1 月，发行人运营园区污水处理装置，集中处理公司自身
及园区内其他企业排放的生产和生活污水。2018 年 1 月，发行人已将该污水处
理装置整体转让予东岳化工。发行人向关联方提供污水处理服务的情况如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
关联方 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
东岳氟硅 污水处理 5.57 0.00% 92.89 0.04% 72.18 0.04% 123.71 0.09%
东岳化工 污水处理 0.73 0.00% 66.95 0.03% 73.82 0.04% 52.69 0.04%
东岳高分 污水处理 24.96 0.01% 211.45 0.09% 158.37 0.09% 193.76 0.13%
子 销售甲醇 - - - - - - 26.63 0.02%
污水处理 3.35 0.00% 45.25 0.02% 31.75 0.02% 32.95 0.02%
华夏神舟
销售甲醇 - - - - - - 0.26 0.00%
合计 34.61 0.02% 416.54 0.17% 336.13 0.20% 429.99 0.30%
注：占比是指销售金额占同期营业收入的比重。
发行人系根据污水中各类污染物（COD、总磷、氨氮、氟离子等）的总排放
量以及入厂水质达标情况向各单位计征污水处理费。具体标准如下：
（1）按排污单位水污染物的种类、数量以污染物总量计征，每千克污染物
征收标准为 80 元，即：排污费＝80×污染物浓度（mg/L）×排水量（m3）/1000；
3-1-2-56
保荐人出具的发行保荐工作报告
（2）各单位排水 PH 值为 6-9，超出该范围时段的排污费加倍征收；根据各
单位排放标准，任一指标超出排放标准的，每增加 5mg/L，当班（每日三班）排
污费加倍征收，以此类推。
（二）污水处理设施转让原因及价格公允性
2018 年 1 月，发行人与东岳化工签订《固定资产转让协议》，将公司持有的
园区综合污水处理项目下的资产以账面价值为基础，按照 1,172.19 万元的价格整
体转让给东岳化工。
该污水处理项目为园区环保配套设施，系由发行人出资建设并运营，但项目
用地属东岳化工所有，为确保公司资产权属清晰，发行人将该项目整体转让予东
岳化工。
（三）本次转让对发行人环保合法合规性的影响
园区污水处理装置转让前，发行人生产和生活污水首先进入厂区污水处理站
进行预处理，待符合园区污水处理装置进水水质要求后排入园区污水处理装置作
进一步处理，最终实现达标排放。园区污水处理装置转让予东岳化工后，发行人
生产和生活污水经预处理后仍然排入园区污水处理装置，并向东岳化工支付污水
处理费。
因此，本次转让不会对发行人环保的合法合规性产生不利影响。
（4）请说明发行人与关联方的其他关联交易的定价机制，交易价格的公允
性以及必要性，是否会影响发行人的独立性，是否满足首发管理办法的要求
（一）采购 32%液碱、氢气
报告期内，发行人向东岳氟硅采购 32%液碱主要作为一氯甲烷和气相白炭黑
的生产辅料，同时采购氢气作为白炭黑车间的燃料，两者采购金额合计分别为
501.70 万元、777.56 万元、924.39 万元和 427.72 万元，占营业成本的比重分别
为 0.36%、0.52%、0.52%和 0.39%。该等交易金额较小，占营业成本的比例较低，
对发行人的生产经营不具有重要影响。
液碱是东岳氟硅的产品之一，报告期内，东岳氟硅向发行人销售 32%液碱的
3-1-2-57
保荐人出具的发行保荐工作报告
价格系按市场化原则，在参照其向无关联第三方的平均销售价格的基础上扣除一
定比例的运费后确定，交易价格公允。氢气是东岳氟硅的一种副产物，报告期内
全部向东岳集团内部销售，发行人与东岳氟硅参照自制氢气的成本确定交易价
格。
（二）采购 F22 制冷剂
报告期内，发行人向东岳化工采购的商品主要为 F22 制冷剂，用于车间制冷
设备，采购金额分别为 11.11 万元、20.07 万元、35.64 万元和 23.80 万元，占营
业成本的比重分别为 0.01%、0.01%、0.02%和 0.02%，金额和比例均较小，对发
行人的生产经营不具有重要影响。由于采购金额较小，东岳化工每月采用成本加
成定价法确定向发行人销售 F22 制冷剂的价格。
（三）采购生产设备
报告期内，发行人向衢州耿泰机械工业有限公司采购部分硅粉加工设备及相
关配件，交易金额分别为 0 万元、363.45 万元、95.74 万元和 39.99 万元，占营
业成本的比重分别为 0.00%、0.25%、0.05%和 0.04%。对于大型生产设备的采购，
发行人均按照市场化原则进行招标询价，经比价、议价后择优选择供应商，发行
人与衢州耿泰机械工业有限公司的相关交易价格公允。
（四）发行人的关联交易不影响发行人的独立性，满足首发管理办法要求
综合以上分析，发行人的关联交易均真实、具有合理性且交易价格公允、不
存在利益输送情形、对相关关联方不构成重大依赖，不会对发行人的独立性产生
不利影响，满足首发管理办法的要求。
4、关于营业收入。2015 年至 2018 年上半年，发行人的营业分别为 14.5 亿
元、16.9 亿元、24.4 亿元、17.9 亿元，营业收入大幅增加，且外销的收入比例
逐年增加。请说明发行人报告期内，营业收入大幅增加的原因、合理性、真实
性，并结合行业的周期走势情况、市场产能、市场容量和需求等因素说明发行
人未来收入是否能保持稳定，是否存在利润下滑的风险。
【回复说明】
（一）营业收入构成及变动分析
3-1-2-58
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务，公司的营业收入情况如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 178,300.48 99.61% 242,825.58 99.48% 168,471.58 99.55% 144,335.36 99.25%
其他业务收入 704.39 0.39% 1,259.79 0.52% 759.63 0.45% 1,086.88 0.75%
合计 179,004.87 100.00% 244,085.37 100.00% 169,231.21 100.00% 145,422.24 100.00%
报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占比均在 99%以上，其他业务
收入占比较小，主要为废品、废料和污水处理收入。
（二）主营业务收入构成分析
1、按产品类别分类
报告期内，公司主营业务收入分产品类别构成如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中间体 15,923.03 8.93% 66,541.52 27.40% 64,943.18 38.55% 58,429.61 40.48%
107胶 82,232.73 46.12% 92,771.81 38.21% 47,279.56 28.06% 42,617.29 29.53%
深 110生胶 26,372.21 14.79% 40,529.16 16.69% 25,293.81 15.01% 16,416.20 11.37%
加 混炼胶 13,578.55 7.62% 9,213.79 3.79% 5,558.59 3.30% 4,828.46 3.35%
工
产 硅油 16,429.61 9.21% 12,575.24 5.18% 3,867.47 2.30% 2,766.09 1.92%
品 气相白炭黑 8,072.89 4.53% 12,057.25 4.97% 10,648.84 6.32% 10,767.92 7.46%
小计 146,685.98 82.27% 167,147.26 68.83% 92,648.27 54.99% 77,395.96 53.62%
其他 15,691.47 8.80% 9,136.81 3.76% 10,880.13 6.46% 8,509.79 5.90%
合计 178,300.48 100.00% 242,825.58 100.00% 168,471.58 100.00% 144,335.36 100.00%
从收入构成来看，公司产品包括中间体、深加工产品及其他，其中中间体、
深加工产品是公司主营业务收入的主要来源，其他产品主要为公司生产环节产生
的副产品等。报告期内，公司产业链进一步向下游深加工领域延伸，公司中间体
产品的销售占比不断降低，深加工产品的销售占比不断提高。
2、按地区分类
报告期内，公司主营业务收入的销售区域分布如下：
3-1-2-59
保荐人出具的发行保荐工作报告
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销 149,127.64 83.64% 221,595.91 91.26% 161,919.79 96.11% 138,522.24 95.97%
东北地区 2,326.18 1.30% 2,548.27 1.05% 1,770.46 1.05% 2,084.61 1.44%
华北地区 7,628.35 4.28% 12,380.06 5.10% 11,191.13 6.64% 8,910.52 6.17%
华东地区 71,480.34 40.09% 96,074.12 39.57% 69,839.65 41.45% 64,047.95 44.37%
华南地区 50,128.80 28.11% 88,772.47 36.56% 65,799.17 39.06% 53,004.97 36.72%
华中地区 12,043.24 6.75% 13,503.27 5.56% 9,361.22 5.56% 7,420.31 5.14%
西北地区 - - 45.68 0.02% 85.35 0.05% 68.35 0.05%
西南地区 5,520.73 3.10% 8,272.06 3.41% 3,872.81 2.30% 2,985.53 2.07%
外销 29,172.84 16.36% 21,229.67 8.74% 6,551.79 3.89% 5,813.12 4.03%
合计 178,300.48 100.00% 242,825.58 100.00% 168,471.58 100.00% 144,335.36 100.00%
报告期内，境内客户为公司收入的主要来源，内销收入占比较高，华东、华
南为公司内销的主要销售区域。同时，随着公司产品质量的稳步提升以及海外需
求加速增长，报告期内，公司进一步开拓国外市场，外销占比稳步提升。
（三）主营业务收入增长变动分析
报告期内，公司主营业务收入按产品类别的增长变动情况如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
中间体 15,923.03 66,541.52 2.46% 64,943.18 11.15% 58,429.61
107胶 82,232.73 92,771.81 96.22% 47,279.56 10.94% 42,617.29
深 110生胶 26,372.21 40,529.16 60.23% 25,293.81 54.08% 16,416.20
加 混炼胶 13,578.55 9,213.79 65.76% 5,558.59 15.12% 4,828.46
工
产 硅油 16,429.61 12,575.24 225.15% 3,867.47 39.82% 2,766.09
品 气相白炭黑 8,072.89 12,057.25 13.23% 10,648.84 -1.11% 10,767.92
小计 146,685.98 167,147.26 80.41% 92,648.27 19.71% 77,395.96
其他 15,691.47 9,136.81 -16.02% 10,880.13 27.85% 8,509.79
合计 178,300.48 242,825.58 44.13% 168,471.58 16.72% 144,335.36
报告期内，公司主营业务收入保持较高增长态势，2015-2017 年主营业务收
3-1-2-60
保荐人出具的发行保荐工作报告
入的年复合增长率为 29.71%。报告期内，公司产品销量变动情况如下：
单位：吨
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
项目
销量 销量 增长率 销量 增长率 销量
中间体 6,208.48 35,412.27 -36.14% 55,451.62 21.13% 45,778.99
107胶 31,261.64 48,519.07 30.27% 37,244.29 19.67% 31,121.63
深 110生胶 9,691.05 20,010.91 2.76% 19,472.92 63.69% 11,896.31
加 混炼胶 5,807.76 5,238.21 20.00% 4,365.07 24.26% 3,512.82
工
产 硅油 5,895.98 6,903.81 65.36% 4,175.05 36.44% 3,059.99
品 气相白炭黑 2,983.08 6,159.63 -1.79% 6,271.61 -0.04% 6,274.32
小计 55,639.51 86,831.63 21.39% 71,528.93 28.04% 55,865.07
其他 11,865.62 19,943.86 -18.98% 24,615.24 44.38% 17,048.36
合计 73,713.61 142,187.76 -6.21% 151,595.78 27.72% 118,692.42
报告期内，公司产品价格变动情况如下：
单位：元/吨
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
单价 增长率 单价 增长率 单价 增长率 单价
中间体 25,647.22 36.49% 18,790.52 60.44% 11,711.68 -8.24% 12,763.41
107 胶 26,304.68 37.57% 19,120.69 50.62% 12,694.45 -7.30% 13,693.79
深 110 生胶 27,212.94 34.36% 20,253.53 55.93% 12,989.22 -5.87% 13,799.41
加 混炼胶 23,380.02 32.92% 17,589.58 38.13% 12,734.25 -7.36% 13,745.25
工
产 硅油 27,865.77 52.98% 18,214.92 96.64% 9,263.31 2.48% 9,039.54
品 气相白炭黑 27,062.25 38.25% 19,574.64 15.28% 16,979.44 -1.06% 17,161.89
小计 26,363.64 36.96% 19,249.58 48.62% 12,952.56 -6.51% 13,854.09
其他 13,224.32 188.66% 4,581.26 3.65% 4,420.08 -11.45% 4,991.56
合计 24,188.27 41.64% 17,077.81 53.67% 11,113.21 -8.61% 12,160.45
2016 年公司主营业务收入较 2015 年增加 24,136.21 万元，增长 16.72%，主
要系有机硅市场需求增速加快，公司通过持续的工艺改进和提升，装置运行稳定
性和产能利用率大幅提高，2016 年公司产品销量较 2015 年增加 27.72%；同时，
当年公司产品单价较 2015 年有所下降，上述因素综合影响使得 2016 年公司主营
业务收入较上年增长 16.72%。
2017 年、2018 年 1-6 月，公司主营业务收入增长较快，主要系当年产品价
3-1-2-61
保荐人出具的发行保荐工作报告
格上升较快所致，2017 年、2018 年 1-6 月公司产品价格分别较 2016 年、2017
年增加 5,964.60 元/吨、7,110.46 元/吨，增长 53.67%、41.64%，具体原因为：一
方面，受有机硅行业供需格局的大幅改善影响，有机硅市场价格回升，使得当年
公司主要产品销售价格有较大增长；另一方面，公司为保持和强化目前在下游深
加工产品领域的优势地位，顺应行业发展趋势，向下游深加工领域进一步延伸产
业链，2017 年、2018 年 1-6 月公司深加工产品销售收入占主营业务收入比重分
别为 68.83%和 82.27%，占比较高，进一步影响公司主要产品销售价格。同时，
公司积极拓展海外销售渠道，外销比例不断提高，也有利于促进公司收入的持续
增长。
（四）影响收入变动的具体因素分析
1、有机硅行业市场变动影响公司收入
（1）近年来，有机硅产品市场需求持续增长，中国聚硅氧烷净出口大幅增
长
近年来，我国有机硅产品需求较为旺盛，需求量保持了快速增长。根据 SAGSI
统计数据，2014-2017 年，我国聚硅氧烷表观消费量年均复合增长率达 10.32%，
2016 年、2017 年分别增长 9.57%和 16.27%，呈加速增长趋势。随着中国经济转
型的逐步推进，以及“中国制造 2025”、“一带一路”国家战略的稳健实施，SAGSI
预计聚硅氧烷消费仍将保持中高速增长，2017-2022 年期间年均增长 8.1%，至
2022 年消费量达到 143.5 万吨。
3-1-2-62
保荐人出具的发行保荐工作报告
2014-2022年中国聚硅氧烷消费情况及预测
数据来源：SAGSI
根据美国市场调查公司 MarketsandMarkets 发布的有机硅市场预测报告，
2017-2022 年，世界有机硅市场将保持年均 5.85%的增长速度，市场规模将从 2017
年的 142 亿美元（约合 938 亿人民币）上升到 2022 年的 188.7 亿美元（约合 1,247
亿人民币）。
近年来，全球有机硅市场快速增长，而国外产能增长停滞及部分生产装置永
久性关停导致的海外供给不足，随着我国有机硅产能的增加及产品质量的提高，
我国已成为全球有机硅主要生产国和出口市场，聚硅氧烷净出口大幅提升。根据
中国海关统计数据，近十年我国初级形状的聚硅氧烷出口量从 2010 年的 5.11 万
吨增至 2017 年的 21.34 万吨，而同期进口量则从 19.61 万吨降至 12.11 万吨。2014
年，我国初级形状的聚硅氧烷首次实现净出口，2017 年净出口达 9.23 万吨，同
比大幅增长 257.21%。
3-1-2-63
保荐人出具的发行保荐工作报告
中国初级形状的聚硅氧烷进出口情况（万吨）
数据来源：中国海关
而随着我国有机硅产能的增加及产品质量的提高，我国已成为全球有机硅主
要生产国和出口市场。公司顺应行业发展趋势，抓住出口增长的有利因素，积极
拓展境外客户，2017 年以来，公司有机硅产品境外销售占比不断提升，如下所
示：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销 149,127.64 83.64% 221,595.91 91.26% 161,919.79 96.11% 138,522.24 95.97%
外销 29,172.84 16.36% 21,229.67 8.74% 6,551.79 3.89% 5,813.12 4.03%
合计 178,300.48 100.00% 242,825.58 100.00% 168,471.58 100.00% 144,335.36 100.00%
报告期内，公司外销收入分别为 5,813.12 万元、6,551.79 万元、21,229.67 万
元和 29,172.84 万元，占比分别为 4.03%、3.89%、8.74%和 16.36%。近年来，国
外有机硅产品市场需求进一步增长，随着公司产品技术水平不断提升，产品质量
逐步得到客户的认可，公司外销区域拓展到产品质量要求相对较高的日本、美国、
欧洲等发达国家和地区，相继开发了日本三菱、比利时速的奥、美国 FC、波兰
塞雷纳等世界知名厂商，外销收入呈上升趋势，境外销售占比不断提升。
3-1-2-64
保荐人出具的发行保荐工作报告
（2）近年来，中国聚硅氧烷产量提升，产能利用率上升明显
近年来，有机硅全球产能向中国国内转移趋势明显，我国已成为有机硅生产
和消费大国。根据 SAGSI 统计数据，截至 2017 年，我国共有甲基单体生产企业
13 家（含陶氏-瓦克张家港工厂），聚硅氧烷总产能 137.6 万吨/年（在产产能 126.8
万吨/年），产量 102.1 万吨，同比分别增长 3.61%和 13.44%，行业发展迅猛。据
SAGSI 预计，2022 年我国聚硅氧烷总产能将达 185.0 万吨/年，产量达 150.0 万
吨。
随着有机硅市场需求快速增长、过剩产能逐步消化，我国聚硅氧烷行业产能
利用率呈稳定上升趋势。截至 2017 年，我国聚硅氧烷产能利用率达 74.20%，较
2016 年提高约 6.43 个百分点，创近十年来最高水平。预计到 2022 年，我国聚硅
氧烷产能利用率将进一步提升至 81.08%。
2014-2022年中国聚硅氧烷生产状况及预测
数据来源：SAGSI
（3）2016 年下半年以来，有机硅产品市场价格大幅提升
2016 年下半年以来，有机硅产品价格大幅提升，企业盈利能力显著增强，
这主要得益于行业供需格局的大幅改善：首先，有机硅下游应用领域快速拓展，
高性能有机硅产品在新材料、信息技术、生物医学、新能源等战略性新兴产业中
3-1-2-65
保荐人出具的发行保荐工作报告
的应用范围不断扩大，我国有机硅产品市场需求增长迅猛；其次，近十年海外单
体产能增长已基本停滞，而国内产能增速自 2011 年以来也明显低于消费需求增
速，前期过剩产能得以逐步消化，行业产能利用率不断提高。同时，受国家供给
侧结构性改革和逐渐严厉的环保政策影响，有机硅新增产能受限，企业停产、限
产情况增加，我国有机硅市场供应趋于紧张；第三，从产业结构看，随着国内有
机硅单体生产技术的提升并趋于稳定，大型有机硅单体企业开始纷纷向下游深加
工领域延伸产业链，有机硅中间体自用比例的大幅提高，中间产品供不应求情况
加剧，从而推动 DMC 价格进一步提升；最后，从成本端看，受供给侧结构性改
革和环保政策影响，有机硅上游原材料金属硅、甲醇以及能源价格普遍上涨，带
动有机硅产品价格抬升。
2015年至今我国有机硅市场价格变动趋势
数据来源：Wind 资讯
2、主要产品产量变动影响公司收入
近年来，面对有机硅产品市场需求的持续增长，公司对现有产品的工艺、装
置、技术等持续进行提升改进，以增强装置稳定运行能力，提高产能利用率、生
产效率和产品质量。2016 年公司有机硅产品产量得到提升，产能利用率提升明
显，进一步影响当年公司的产品销量及收入水平。报告期内，公司中间体的产能
利用率情况如下：
3-1-2-66
保荐人出具的发行保荐工作报告
产品类别 项目 2016 年 2015 年
产能（吨） 118,000.00 118,000.00
中间体 产量（吨） 113,110.26 92,291.43
产能利用率 95.86% 78.21%
如上表所示，2016 年公司中间体产量提升较多，产能利用率上升明显，为
公司产品销量的增长提供了有力保障。2017 年、2018 年 1-6 月，公司中间体产
能利用率维持在 90%以上，保持稳定，主要系现有生产装置已到达生产瓶颈。同
时，2016 年下半年开始，国内有机硅产品价格大幅回升，2017 年、2018 年 1-6
月公司产品价格增长较快，进一步促进公司收入增长。
3、主要产品价格变动影响公司收入
报告期内，公司主要产品销售价格分别为 12,160.45 元/吨、11,113.21 元/吨、
17,077.81 元/吨和 24,188.27 元/吨，其中 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月公司
较主要产品销售价格较 2015 年、2016 年和 2017 年分别增长-8.61%、53.67%和
41.64%，变动较大。报告期内，公司主要产品价格变动情况如下：
2016 年公司产品单价较 2015 年减少 1,047.24 元/吨，下降 8.61%，主要原因
为：一方面，公司主要原材料的采购价格受国内外市场供需状况影响，在 2016
年整体呈下降趋势，主要原材料价格下降进一步影响当年公司产品单价有所下
3-1-2-67
保荐人出具的发行保荐工作报告
降；另一方面，2008 至 2016 年 7 月，国内有机硅行业技术升级和产能扩张明显，
有机硅产品市场价格持续下降，影响当年公司产品单价较上年度有所下降。
同时，报告期内公司深加工产品销售收入占主营业务收入的比例分别为
53.62%、54.99%、68.83%和 82.27%，呈现不断上升趋势，公司为保持和强化目
前在甲基单体及其下游深加工产品领域的优势地位，顺应行业发展趋势，向下游
深加工领域进一步延伸产业链，深加工产品销售占比的不断提升进一步影响公司
主要产品销售单价水平。
得益于行业供需格局的大幅改善和公司产业链的进一步延伸，公司产品价格
2017 年、2018 年 1-6 月大幅提升，收入水平提高显著，2017 年、2018 年 1-6 月
公司产品价格分别较 2016 年、2017 年增加 5,964.60 元/吨、7,110.46 元/吨，增长
53.67%、41.64%，增长较快。
报告期内，公司与同行业上市公司的产品单价具体情况如下：
单位：元/吨
2017 年 2016 年 2015 年
产品 同行业可比公司
单价 增长率 单价 增长率 单价
三友化工 18,662.76 60.47% 11,630.31 -4.21% 12,141.95
中间体 合盛硅业 - - 13,051.44 -1.87% 13,300.56
东岳硅材 18,790.52 60.44% 11,711.68 -8.24% 12,763.41
三友化工 19,930.91 56.35% 12,747.32 -5.93% 13,550.61
110 生胶 合盛硅业 - - 13,173.64 -3.79% 13,693.07
东岳硅材 20,253.53 55.93% 12,989.22 -5.87% 13,799.41
三友化工 19,060.09 52.10% 12,530.99 -5.51% 13,261.05
107 胶 合盛硅业 - - 12,483.28 -5.60% 13,223.27
东岳硅材 19,120.69 50.62% 12,694.45 -7.30% 13,693.79
合盛硅业 - - 13,635.23 -3.44% 14,121.45
混炼胶
东岳硅材 17,589.58 38.13% 12,734.25 -7.36% 13,745.25
合盛硅业 - - 18,021.79 5.68% 17,052.73
气相白炭黑
东岳硅材 19,574.64 15.28% 16,979.44 -1.06% 17,161.89
注：发行人、同行业上市公司有机硅产品单价来源于上市公司招股说明书、年报等，除上述
信息外，同行业上市公司有机硅产品单价无法取得。
综上，报告期内，公司有机硅产品的单价变动与国内 DMC 市场价格变动趋
3-1-2-68
保荐人出具的发行保荐工作报告
势保持一致，并与同行业上市公司有机硅产品单价水平差异较小。
（五）发行人收入增长的可持续性分析
1、发行人所处的行业发展分析
（1）全球有机硅市场处于快速发展时期
有机硅属于高性能新材料，由于下游需求十分广泛，有机硅需求增速一直高
于 GDP 全球增速。统计资料显示，2006-2016 年全球有机硅需求复合增速约为
5%，而同期 IMF（国际货币基金组织）全球 GDP 增速仅为 3.55%。根据美国市
场调查公司 MarketsandMarkets 发布的有机硅市场预测报告，2017-2022 年，世界
有机硅市场将保持年均 5.85%的增长速度，市场规模将从 2017 年的 142 亿美元
（约合 938 亿人民币）上升到 2022 年的 188.7 亿美元（约合 1,247 亿人民币）。
（2）新兴市场国家还有巨大需求潜力
统计资料显示，人均有机硅消费量与人均 GDP 水平基本呈正比关系，而且
低收入国家有机硅需求增长对收入增长的弹性更大。目前，中国等新兴市场国家
人均有机硅消费量还不到 1kg，而西欧、北美、日、韩等发达国家和地区已接近
2kg。未来随着经济的发展，新兴市场国家的有机硅消费需求仍有巨大增长潜力，
以中国、印度等为代表的亚洲市场将成为全球主要的有机硅需求增长区域。
（3）中国有机硅市场高速增长，发展前景广阔
市场需求是产业发展的动力，近十余年来，我国有机硅材料在市场需求的推
动下一直保持了高速发展势头，2007-2017 年年均复合增速达 12.18%，远高于世
界其它国家和地区的增长速度，是全球有机硅产业发展的主要推动力量。尽管当
前我国有机硅消费已达全球消费总量的 50%，但人均消费量仍然有很大的提升空
间。据统计，目前我国有机硅的人均消费量约为 0.70kg，而西欧、北美、日、韩
等发达国家和地区都已接近 2.0kg。未来，随着中国经济转型的逐步推进，居民
收入水平的快速提升，以及“中国制造 2025”、“一带一路”国家战略的稳健实
施，预计未来五年我国聚硅氧烷消费量仍将续保持中高速增长，到 2022 年达到
143.5 万吨，2017-2022 年均增长 8.10%。
3-1-2-69
保荐人出具的发行保荐工作报告
2007-2022 年中国聚硅氧烷消费情况及预测
数据来源：SAGSI
2、发行人保持未来成长性的具体举措
（1）深入开发现有产品
公司目前主要产品包括 107 胶、110 生胶和混炼胶等硅橡胶产品，二甲基硅
油、甲基含氢硅油和端乙烯基硅油等硅油产品，气相白炭黑以及有机硅中间体等。
这些产品均是生产有机硅下游制品和其他工业产品的基础原料，市场需求十分广
泛，应用前景广阔。未来，公司通过对现有产品进行深入开发，进一步丰富产品
规格，改进生产工艺，提升产品质量，以达到拓展产品应用领域、开发潜在优质
客户的目的，最终实现公司产品销售规模和盈利水平的进一步提升。
（2）深耕细作延伸产业链，创新开发下游产品
有机硅是一类性能优异、形态多样、用途广泛的高性能化工新材料，其特殊
的分子结构赋予其广泛的可设计性，可以不断开发出高性能产品以满足各行业不
同的个性化需求。目前，全球有机硅产品牌号多达上万种，主要为根据不同用途
研发的有机硅下游深加工产品。
近年来，公司产品链不断下游深加工领域延伸，但产品种类和规格仍相对较
少，且主要为 107 胶、110 生胶和混炼胶等大宗初级产品，高端下游制品仍存在
规格少、档次不高等问题。未来，公司将围绕有机硅产业链创新开发下游产品，
3-1-2-70
保荐人出具的发行保荐工作报告
延伸开发现有产品的高性能、高附加值新产品，并大力拓展其应用领域，使公司
产品结构向多元化、高性能、复合化方向发展。
（3）提升生产技术和工艺水平，强化生产管理
技术、产品及管理优势是本公司长期以来在行业中得以生存和发展的关键。
公司未来将着力通过新技术、新工艺和新材料的开发应用，对现有生产装置进行
提升和改造，并优化产品生产工艺，同时强化生产管理能力，提高生产装置信息
化、自动化水平，以进一步提升公司的生产效率和产品质量，降低能耗和物耗，
从而巩固和强化公司的技术、产品和管理等核心竞争优势。
未来三年，公司拟从原材料质量控制入手，通过改进适合物料生产技术特性
的设备和工艺、开发高性能的催化剂、加强副产物的综合利用，并配合严谨科学
的操作工艺，进一步优化有机硅单体及中间体生产工艺技术，为发展高附加值的
下游产品奠定更加坚实的基础。公司将加快实施“有机硅单体装置节能环保技改
项目”，以进一步降低产品的能耗、物耗水平，提升生产效率和装置运行平稳性，
提高产品质量。同时，公司将进一步优化生产运行监控系统、生产车间分布式控
制系统（DCS）及电子巡检系统，进一步提升生产装置自动化、信息化运行水平，
以达到提高产品质量、降低生产成本的目的，同时进一步控制环境安全责任风险，
增强车间环境安全管理水平，减少环境安全生产事故。
（4）把握市场机遇，扩大生产规模
把握国内外有机硅市场供需格局大幅改善的市场机遇，依托公司多年来在有
机硅上下游产业链积累的规模、技术和工艺、产业链、产品、客户、管理等优势，
通过复制和延伸现有成功的产业链模式，快速扩大生产经营规模。具体包括：
①通过新建 30 万吨/年有机硅单体项目，进一步扩大有机硅单体产能，增加
公司主要产品核心原料的供应量，实现规模化发展，保证成本优势，进一步巩固
和提升公司的市场占有率和行业地位。
②通过新建 20 万吨/年有机硅下游产品深加工项目，充分利用产业链优势，
发展深加工，扩大现有产品生产能力，拓展新产品线，提高产品附加值，以更好
地满足市场对混炼胶、硅酮胶、液体胶等各类硅橡胶产品以及各类硅油、硅树脂、
3-1-2-71
保荐人出具的发行保荐工作报告
气相白炭黑等深加工产品的需求。
（5）加强研发平台建设
为巩固和提升公司产品竞争力，确保公司在未来市场竞争中占据优势地位。
公司将通过研发中心项目建设，汇集行业内优秀人才，配备先进检测分析仪器和
科研生产设备，建立公司创新研发的新平台。公司将重点对有机硅特种单体以及
下游深加工产品，如高性能硅橡胶、硅油、硅树脂、有机硅添加剂以及有机硅改
性材料等进行关键技术研究，力争尽快实现产业化，丰富公司的产品体系，发展
新型高端产品，拓展新的市场空间。同时，公司也将积极与科研院所、高校及下
游客户开展研发合作，使公司的技术研发具有更强的针对性和前瞻性，并使产品
更贴近市场需求，具有更高的附加值，从而占据市场优势地位。
公司本次发行募集资金 20,000 万元用于“有机硅研发中心项目”，该项目的
实施将进一步改善研发环境、创建研发平台、充实研发人员、丰富研发项目，在
不断强化公司的创新能力的同时确保公司能更好的满足客户对新工艺和新产品
的需求。
（6）加强客户开发力度，提升客户服务水平
经过多年的发展，公司现已发展成为面向全国的有机硅材料供应商，拥有了
一批长期稳定的国内外客户群。公司在广东、山东、江苏、浙江等地设有 10 个
销售服务机构，可在全国范围内提供及时有效的技术和销售服务。公司还专门成
立外贸部门负责开拓境外客户，积累了丰富的境外营销经验。
公司将依托原有市场销售网络和良好的市场声誉，以建设募集资金投资项目
为契机，进一步加强客户开发力度，拓展行业客户群，以确保未来新增产能的快
速释放以及新产品的迅速推广。在此基础上，公司还将着力提升客户服务水平，
加强销售渠道对客户需求以及市场的信息收集、分析、管理的能力，准确把握客
户的需求和潜在需求，实现客户数量和满意度的同步提升。
【核查意见】
经核查，项目组认为：报告期内发行人收入增长真实、合理，未来收入增
长具备可持续性。
3-1-2-72
保荐人出具的发行保荐工作报告
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
根据发行人律师出具的《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《北京市金杜律师
事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》《北京市
金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（三）》《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机
硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》《北京市金杜律师事务所关于山东
东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（六）》《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》和《北京市金杜律师事
务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》，发行人律师认为：“截至本法律意见书出具日，发行人符合《证
券法》《公司法》《创业板首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的
首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人
《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容
3-1-2-73
保荐人出具的发行保荐工作报告
无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和本法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获
得中国证监会核准，本次发行完成后，经证券交易所审核同意，发行人股票可于
证券交易所上市交易。”
根据申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
健审〔2020〕7-2 号），申报会计师认为：“后附的财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了东岳硅材公司 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019
年度的经营成果和现金流量。”
经核查，发行人律师、申报会计师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不
存在差异。
附件：中信建投证券股份有限公司关于山东东岳有机硅材料股份有限公司重
要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
3-1-2-74
保荐人出具的发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东东岳有机硅材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章
页）
项目组其他成员签名：
杨恩亮 季洪宇 余 翔
_____________
王秋韵 李 豪 陈书璜 郑 欣
项目协办人签名：
保荐代表人签名：
刘建亮 罗贵均
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-75
保荐人出具的发行保荐工作报告
附件：中信建投证券股份有限公司关于山东东岳有机硅材料股份有限公司
重要事项尽职调查情况问核表
发行人 山东东岳有机硅材料股份有限公司
保荐机构 中信建投证券股份有限公司 保荐代表人 刘建亮 罗贵均
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业
项 目 符 合 国 家 产 政策。
业政策情况
2 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 否 □
备注
3 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 否 □
备注
4 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
5 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
6 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
7 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
3-1-2-76
保荐人出具的发行保荐工作报告
8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
备注
9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 否 □
备注
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 否 □
备注
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 否 □
备注
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
备注
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 否 □
备注
14 发 行 人 是 否 存 在 核查情况
关 联 交 易 非 关 联 报告期内，发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让和
化、关联方转让或 注销的情形。
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
3-1-2-77
保荐人出具的发行保荐工作报告
核查情况 是 否 □
备注
16 发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 否 □
备注
17 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 否 □
备注
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
备注
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
入 要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
□ □ □ □
备注
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
本 应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制
人、董事、监事、
高级管理人员和
其他核心人员之
间是否存在关联
关系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
3-1-2-78
保荐人出具的发行保荐工作报告
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 否 □
备注
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 否 □
备注
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
3-1-2-79
保荐人出具的发行保荐工作报告
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
备注
29 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 否 □
备注
30 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注
31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 否 □
备注
34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 否 □
备注
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
3-1-2-80
保荐人出具的发行保荐工作报告
情况
核查情况 是 否 □
备注
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注
37 发 行 人 与 保 荐 机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构 及 有 关 中 介 机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 否 □
备注
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 否 □
备注
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 经核查，发行人未从事境外经营，不拥有境外资产。
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 经核查，发行人实际控制人傅军为境外居民。
二 本项目需重点核查事项
42 发行人同业竞争
情况
核查情况 是 否 □
备注 经核查，发行人不存在同业竞争问题。
3-1-2-81
保荐人出具的发行保荐工作报告
三 其他事项
43
核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-2-82
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
刘建亮
保荐代表人签名：
罗贵均
保荐业务负责人签名： 职务： 董事总经理
刘乃生
3-1-2-83
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