证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2020）010号
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
非公开发行优先股（第一期）转让公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
优先股代码：140009
优先股简称：蒙草优01
优先股英文简称：MCST Pref Shares 01
基础证券代码：300355
基础证券简称：蒙草生态
发行方式：非公开发行
挂牌模式：协议转让
挂牌日期：2020年2月26日
开盘参考价：100元
总发行量：8,000,000股
流通数量：8,000,000股
每股面值：100元
发行价格： 100元/股
存续期限：无期限
是否含可转换为普通股条款：否
当前是否可转换为普通股：否
模拟转股价格：4.45元/股
是否含赎回条款：是，本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。
当前是否可赎回：否
是否含回售条款：否，本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
当前是否可回售：否
是否固定票面股息率：是
当期票面股息率：7.50%
是否适用计息：是
计息起始日：2019年12月30日
股息是否累积：是，本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
股东大会是否有权取消股息支付：是
表决权恢复状态：否，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
是否参与剩余利润分配：否，优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
当前是否强制转股：否，本次发行的优先股不设置强制转换为普通股的条款。
是否强制分红：否
是否调息：本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。自第 6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加3个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
风险警示状态：正常
一、公司基本情况
公司名称 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
英文名称 InnerMongoliaM-Grass EcologyandEnvironment(Group)Co.,Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票简称及代码 蒙草生态（300355）
法定代表人 樊俊梅
成立时间 2001年6月12日
上市时间 2012年9月27日
注册资本 160,424.2081万元
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧
联系地址 内蒙古呼和浩特市新城区生盖营村生盖营巷蒙草集团百草园
联系地址邮政编码 010070
联系电话 0471-6695125
传真 0471-6695192
互联网网址 http://www.mengcao.com
电子邮箱 mckh2010@163.com
生态环境的修复、治理、保护，及相关技术的开发、转让、咨询、服
务；乡土植物(节水、抗旱、耐寒植物)的研发、生产、销售及技术服务；
羊草、冰草、苜蓿等牧草、生态种子生产；牧草种子批发零售。承揽
各种园林绿化工程，包括整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水
系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及
设备安装项目；承揽各种规模及园林绿化综合性养护管理工程；园林
绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产、经营及园林绿化相关技
经营范围 术咨询和信息服务；智能温室的建设与运营；风景园林工程设计专项
甲级（凭资质证书经营）；地质灾害治理工程施工；市政公用工程总
承包；农、林、草、畜大数据服务平台建设、技术研究、咨询、开发、
应用、服务与转让及互联网信息化运用相关的软硬件服务、咨询服务；
沙地及沙漠治理、荒漠化治理、盐碱地治理、湿地治理、土壤修复、
矿山修复、道路边坡治理、废弃地修复、草原修复、造林和更新、规
划管理、游览景区管理、自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次优先股发行情况
（一）本次发行履行的相关程序
序号 相关程序 相关程序的说明 时间
第三届董事会第三十二次会议审议并通过了《关
于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关
于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于
公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于公
司非公开发行优先股的论证分析报告的议案》、
第三届董事 《关于公司非公开发行优先股募集资金运用可行
1 会第三十二 性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金 2018年11月30日
次会议 使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行
优先股摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
非公开发行优先股相关事宜的议案》等与本次发
行的相关预案，并决定将相关议案提交公司2018
年第四次临时股东大会审议。
2018年第四次临时股东大会审议并通过《关于公
司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于
公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公
司非公开发行优先股预案的议案》、《关于公司
2018年第四 非公开发行优先股的论证分析报告的议案》、《关
2 次临时股东 于公司非公开发行优先股募集资金运用可行性分 2018年12月21日
大会 析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于公司非公开发行优先
股摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行优先股相关事宜的议案》。
第三届董事会第三十六次会议审议并通过了《关
于修订<内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限
第三届董事 公司2018年度非公开发行优先股股票预案>的议
3 会第三十六 案》，补充新增行业及经营管理风险下的地方经 2019年3月18日
次会议 济区域性风险、PPP业务模式及招投标的风险、
长期应收款收回风险、未及时履行PPP项目出资
义务或筹资义务的违约责任风险及近三年留存利
润的使用情况。
第三届董事会第三十九次会议审议并通过了《关
于修订<内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限
公司2018年度非公开发行优先股股票预案>的议
案》、《关于修订<内蒙古蒙草生态环境（集团）
股份有限公司 2018 年度非公开发行优先股的论
第三届董事 证分析报告>的议案》、《关于修订<内蒙古蒙草
4 会第三十九 生态环境（集团）股份有限公司2018年度非公开 2019年5月10日
次会议 发行优先股募集资金运用可行性分析报告>的议
案》、《关于修订<内蒙古蒙草生态环境（集团）
股份有限公司 2018 年度非公开发行优先股摊薄
即期回报及填补回报措施>的议案》，根据 2018
年财务数据对本次发行方案涉及的相关财务数据
进行补充更新。
第三届董事会第四十次会议审议并通过了《关于
调整<内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公
司 2018 年度非公开发行优先股股票方案>的议
案》、《关于调整<内蒙古蒙草生态环境（集团）
股份有限公司 2018 年度非公开发行优先股股票
第三届董事 预案>的议案》、《关于调整<内蒙古蒙草生态环
5 会第四十次 境（集团）股份有限公司2018年度非公开发行优 2019年5月23日
会议 先股的论证分析报告>的议案》、《关于调整<内
蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 2018
年度非公开发行优先股摊薄即期回报及填补回报
措施>的议案》，对本次非公开发行优先股股票
方案中的募集资金金额、优先股发行数量、募集
资金用途进行调整。
第四届董事 第四届董事会第三次会议审议通过《关于延长非
6 会第三次会 公开发行优先股股东大会决议有效期及授权有效 2019年12月2日
议 期的议案》，将本次非公开发行优先股决议及授
权有效期自届满后延长12个月。
2019年第六 2019年第六次临时股东大会《关于延长非公开发
7 次临时股东 行优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议 2019年12月18日
大会 案》，将本次非公开发行优先股决议及授权有效
期自届满后延长12个月。
中国证监会 中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司
非公开发行优先股的申请进行了审核，根据会议
8 发行审核委 审核结果，公司本次非公开发行优先股的申请获 2019年8月2日
员会审核 得审核通过。
9 中国证监会 证监许可〔2019〕1947号 2019年10月21日
核准
截至2019年12月30日12:00时止，本次非公开
发行优先股首次发行确定发行对象均已足额将认
购款存入主承销商为首次发行指定的银行账户，
共计人民币80,000万元。
募集资金到 截至2019年12月30日止，本次非公开发行优先
10 账 股首次发行募集资金总额80,000万元，扣除尚未 2019年12月30日
支付的保荐与承销费用950万元后，主承销商于
2019年12月30日将人民币79,050万元缴存于发
行人在内蒙古银行呼和浩特车站支行开立的账号
为861511101421000728的募集资金专用账户中，
所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。
2019年12月30日，验资机构出具了《内蒙古蒙
草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优
先股认购资金总额的验证报告》（信会师报字
[2019]第ZA15904号），截至2019年12月30
日12:00时止，主承销商指定的认购资金专用账
户本收到首次发行认购资金共计人民币80,000万
元。
2019年12月30日，验资机构出具了《内蒙古蒙
11 募集资金验 草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优 2019年12月30日
资 先股募集资金实收情况的验证报告》（信会师报
字[2019]第ZA15905号），截至2019年12月30
日止，发行人已收到扣除未支付保荐与承销费用
950万元后的首次发行募集资金人民币79,050万
元；上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用人
民币165万元（其中人民币75万元尚未予以支
付），实收募集资金扣除该等发行费用后，本次
非公开发行优先股首次发行实际募集资金净额为
人民币78,885万元。
12 登记托管 本次发行的优先股将在中国证券登记结算有限责 2020年1月15日
任公司深圳分公司登记托管。
13 转让安排 本次发行的优先股不设限售期，将在深圳证券交 2020年2月26日
易所指定的交易平台进行转让。
（二）本次发行优先股的类型及主要条款
本次发行方案要点
1 面值 人民币100元 2 发行价格 按面值平价发行
3 发行数量 不超过1,550万股，首 4 发行规模 不超过15.50亿元，首次发行
次发行800万股 募集8亿元
5 是否累积 是 6 是否参与 否
7 是否调息 是 8 股息支付方式 现金
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行
时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价
方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规
定协商确定并保持不变。首次发行优先股第1-5个计息年度的票面股息率通
过询价方式确定为7.50%并保持不变。
自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在
票面股息 第1-5 个计息年度股息率基础上增加3个百分点，第6个计息年度股息率调
9 率及跳息 整之后保持不变。
的确定原 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先
则及上限 股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后
的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；
如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产
收益率，则股息率将不予调整；如增加3个百分点后的票面股息率高于调整
前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调
整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。首次发行优先股前公司最
近两个会计年度（2017 年和 2018 年）的年均加权平均净资产收益率为
15.95%，首次发行的优先股票面股息率7.50%不高于规定上限。
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分
配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股
息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框
架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消
支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司
应在股息支付日前至少10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分
配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公
司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优
先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个
月内发生以下情形之一：1、公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、
10 股息发放 现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2、减少注册资本（因
的条件 股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，资产重组交易对方未实现业绩承
诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的
除外）。
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本
次优先股各期发行的缴款截止日。首次发行的缴款截止日为2019年12月30
日。
每年的付息日为本次优先股各期发行的缴款截止日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。首次发行优先股每
年的付息日为该次发行的缴款截止日（2019年12月30日）起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规
承担。
11 转换安排 不可转换为普通股。
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次
发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有
的优先股。
2、赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于
优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非
12 回购安排 公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东
大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚
未支付优先股股息。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关
法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
13 评级安排 本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场
的要求确定。首次发行无评级。
14 担保安排 无担保。
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息
的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优
先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为
审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普
通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十
个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个
交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交
15 表决权恢 易日股票交易总量，即4.45元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
复的安排 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、
转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工
具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下
述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，
Q为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总
股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上
市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股
价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照
公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股
东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权
恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利
的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，
优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司
章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的
表决权可以重新恢复。
16 募集资金 本次非公开发行优先股拟募集资金不超过人民币15.50亿元，扣除发行
用途 费用后的净额用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金。
17 其他特别 无。
条款说明
（三）本次优先股发行结果
本次优先股的发行对象共3名，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行的基本情况如下：
序 发行对象名称 性质 认购金额 是否为 最近一年是否
号 （万元） 关联方 存在关联交易
1 呼和浩特投资有限责任公司 企业法人 50,000.00 否 否
2 呼和浩特市城乡建设投资有限 企业法人 20,000.00 否 否
责任公司
3 北京小冉投资控股有限公司 企业法人 10,000.00 否 否
合计 - 80,000.00 - -
（四）本次发行前后的股本结构变化情况
本次发行完成前后，公司股本结构变动情况如下：
项 目 本次发行前 本次发行后
股份数量（股） 股份数量（股）
普通股 1,604,242,081 1,604,242,081
其中：有限售条件股份 297,080,153 297,080,153
无限售条件股份 1,307,161,928 1,307,161,928
优先股 0 8,000,000
（五）验资情况及优先股登记情况
1、验资情况
2019年12月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优先股认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2019]第ZA15904号），截至2019年12月30日12:00时止，主承销商指定的认购资金专用账户本收到首次发行认购资金共计人民币 80,000 万元。
2019年12月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2019]第ZA15905号），截至2019年12月30日止，发行人已收到扣除未支付保荐与承销费用 950 万元后的首次发行募集资金人民币79,050万元；上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用人民币165万元（其中人民币75万元尚未予以支付），实收募集资金扣除该等发行费用后，本次非公开发行优先股首次发行实际募集资金净额为人民币78,885万元。
2、优先股登记情况
本次非公开发行优先股已于2020年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。
三、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明
（一）根据中国证监会《关于核准内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2019〕1947 号）核准、《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司创业板非公开发行优先股发行情况报告书》，发行人首次发行采用非公开方式，发行优先股数量为800万股，按票面金额人民币100元每股发行，票面股息率7.50%，发行对象为3名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
（二）2019年12月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2019]第ZA15905号），截至2019年12月30日止，发行人已收到扣除未支付保荐与承销费用 950 万元后的首次发行募集资金人民币79,050万元；上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用人民币165万元（其中人民币75万元尚未予以支付），实收募集资金扣除该等发行费用后，本次非公开发行优先股首次发行实际募集资金净额为人民币78,885万元。
公司认为，公司本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。
四、本次优先股的挂牌转让安排
（一）优先股挂牌转让的有关情况
经深圳证券交易所（深证上【2020】102号）同意，公司非公开发行优先股将于2020年2月26日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌转让。有关情况如下：
1、证券简称：蒙草优 01
2、证券代码：140009
3、本次挂牌股票数量：8,000,000股
4、挂牌交易所和系统平台：深圳证券交易所综合协议交易平台
5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（二）优先股转让的提示事项
优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅深圳证券交易所优先股相关的业务规则。
按照《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》有关规定，本次非公开发行优先股在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌转让后，其投资者不得超过200 人。深圳证券交易所按照申报时间先后顺序对优先股转让进行确认，对导致优先股持有账户数超过 200 户的转让不予确认。
五、保荐机构及其意见
本公司聘请国信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。保荐机构特推荐蒙草生态本次发行的优先股在贵所转让。
六、法律意见书
公司聘请经世律师事务所作为本次发行的专项法律顾问。律师认为，发行人本次非公开发行优先股已经获得发行人内部合法、有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次申请转让的主体资格；发行人本次申请转让符合《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的优先股申请转让的条件；本次申请转让尚需深交所审核同意。
特此公告。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月二十一日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
