经世律师事务所关于
内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司
创业板非公开发行优先股申请在深圳证券交易所转让的
法律意见书
致：内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司
经世律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司（以下简称“蒙草生态”、“发行人”或“公司”）的委托，担任蒙草生态本次申请非公开发行优先股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人申请本次非公开发行的优先股在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）转让事宜（以下简称“本次申请转让”）出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实、中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、本所及经办律师仅就蒙草生态本次非公开发行优先股股票的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告等非法律专业文件中相关数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对本次非公开发行优先股股票所涉及的非法律专业事项，本所律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、本法律意见书仅供蒙草生态为本次非公开发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为蒙草生态本次非公开发行事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会和深圳证券交易所。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的授权和批准
（一）发行人履行的审批程序
1、发行人于2018年11月30召开了第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、逐项审议通过《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于公司非公开发行优先股的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并将相关议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
2、发行人于2018年12月21日召开了2018年第四次临时股东大会，审议并通过了与本次非公开发行相关的各项议案。发行人于2018年12月22日在证监会指定网站依法对上述事宜进行了公开披露。
3、发行人于2019年3月18日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于修订<内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司2018年度非公开发行优先股股票预案>公司非公开发行优先股预案的议案》。
4、发行人于2019年5月10日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订<内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司2018年度非公开发行优先股股票预案>的议案》、《关于修订<内蒙古蒙草生态环境(集团)股份 有限公司 2018年度非公开发行优先股的论证分析报告>的议案》、《关于修订<内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司2018年度非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告>的议案》及《关于修订<内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司2018年度非公开发行优先股摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》。
5、发行人于2019年5月23日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关于调整<内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司2018年度非公开发行优先股股票方案>的议案》、《关于修订<内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司2018年度非公开发行优先股股票预案>的议案》、《关于修订<内蒙古蒙草生态环境(集团)股份 有限公司 2018 年度非公开发行优先股的论证分析报告>的议案》、《关于修订<内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司2018年度非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告>的议案》及《关于修订<内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司2018年度非公开发行优先股摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》。
6、2019年12月2日，发行人召开了第四届董事会第三次会议审议通过《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将本次非公开发行优先股决议及授权有效期自届满后延长12个月。
2019年12月18日，发行人召开2019年第六次临时股东大会，审议并通过上述决议有效期及授权有效期延长的议案。
（二）中国证监会的核准
2019年11月8日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1947号），核准公司非公开发行不超过1,550万股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行不少于775万股，自证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。
综上，本所律师认为，蒙草生态本次非公开发行已依法取得所需的授权和批准，本次发行的批准程序合法、合规。
（三）本次申请转让尚需取得深交所同意
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部批准和授权，并已获得中国证监会的核准，本次申请转让尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次申请转让的主体资格
（一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司
1、发行人的前身为呼和浩特市和信园绿化有限公司，由王召明、刘颖于2001年6月12日共同出资设立。呼和浩特市和信园绿化有限公司分别于2008年12月11日、2008年12月23日，经公司股东会决议通过，将公司名称变更为内蒙古蒙草抗旱绿化有限公司、内蒙古和信园蒙草抗旱绿化有限公司（以下简称“蒙草有限”）。2010年8月15日，蒙草有限股东会做出决议，同意蒙草有限整体变更为股份有限公司。
2、发行人现持有由呼和浩特市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码 91150000720133450X，根据该执照，发行人的名称为内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司，住所地为呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧，法定代表人樊俊梅，注册资本为 160424.208 万元，公司类型为其它股份有限公司（上市），经营范围为“生态环境的修复、治理、保护，及相关技术的开发、转让、咨询、服务；乡土植物(节水、抗旱、耐寒植物)的研发、生产、销售及技术服务；羊草、冰草、苜蓿等牧草、生态种子生产；牧草种子批发零售。承揽各种园林绿化工程，包括整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；承揽各种规模及园林绿化综合性养护管理工程；园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产、经营及园林绿化相关技术咨询和信息服务；智能温室的建设与运营；风景园林工程设计专项甲级（凭资质证书经营）；地质灾害治理工程施工；市政公用工程总承包；农、林、草、畜大数据服务平台建设、技术研究、咨询、开发、应用、服务与转让及互联网信息化运用相关的软硬件服务、咨询服务；沙地及沙漠治理、荒漠化治理、盐碱地治理、湿地治理、土壤修复、矿山修复、道路边坡治理、废弃地修复、草原修复、造林和更新、规划管理、游览景区管理、自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、2012年8月6日，经中国证监会《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1052号）批准，核准发行人公开发行不超过3,436万股新股。发行人股票于2012年9月27日在深圳证券交易所上市交易。
（二）发行人系合法存续的股份有限公司
根据发行人现行有效的《营业执照》登记事项及发行人《公司章程》的规定，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现股东大会决定解散，违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形等。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票已在深交所上市交易，具备本次申请转让的主体资格。
三、本次申请转让的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核准内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1947号）、《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司创业板非公开发行优先股发行情况报告书》，发行人本次发行首次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为800万股，票面金额（面值）为 100 元／股，本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与主承销商按照有关规定协商确定并保持不变。首次发行优先股第1-5个计息年度的票面股息率通过询价方式确定为7.50%并保持不变。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加3个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。本次发行对象为3名符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
（二）根据《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司创业板非公开发行优先股发行情况报告书》并经本所律师见证，本次非公开发行的首次发行数量为800万股优先股，募集资金总额为人民币80,000万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月30日出具的《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（信会师报字【2019】第ZA15905号），截至2019年12月30日，发行人收到扣除尚未支付的保荐与承销费用 950 万元后的首次发行募集资金人民币79,050万元，已于2019年12月30日汇入发行人在内蒙古银行呼和浩特车站支行开立的账号为861511101421000728的募集资金专用账户中；上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用人民币165万元，实收募集资金扣除该等费用后，发行人本次非公开发行优先股实际募集资金净额为78,885万元。
（三）发行人已聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为本次上市的保荐机构，经本所律师核查，国信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深交所会员资格。国信证券已指定齐百钢、孟繁龙两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
综上，本所律师认为，发行人已依法完成本次非公开发行的首次发行，发行结果真实、合法、有效，本次发行为非公开发行，具备本次申请转让的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行优先股已经获得发行人内部合法、有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次申请转让的主体资格；发行人本次申请转让符合《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的优先股申请转让的条件；本次申请转让尚需深交所审核同意。
本法律意见书正本一式六份，具有同等效力。
（以下无正文）（此页无正文，为《经世律师事务所关于内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司创业板非公开发行优先股申请在深圳证券交易所转让的法律意见书》之签字盖章页）
经世律师事务所（公章）
负责人： 刘小东 ______________
经办律师：单润泽 ______________
罗安琪 ______________
2020年2月3日
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