证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2020-022
岭南生态文旅股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 23 日召开
第四届董事会第十次会议，审议通过了公司 2020 年度非公开发行股票的相关议
案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
经自查，截至本公告披露日公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处
罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监
管措施
1、主要内容
2018 年 12 月 10 日，广东证监局下发〔2018〕102 号《关于对岭南生态文旅
股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。查明公
司在首发募集资金使用方面存在以下违规行为：
“你公司于 2014 年 2 月首次公开发行股票，募集资金净额 2.1 亿元。2014
年 2 月 27 日至 2014 年 7 月 27 日期间，你公司在未履行审批程序和信息披露义
务的情况下，使用部分闲置募集资金（最高额达 1.52 亿元）循环购买了 18 笔结
构性存款。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司
1
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条的规定。”
对此，广东证监局出具了上述《决定书》，对公司采取出具警示函的行政监
管措施，并要求公司采取有效措施切实整改，对相关责任人进行内部问责，督促
相关人员切实加强对证券法律法规的学习，严格规范募集资金的管理和使用，依
法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
2、整改措施
公司收到广东证监局的《决定书》后，高度重视《决定书》中提出的问题和
整改要求，立即组织相关人员召开了整改专题会议，对照有关法律法规以及公司
关于募集资金管理的制度规定和要求，对检查中发现的问题进行了认真、深入的
分析研究，组织了专题培训并结合公司实际情况制定了整改措施，在此基础上形
成了《关于使用部分闲置募集资金购买结构性存款的整改报告》。同时，公司将
进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。
（二）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2017 年关注函
1、主要内容
2017 年 4 月 25 日，深交所中小板公司管理部出具《关于对岭南园林股份有
限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 108 号），关注函内容如下：
“2017 年 4 月 25 日，你公司披露《关于参与投资设立产业投资基金暨关联
交易的公告》。你公司拟与关联企业深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“前海赢方”）、渤海国际信托股份有限公司等投资人共同发起设立岭
南粤信产业投资基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”）。该并购基金总规模
15.02 亿元，其中，你公司拟作为劣后级有限合伙人认缴出资额 5 亿元，前海赢
方作为普通合伙人认缴出资额 100 万元，你公司实际控制人尹洪卫为前海赢方的
有限合伙人，你公司财务总监杜丽燕为前海赢方的普通合伙人，上述投资事项构
成关联交易。
我部对此表示关注。请你公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12
号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，就如下事项进行补充说明：
2
1、该并购基金拟投资于公司投标中标的工程项目公司，你公司实际控制人
为前海赢方的有限合伙人，请说明设立该并购基金是否可能导致同业竞争或关联
交易。如是，请说明你公司拟采取的解决措施。
2、根据公告，你公司作为劣后级有限合伙人在合伙企业存续期间不参与投
资收益分配，请补充披露该并购基金的具体收益分配机制、投资失败或亏损对你
公司经营情况的影响，以及本次设立并购基金你公司出资的资金来源。
3、你公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职。如存在前述情形，请说明
认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排。
请你公司在 2017 年 5 月 3 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时
抄报广东证监局上市公司监管处。
同时，请你公司严格遵守本所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：
上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在基金投资事项筹划和实施过程中，
建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、
市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露基金投资事项的进展情
况。”
2、整改措施
公司于 2017 年 5 月 3 日披露了《岭南园林股份有限公司关于对深圳证券交
易所关注函的回函公告》（公告编号：2017-044），逐项回复了上述关注函所列
问题。同时，公司将根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司
与专业投资机构合作投资》及相关法律法规的规定，在基金投资事项筹划和实施
过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，并及时
披露基金投资事项的进展情况。
（三）深交所 2018 年关注函
1、主要内容
2018 年 3 月 21 日，深交所中小板公司管理部出具《关于对岭南园林股份有
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限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 83 号），关注函内容如下：
“2018 年 3 月 20 日，你公司披露《关于 2017 年度利润分配及资本公积转
增股本预案的公告》称，公司拟以截止 2018 年 3 月 15 日总股本 436,226,800 股
为基数，每 10 股派发现金红利 1.75 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 13 股。我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行认
真核查并做出说明：
1、请你公司结合所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式因素分析确
定该分配方案的理由、方案的合理性，并结合报告期内营业收入和净利润增长情
况详细说明该方案是否与公司业绩增长相匹配。
2、请你公司充分提示报告期内每股收益和每股净资产的摊薄情况。
3、请详细说明你公司利润分配方案的筹划过程、参与筹划人以及你公司在
信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施。
4、请详细说明你公司推出上述利润分配方案前三个月投资者调研的情况，
以及在投资者关系活动中，你公司是否存在向特定投资者泄露相关未公开信息的
情形。
5、请按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.7.18 条的要求及时报
送内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票的自查
结果。
6、你公司认为其他需说明的情况。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在 2018 年 3 月 27 日前将有关说明材
料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规
则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认
真和及时地履行信息披露义务。”
2、整改措施
公司于 2018 年 3 月 27 日披露了《岭南园林股份有限公司关于对深圳证券交
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易所关注函的回函公告》（公告编号：2018-067），逐项回复了上述关注函所列
问题。
除上述情况外，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取其他监
管措施或处罚的情况。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇二〇年二月二十三日
5
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