股票代码：603078 股票简称：江化微
江阴江化微电子材料股份有限公司
（江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路 581 号）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年二月
江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或核准。
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司于 2020 年 2 月 23 日召开的第四届董事
会第二次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审
议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细
则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股
票的各项条件。
3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修
订版），上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募
集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不
得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。公司首
次公开发行募集资金到位时间为 2017 年 3 月 31 日，本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日超过 18 个月。
4、本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 15,700,000 股（含
15,700,000 股），发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，全部以现
金认购。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对
象认购情况如下：
序号 发行对象 产品名称 认购金额（元） 认购数量（股）
江阴毅达高新股权投资合
1 - 164,250,000 5,000,000
伙企业（有限合伙）
悦诚同心共享 8
珠海市孚悦中诚资产管理
2 号私募证券投资 69,970,500 2,130,000
有限公司
基金
3 唐丽 - 50,260,500 1,530,000
4 安徽志道投资有限公司 - 50,260,500 1,530,000
上海金辇投资管理有限公 金辇动态灵活 1
5 50,260,500 1,530,000
司 期证券投资基金
3
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序号 发行对象 产品名称 认购金额（元） 认购数量（股）
睿亿投资攀山六
上海睿亿投资发展中心
6 期大宗交易私募 30,550,500 930,000
（有限合伙）
证券投资基金
7 黄永直 - 25,294,500 770,000
8 李顺祥 - 25,294,500 770,000
深圳菁英时代资本管理有 菁英时代优选 2
9 20,038,500 610,000
限公司 号基金
10 赵平宝 - 19,710,000 600,000
江阴市新国联基础产业有
11 - 9,855,000 300,000
限公司
合计 515,745,000 15,700,000
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以
中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行
股票的价格为 32.85 元/股，发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发
行底价将进行相应调整。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十八个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
7、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 515,745,000 元（含
515,745,000 元），扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完
成后的新老股东共享。
10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成
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稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等文件的规定，公司于 2020 年 2 月 23 日召开第四届董事会第
二次会议审议通过了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划》，尚需经公司股东大会审议通过。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润
使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情
况”。
12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实
际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、高级管理
人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第五节”之
“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
13、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部
门对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履
行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款
进行调整、完善并及时披露。
14、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节”之“六、本次
非公开发行股票的风险说明”
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
目 录
公司声明 .............................................................................................................................................. 2
特别提示 .............................................................................................................................................. 3
目 录 .................................................................................................................................................... 6
释 义 .................................................................................................................................................... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................ 12
一、公司基本情况.....................................................................................................................12
二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................................................................12
三、本次非公开发行的方案概要.............................................................................................16
四、本次发行是否构成关联交易.............................................................................................18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .........................................................................19
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .....................................19
第二节 发行对象基本情况 ............................................................................................................ 20
一、毅达高新 ............................................................................................................................20
二、孚悦中诚 ............................................................................................................................23
三、唐丽 ....................................................................................................................................25
四、志道投资 ............................................................................................................................26
五、金辇投资 ............................................................................................................................28
六、睿亿投资 ............................................................................................................................31
七、黄永直 ................................................................................................................................33
八、李顺祥 ................................................................................................................................34
九、菁英时代 ............................................................................................................................36
十、赵平宝 ................................................................................................................................38
十一、新国联公司.....................................................................................................................39
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要..................................................... 42
一、合同主体和签订时间.........................................................................................................42
二、合同之目的 ........................................................................................................................42
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
三、认购情况和保证金的缴纳.................................................................................................42
四、资金来源 ............................................................................................................................44
五、违约责任 ............................................................................................................................45
六、其他 ....................................................................................................................................46
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................ 47
一、本次募集资金的使用计划.................................................................................................47
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 .................................................................47
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .....................................................49
四、募集资金使用的可行性分析结论.....................................................................................50
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................................................. 51
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响
....................................................................................................................................................51
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .....................................51
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ........................................................................................................................................52
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................................52
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .....................................................53
六、本次非公开发行股票的风险说明.....................................................................................53
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................................................ 58
一、《公司章程》中利润分配政策.........................................................................................58
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................................61
三、未来三年股东分红回报规划.............................................................................................63
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 .................................................................... 66
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .........................................66
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 .................................................................................70
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 .........................................................................70
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .............................................................70
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 .............................................70
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .72
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
....................................................................................................................................................73
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .................................73
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般术语
本次发行、本次非 江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行 A 股股票拟募集
指
公开发行 资金不超过 51,574.50 万元（含 51,574.50 万元）的行为
发行、非公开发行 指 非公开发行 A 股股票
江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
本预案 指
票预案
本公司、公司、发
指 江阴江化微电子材料股份有限公司
行人、江化微
杰华投资 指 江阴市杰华投资有限公司，公司股东
毅达高新 指 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）
孚悦中诚 指 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司
志道投资 指 安徽志道投资有限公司
金辇投资 指 上海金辇投资管理有限公司
睿亿投资 指 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
菁英时代 指 深圳菁英时代资本管理有限公司
新国联公司 指 江阴市新国联基础产业有限公司
股东大会 指 江阴江化微电子材料股份有限公司股东大会
董事会 指 江阴江化微电子材料股份有限公司董事会
监事会 指 江阴江化微电子材料股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
《公司章程》 指 《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》
《募集资金管理办
指 《江阴江化微电子材料股份有限公司募集资金管理办法》
法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
微电子、光电子湿法工艺制程中使用的各种电子化工材料，主
湿电子化学品 指
要包括超净高纯试剂，光刻胶配套试剂
微电子 指 超小型化和微型化的电子电路和系统
经光照后，在曝光区能很快地发生光固化反应，使树脂的溶解
度发生变化的耐蚀刻涂层材料。光刻胶是利用化学反应进行微
光刻胶 指
细加工图形转移的媒体，由感光树脂、增感剂（见光谱增感染
料）和溶剂三种主要成分组成的对光敏感的混合液体
光刻工艺中所涉及到的电子化学品，包括稀释剂、显影液、漂
光刻胶配套试剂 指
洗液、剥离液等，光刻胶配套试剂与光刻胶配套使用
一般是指尘埃颗粒粒径控制在 0.5m 以下，杂质含量低于 ppm
级（10-6 为 ppm，10-9 为 ppb，是 10-12 为 ppt）的化学试剂，是
化学试剂中对颗粒粒径控制、杂质含量要求最高的试剂；主要
超净高纯试剂 指
用于芯片、显示器面板、电池板等的清洗、蚀刻、显影、去膜、
掺杂等；这种试剂包括超净高纯酸及碱类、超净高纯有机溶剂
和超净高纯蚀刻剂
最常用、应用范围最广的基本化学试剂，主要应用于科研、教
通用化学试剂 指
学、分析检测、工业生产中进行化学实验、材料分析
Semiconductor，常温下导电性能介于导体（conductor）与绝缘
半导体 指
体（insulator）之间的材料，是集成电路的基础
Integrated Circuit，简称IC或芯片，是一种微型电子器件或部件。
采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、
集成电路 指 电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半
导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所
需电路功能的微型结构
硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故
晶圆 指 称为晶圆。在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成
为有特定电性功能的IC产品
高世代线 指 6 代线及以上平板显示生产线
以碳为中心所构成的化合物，在某一温度范围可以是现液晶相，
液晶 指
在较低温度为正常结晶之物质
衡量晶圆直径的标准单位。直径越大，单块晶圆可以生产的芯
寸、英寸 指
片个数越多
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，这些异是由于四舍五入造成的。
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本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各
种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编
制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或
国外所编制的其他资料不一致。
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 江阴江化微电子材料股份有限公司
JIANGYIN JIANGHUA MICROELECTRONICS MATERIALS CO.,
英文名称
LTD
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 603078
股票简称 江化微
总股本 109,200,000 股
法定代表人 殷福华
成立日期 2001 年 08 月 17 日
上市日期 2017 年 04 月 10 日
统一社会信用代码 913202007311548046
注册地址 江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路 581 号
办公地址 江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路 581 号
联系电话 0510-86968678
联系传真 0510-86968502
公司网站 www.jianghuamem.com
专用化学产品的制造（按《安全生产许可证》所列范围及环保部门
批准的项目经营）；专用化学产品的制造和销售（不含危险化学品，
按环保部门批准的项目经营）；化学工程技术的研发；自营和代理各
经营范围
类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、湿电子化学品产业发展符合我国重点产业发展的政策导向
作为国家重要的战略性新兴产业，湿电子化学品已成为我国化学工业中一个
重要的独立分支和新增长点，是化学工业发展的战略重点之一和新材料行业发展
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
的重要组成部分。
《国家重点支持的高新技术领域》将集成电路和分立器件用化学品、显示器
件用化学品（包括高分辨率光刻胶及配套化学品）、超净高纯试剂及特种（电子）
气体、彩色液晶显示器用化学品等列为国家重点支持的高新技术领域；《产业结构
调整指导目录（2011 年）（2013 年修正）》明确将超净高纯试剂、光刻胶、电子气、
高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产列为鼓励类发展领域；《国家集成
电路产业发展推进纲要》指出需加强集成电路装备、材料与工艺结合，研发光刻
机、刻蚀机、离子注入机等关键设备投入，开发光刻胶、大尺寸硅片等关键材料，
加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，增强产业配套能力；《中国制造
2025》将集成电路的发展上升至国家战略高度，并在重点领域技术创新绿皮书中
则将光刻技术（包括 193nm 光刻胶、EUV 光刻胶）列入新一代信息技术产业中的
集成电路重点发展领域。
2、未来下游行业发展将带来湿电子化学品市场需求的持续增长
湿电子化学品作为电子行业的配套行业，与下游半导体、平板显示、太阳能
电池等主要应用行业结合紧密。下游应用行业的未来发展趋势对湿电子化学品的
需求起到决定性作用。近年来，下游应用行业的技术水平不断提高，产品更新换
代速度不断加快，推动了湿电子化学品行业在未来将保持较快的增长。未来，随
着下游半导体、平板显示等行业产能不断向国内集中，产品不断向高等级发展，
湿电子化学品的市场需求将持续增长
（1）配套下游行业国产化需求，国内湿电子化学品企业需持续发展
半导体行业对超净高纯试剂的纯度要求相比平板显示、光伏电池等其他行业
最高，主要集中在 G4、G5 标准，与集成电路等半导体产业技术发展需求相一致。
平板显示市场一般对纯度的要求集中在 G2、G3 标准；光伏电池市场的要求最低，
主要集中在 G1 标准。壁垒最高的光刻胶等产品主要被日本和欧美企业垄断，日本
企业占据全球 80%的市场份额。
目前国外湿电子化学品生产企业已实现 G5 标准产品的量产，而国内主流产能
仍停留在 G2、G3 标准。在高端的湿电子化学品领域，外资企业占据国内较大的
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市场份额。根据中国电子材料行业协会的《2018 年湿电子化学品行业市场调研报
告》，目前国内生产湿电子化学品的企业约有四十多家，产品达到国际标准，且具
有一定生产量的企业有三十多家，而其中仅少数企业掌握部分 G3 级及以上标准产
品的生产技术。在贸易摩擦风险放大的国际环境下，实现高端电子化学品的国产
化有着愈发重要的战略意义。未来伴随半导体、平板显示等下游产能向国内转移，
国内领先的湿电子化学品企业急需抓住机遇，匹配下游客户的产能布局，通过发
展打破国外垄断，实现更高等级湿电子化学品在下游应用领域中的进口替代。
（2）满足高等级半导体和平板显示生产的技术需求和功能性需求仍是湿电子
化学品今后的发展方向
湿电子化学品与下游平板和半导体行业结合紧密，下游行业的快速发展，势
必要求湿电子化学品更新换代速度不断加快，企业科技研发水平与日俱增，电子
化学品素有“一代材料、一代产品”之说，湿电子化学品更是如此。为配套下游行业
发展，实现本行业持续的高产品盈利水平，湿电子化学品技术水平需要与下游电
子行业的发展趋势保持一致。
随着集成电路技术水平的发展，下游行业对湿电子化学品的质量要求也越来
越高。当集成电路存储容量的逐渐增大，存储器电池的蓄电量需要尽可能大，氧
化膜变得更薄，而超净高纯试剂中的碱金属杂质会溶进氧化膜，导致耐绝缘电压
下降；若重金属杂质附着在晶硅片的表面上，会使 P-N 结耐电压降低。杂质分子
或离子的附着又是造成腐蚀或漏电等化学故障的主要原因。同时，在大屏幕、高
清晰平板显示的制造过程中，湿电子化学品所含的金属离子和个别尘埃颗粒，都
会让面板产生极大的缺陷，平板显示的制造工艺对湿电子化学品的功能性要求较
高，清洗的清洁度，蚀刻的方向、角度以及对不同金属的蚀刻速率差异均会影响
平板显示的品质。行业技术趋势上看，满足纳米级集成电路制造和高世代平板显
示生产的技术需求和功能性需求仍是湿电子化学品今后发展方向。
3、公司竞争优势明显
公司目前是国内为数不多的具备为平板显示、半导体、太阳能电池等三大应
用领域提供全系列湿电子化学品能力的生产企业之一，在高端湿电子化学品领域
逐步替代进口。公司在技术水平、产品品质、整体配套能力、市场品牌方面具有
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较强的竞争优势，处于国内湿电子化学品企业中第一阵营。
公司拥有完整的套湿电子化学品生产工艺，并自主研发配置了满足规模化、
专业化湿电子化学品生产流水线，具备 G2-G3 等级产品的规模化生产能力，同时
已为 6 代线、8.5 代线等高世代线平板显示生产线供应高端湿电子化学品。随着公
司新建产线的陆续投产，公司将具备 G4-G5 技术等级产品规模化研发、生产能力，
在高端湿电子化学品领域逐步实现进口替代。
凭借良好的信誉和过硬的质量，公司在下游行业中累积了一批优良、稳定的
客户资源。在半导体芯片领域，公司湿电子化学产品已成功进入 8 英寸芯片晶圆
制程和 8 英寸、12 英寸先进封装领域，开拓并维系了一大批国内外半导体领域优
质客户，例如中芯国际、士兰微、华润微电子、长电科技、上海旭福电子、方正
微电子等。在平板显示领域，公司已为 6 代线、8.5 代线等高世代线平板显示生产
线供应高端湿电子化学品，逐步实现进口替代，在平板领域主要客户包括在中电
熊猫液晶、中电熊猫平板、咸阳彩虹光电、龙腾光电、京东方、深天马、华星光
电等。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、支撑公司发展战略，为公司发展增添动力
公司所处湿电子化学品行业属于国家政策鼓励的产业。下游半导体、平板显
示等领域目前正快速向国产化、高端化、高集成度方向发展，拉动了湿电子化学
品的总体需求量，使得湿电子化学品行业处于快速的发展阶段。同时，下游行业
也对湿电子化学品提出了更高的技术等级要求和功能性要求。为顺应行业发展趋
势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强高端领域和功能性用湿电子
化学品的产业布局，加大产品结构调整力度，强化市场开拓，巩固并扩大市场份
额，确保公司持续、快速、健康发展，强化公司盈利能力，提升上市公司质量，
进而实现企业价值和股东利益最大化。
2、增强公司资金实力，优化资本结构
随着公司经营规模的扩张，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过
本次发行偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化公司资本结构，增强公司资金
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实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资
金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳
定发展夯实基础。
三、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日
（2020 年 2 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
经公司与发行对象协商，发行价格确定为 32.85 元/股。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公
式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红
为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
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（四）募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金不超过 51,574.50 万元（含 51,574.50 万元）
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为毅达高新、孚悦中诚、唐丽、志道投资、金辇
投资、睿亿投资、黄永直、李顺祥、菁英时代、赵平宝、新国联公司等 11 名特定
投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（六）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 15,700,000 股（含 15,700,000 股），非公开发
行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的 30%。各发行对象拟认购金
额和认购股数如下：
序号 发行对象 产品名称 认购金额（元） 认购数量（股）
1 毅达高新 - 164,250,000 5,000,000
悦诚同心共享 8 号私募证券投资
2 孚悦中诚 69,970,500 2,130,000
基金
3 唐丽 - 50,260,500 1,530,000
4 志道投资 - 50,260,500 1,530,000
5 金辇投资 金辇动态灵活 1 期证券投资基金 50,260,500 1,530,000
睿亿投资攀山六期大宗交易私
6 睿亿投资 30,550,500 930,000
募证券投资基金
7 黄永直 - 25,294,500 770,000
8 李顺祥 - 25,294,500 770,000
9 菁英时代 菁英时代优选 2 号基金 20,038,500 610,000
10 赵平宝 - 19,710,000 600,000
11 新国联公司 - 9,855,000 300,000
合计 515,745,000 15,700,000
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核
准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调
整，发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额
同比例相应调整。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本
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公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 51,574.50 万元，所募集资金在扣除发
行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
2 补充流动资金 33,574.50 33,574.50
合计 51,574.50 51,574.50
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十一）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象毅达高新、孚悦中诚、唐丽、志道投资、金辇投
资、睿亿投资、黄永直、李顺祥、菁英时代、赵平宝、新国联公司在发行前不构
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成上市公司的关联方。本次发行完成后，本次非公开发行的发行对象均不会成为
公司持股 5%以上的股东，亦不构成上市公司的关联方。根据《股票上市规则》关
于关联方的相关规定，本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本 109,200,000 股。殷福华先生直接持有公司
27.42%股份，殷福华先生的一致行动人季文庆先生直接持有公司 7.33%股份，殷福
华、季文庆分别持有杰华投资 40.41%、38.38%股权，杰华投资直接持有江化微
8.26%股份。因此，殷福华先生直接和间接控制江化微 43.00%表决权，为公司的控
股股东和实际控制人。
本次非公开发行股票完成后，以发行股份数量 15,700,000 股计算，殷福华先
生将直接和间接控制江化微 35.09%表决权，不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国
证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发
行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为毅达高新、孚悦中诚、唐丽、志道投资、
金辇投资、睿亿投资、黄永直、李顺祥、菁英时代、赵平宝、新国联公司等 11 名
投资者，发行对象基本情况如下：
序号 发行对象 产品名称 认购金额（元） 认购数量（股）
1 毅达高新 - 164,250,000 5,000,000
悦诚同心共享 8 号私募证券投资
2 孚悦中诚 69,970,500 2,130,000
基金
3 唐丽 - 50,260,500 1,530,000
4 志道投资 - 50,260,500 1,530,000
5 金辇投资 金辇动态灵活 1 期证券投资基金 50,260,500 1,530,000
睿亿投资攀山六期大宗交易私
6 睿亿投资 30,550,500 930,000
募证券投资基金
7 黄永直 - 25,294,500 770,000
8 李顺祥 - 25,294,500 770,000
9 菁英时代 菁英时代优选 2 号基金 20,038,500 610,000
10 赵平宝 - 19,710,000 600,000
11 新国联公司 - 9,855,000 300,000
合计 515,745,000 15,700,000
一、毅达高新
（一）基本信息
企业名称 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江阴市长江路 777 号 19 号楼 607 室
执行事务合伙人 高贵雄
认缴出资额 200,000 万元人民币
成立日期 2018 年 03 月 29 日
统一社会信用代码 91320281MA1WA55WXT
经营期限 2023 年 03 月 28 日
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股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
私募投资基金
SCT816
备案编码
（二）股权控制关系图
截至本预案公告日，毅达高新的股权控制关系如下：
（三）最近三年主要业务情况
毅达高新自 2018 年 3 月成立至今，主要从事股权投资业务。
（四）最近一年及一期简要财务情况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 84,085.20
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项目 2019 年 12 月 31 日
负债合计 219.79
股东权益合计 83,865.41
项目 2019 年度
营业收入 284.24
利润总额 -1,477.59
净利润 -1,477.59
注：2019 年度数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
毅达高新及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关
联交易情况
本次发行完成后，毅达高新及执行事务合伙人所从事的业务与上市公司业务
之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况
毅达高新及其执行事务合伙人过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大
交易。
（八）本次认购资金来源
根据毅达高新出具的《承诺函》，毅达高新认购上市公司非公开发行股票的资
金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持
股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承
销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、
补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
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二、孚悦中诚
（一）基本信息
公司名称 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-35655（集中办公区）
法定代表人 田圣杰
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2017 年 08 月 24 日
统一社会信用代码 91440400MA4X1NB88G
经营期限 长期
章程记载的经营范围：投资管理、资产管理（私募基金管理人未完
经营范围 成在中国证券投资基金业协会登记的，不得开展私募基金业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金管理人
P1066467
登记编号
孚悦中诚本次拟使用悦诚同心共享 8 号私募证券投资基金认购本次非公开发
行的股份。悦诚同心共享 8 号私募证券投资基金已按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定办理了备案手续，并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证
明》（备案编码：SJP013）。
（二）股权控制关系图
截至本预案公告日，孚悦中诚的股权控制关系如下：
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（三）最近三年主要业务情况
孚悦中诚自 2017 年 8 月成立至今，主要从事受托资产管理、证券市场投资管
理业务。
（四）最近一年及一期简要财务情况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 424.35
负债合计 15.51
股东权益合计 408.84
项目 2019 年度
营业收入 127.78
利润总额 62.34
净利润 61.84
注：2019 年度数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
孚悦中诚及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关
联交易情况
本次发行完成后，孚悦中诚及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况
孚悦中诚及其控股股东、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间发
生重大交易。
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（八）本次认购资金来源
孚悦中诚以其管理的契约型私募基金悦诚同心共享 8 号私募证券投资基金认
购标的股份。
根据孚悦中诚出具的《承诺函》，孚悦中诚认购上市公司非公开发行股票的资
金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持
股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承
销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、
补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
根据悦诚同心共享 8 号私募证券投资基金的出资人出具的《承诺函》，实际出
资人认购上市本次发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法
律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金
来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等
结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；
不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或
者其他协议安排的情形。
三、唐丽
（一）基本信息
姓名 唐丽 性别 女
国籍 中国 身份证号 45010319820924****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
住所 南宁市青秀区合作路****
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
期间 单位 职务 产权关系
经理、执行
2016 年 2 月至今 广西聚淳餐饮服务有限公司 持股 100%
董事
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案公告日，唐丽女士控制的核心企业情况如下：
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法定代表人/执行 注册资本
单位 注册地址 主营业务 出资比例
事务合伙人 （万元）
南宁市青秀区
广西聚淳 柳沙路 10 号民
餐饮服务、日
餐饮服务 发大观天下 A1 唐丽 200.00 100%
用百货
有限公司 栋 2 单元
A1-2-18-01 号
（四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况
唐丽女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，唐丽女士及其控制的企业所从事的业务与上市公司业务之
间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
唐丽女士过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。
（七）本次认购资金来源
根据唐丽女士出具的《承诺函》，唐丽女士认购上市公司非公开发行股票的资
金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督
管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外
募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接
使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联
方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
四、志道投资
（一）基本信息
公司名称 安徽志道投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 合肥市庐阳区临泉路 7363 号正奇金融广场 A 座 15 层
法定代表人 李德和
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
注册资本 60,000 万元人民币
成立日期 2013 年 03 月 25 日
统一社会信用代码 91340100065204899D
经营期限 2043 年 03 月 21 日
股权投资，项目投资（除专项许可），资产管理；企业并购与重组；
经营范围 投资管理与咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）股权控制关系图
截至本预案公告日，志道投资的股权控制关系如下：
（三）最近三年主要业务情况
志道投资系联想控股旗下正奇金融的全资子公司，其作为正奇金融的研发和
业务创新平台，最近三年主要从事权益类投资业务、资产管理业务和资本市场业
务，投资于战略型新兴产业、具有成长性的高新技术企业等。
（四）最近一年及一期简要财务情况
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总计 289,858.67 306,347.06
负债合计 266,201.19 273,090.73
股东权益合计 23,657.48 33,256.32
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 14,534.16 11,272.58
利润总额 40,017.30 292.17
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
净利润 28,881.86 204.92
注：2018 年数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-9 月数据未
经审计。上述财务数据均为合并口径。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
志道投资其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关
联交易情况
本次发行完成后，志道投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况
志道投资及其控股股东、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间发
生重大交易。
（八）本次认购资金来源
根据志道投资出具的《承诺函》，志道投资认购上市公司非公开发行股票的资
金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持
股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承
销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、
补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
五、金辇投资
（一）基本信息
公司名称 上海金辇投资管理有限公司
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢二层 B 区 244 室
法定代表人 甘霖
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2015 年 07 月 01 日
统一社会信用代码 91310118342106120G
经营期限 2025 年 06 月 30 日
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
私募基金管理人
P1018800
登记编号
金辇投资本次拟使用金辇动态灵活 1 期证券投资基金认购本次非公开发行的
股份。金辇动态灵活 1 期证券投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
规定办理了备案手续，并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备
案编码：SE6674）。
（二）股权控制关系图
截至本预案公告日，金辇投资的股权控制关系如下：
（三）最近三年主要业务情况
金辇投资最近三年主要从事受托投资管理、资产管理业务。
（四）最近一年及一期简要财务情况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 424.35
负债合计 15.51
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
项目 2019 年 12 月 31 日
股东权益合计 408.84
项目 2019 年度
营业收入 154.58
利润总额 -70.41
净利润 -70.41
注：2019 年度数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
金辇投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关
联交易情况
本次发行完成后，金辇投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况
金辇投资及其控股股东、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间发
生重大交易。
（八）本次认购资金来源
金辇投资以其管理的契约型私募基金金辇动态灵活 1 期证券投资基金认购标
的股份。
根据金辇投资出具的《承诺函》，金辇投资认购上市公司非公开发行股票的资
金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持
股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承
销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、
补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
30
江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
根据金辇动态灵活 1 期证券投资基金的出资人出具的《承诺函》，实际出资人
认购上市本次发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法
规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源
不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构
化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不
存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者
其他协议安排的情形。
六、睿亿投资
（一）基本信息
公司名称 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号 6 号楼 315-3 室（上海三星经
主要经营场所
济小区）
执行事务合伙人 邓跃辉
认缴出资额 1,250 万元人民币
成立日期 2016 年 04 月 12 日
统一社会信用代码 91310230MA1JXADL8C
经营期限 2036 年 04 月 11 日
投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
私募基金管理人
P1062550
登记编号
睿亿投资本次拟使用睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金认购本次
非公开发行的股份。睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金已按照《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并已取得基金业协会颁发的《私
募投资基金备案证明》（备案编码：SEG613）。
（二）股权控制关系图
截至本预案公告日，睿亿投资的股权控制关系如下：
31
江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）最近三年主要业务情况
睿亿投资最近三年主要从事受股权投资管理，资产管理业务。
（四）最近一年及一期简要财务情况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 1,139.58
负债合计 557.80
股东权益合计 581.78
项目 2019 年度
营业收入 412.28
利润总额 -15.89
净利润 -15.89
注：2019 年度数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
睿亿投资其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关
联交易情况
本次发行完成后，睿亿投资及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务
与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况
睿亿投资及其执行事务合伙人、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司
之间发生重大交易。
（八）本次认购资金来源
睿亿投资本次拟使用睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金认购本次
非公开发行的股份。
根据睿亿投资出具的《承诺函》，睿亿投资认购上市公司非公开发行股票的资
金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持
股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承
销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、
补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
根据睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金的出资人出具的《承诺
函》，实际出资人认购上市本次发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，
符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，
不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、
分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商
资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、
承诺收益或者其他协议安排的情形。
七、黄永直
（一）基本信息
姓名 黄永直 性别 男
国籍 中国 身份证号 45250219790531****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
住所 广西贵港市港北区中山中路****
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
期间 单位 职务 产权关系
2015 年 1 月-2019 年 广西通泰运输集团股份有限
集团办主任 -
9月 公司
2019 年 10 月至今 江苏玉龙钢管股份有限公司 董秘 -
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案公告日，黄永直先生无控制的其他核心企业。
（四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况
黄永直先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，黄永直先生及其控制的企业所从事的业务与上市公司业务
之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
黄永直先生过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。
（七）本次认购资金来源
根据黄永直先生出具的《承诺函》，黄永直先生认购上市公司非公开发行股票
的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券
监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在
对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或
间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其
关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
八、李顺祥
（一）基本信息
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
姓名 李顺祥 性别 男
国籍 中国 身份证号 45250219640617****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
住所 广西贵港市港北区和平路****
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
期间 单位 职务 产权关系
董事、内控
2015 年 1 月至今 广西启泰投资集团有限公司 监察部总经 持股 9.95%
理
注：李顺祥先生目前在广西通泰运输集团股份有限公司兼职副董事长，在广西通泰房地
产开发有限公司兼职董事，在桂平市虹通汽车运输综合服务有限公司兼职董事。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案公告日，李顺祥先生无控制的其他核心企业。
（四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况
李顺祥先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，李顺祥先生及其控制的企业所从事的业务与上市公司业务
之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
李顺祥先生过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。
（七）本次认购资金来源
根据李顺祥先生出具的《承诺函》，李顺祥先生认购上市公司非公开发行股票
的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券
监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在
对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或
间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
九、菁英时代
（一）基本信息
公司名称 深圳菁英时代资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前海一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
法定代表人 吴小红
注册资本 10,200 万元人民币
成立日期 2016 年 04 月 08 日
统一社会信用代码 91440300MA5DAAQX5D
经营期限 长期
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
务），投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，
经营范围
在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集
资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）
私募基金管理人
P1032291
登记编号
菁英时代本次拟使用菁英时代优选 2 号基金认购本次非公开发行的股份。菁
英时代优选 2 号基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手
续，并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S27024）。
（二）股权控制关系图
截至本预案公告日，菁英时代的股权控制关系如下：
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（三）最近三年主要业务情况
菁英时代最近三年主要从事受托资产管理、证券市场投资管理业务。
（四）最近一年及一期简要财务情况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 21,460.80
负债合计 360.70
股东权益合计 21,100.10
项目 2019 年度
营业收入 582.71
利润总额 -52.16
净利润 -39.12
注：2019 年度数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
菁英时代及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关
联交易情况
本次发行完成后，菁英时代及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况
菁英时代及其控股股东、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间发
生重大交易。
（八）本次认购资金来源
菁英时代以其管理的契约型私募基金菁英时代优选 2 号基金认购标的股份。
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
根据菁英时代出具的《承诺函》，菁英时代认购上市公司非公开发行股票的资
金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持
股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承
销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、
补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
根据菁英时代优选 2 号基金的出资人出具的《承诺函》，实际出资人认购上市
本次发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求
以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的
情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；
不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受
上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议
安排的情形。
十、赵平宝
（一）基本信息
姓名 赵平宝 性别 男
国籍 中国 身份证号 32021919670110****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
住所 江苏省江阴市华士镇向阳村****
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
期间 单位 职务 产权关系
2002 年至今 江阴市春蓝纺织有限公司 总经理 持股 80%
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案公告日，赵平宝先生控制的核心企业情况如下：
法定代表人/执行 注册资本
单位 注册地址 主营业务 出资比例
事务合伙人 （万元）
江阴市春 牛仔布及色织
江阴市澄杨路
蓝纺织有 赵平宝 布的制造和销 3,000.00 80%
1017 号
限公司 售
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法定代表人/执行 注册资本
单位 注册地址 主营业务 出资比例
事务合伙人 （万元）
江阴芳钰
江阴市澄杨路
投资有限 赵平宝 自有资金投资 3,000.00 90%
1017 号
公司
（四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况
赵平宝先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，赵平宝先生及其控制的企业所从事的业务与上市公司业务
之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
赵平宝先生过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。
（七）本次认购资金来源
根据赵平宝先生出具的《承诺函》，赵平宝先生认购上市公司非公开发行股票
的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券
监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在
对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或
间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其
关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。”
十一、新国联公司
（一）基本信息
公司名称 江阴市新国联基础产业有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江阴市香山路 154-160 号
法定代表人 薛健
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 1993 年 12 月 01 日
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统一社会信用代码 913202817035229722
经营期限 2030 年 11 月 30 日
电力及相关产品、热力的经营；电力投资；交通基础设备投资；建
经营范围 材、金属材料的销售；煤炭的批发；电力、热力咨询服务及技术转
让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系图
截至本预案公告日，新国联公司的股权控制关系如下：
（三）最近三年主要业务情况
新国联公司最近三年主要从事能源、基础设施、公用等实体产业的投资经营。
（四）最近一年及一期简要财务情况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 61,694.27
负债合计 16,167.68
股东权益合计 45,526.59
项目 2019 年度
营业收入 11.12
利润总额 -35.04
净利润 -31.86
注：2019 年度数据未经审计。上述数据为母公司口径。
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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
新国联公司其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关
联交易情况
本次发行完成后，新国联公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上
市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况
新国联公司及其控股股东、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间
发生重大交易。
（八）本次认购资金来源
根据新国联公司出具的《承诺函》，新国联公司认购上市公司非公开发行股票
的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委
托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、
主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资
助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容
摘要
经公司于 2020 年 2 月 23 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，江阴
毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司、唐
丽、安徽志道投资有限公司、上海金辇投资管理有限公司、上海睿亿投资发展中
心（有限合伙）、黄永直、李顺祥、深圳菁英时代资本管理有限公司、赵平宝、江
阴市新国联基础产业有限公司 11 名特定对象拟以现金认购公司本次非公开发行的
A 股股票，并由公司与上述特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。协议主
要内容如下：
一、合同主体和签订时间
发行人：江阴江化微电子材料股份有限公司
认购方：毅达高新、孚悦中诚、唐丽、志道投资、金辇投资、睿亿投资、黄
永直、李顺祥、菁英时代、赵平宝、新国联公司
签订日期：2020 年 2 月 23 日
二、合同之目的
江化微与认购方双方确认，双方已就本次发行进行了充分沟通，认购方充分
理解并支持江化微本次发行和其未来发展战略，愿意作为有战略意义的投资者参
与本次发行，通过支持江化微本次发行融资，将资本与实业相结合，获得长期的
投资回报。
三、认购情况和保证金的缴纳
（一）认购数量
毅达高新认购江化微本次发行的股票 5,000,000 股。
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
孚悦中诚认购江化微本次发行的股票 2,130,000 股
唐丽认购江化微本次发行的股票 1,530,000 股。
志道投资认购江化微本次发行的股票 1,530,000 股。
金辇投资认购江化微本次发行的股票 1,530,000 股。
睿亿投资认购江化微本次发行的股票 930,000 股。
黄永直认购江化微本次发行的股票 770,000 股。
李顺祥认购江化微本次发行的股票 770,000 股。
菁英时代认购江化微本次发行的股票 610,000 股。
赵平宝认购江化微本次发行的股票 600,000 股。
新国联公司认购江化微本次发行的股票 300,000 股。
如认购方股票在本次发行获得董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购方认购的股票数量将作相应调
整。
（二）认购价格
本次发行认购价格为人民币 32.85 元/股。
江化微本次发行的定价基准日为江化微董事会关于本次非公开发行股票的董
事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之八十。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如江化微股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整，具体调整方案以江
化微公开披露的发行方案为准。
（三）认购款总金额
毅达高新认购江化微本次发行的股票金额总计人民币 164,250,000 万元。
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
孚悦中诚认购江化微本次发行的股票金额总计人民币 69,970,500 元。
唐丽认购江化微本次发行的股票金额总计人民币 50,260,500 元。
志道投资认购江化微本次发行的股票金额总计人民币 50,260,500 元。
金辇投资认购江化微本次发行的股票金额总计人民币 50,260,500 元。
睿亿投资认购江化微本次发行的股票金额总计人民币 30,550,500 元。
黄永直认购江化微本次发行的股票金额总计人民币 25,294,500 元。
李顺祥认购江化微本次发行的股票金额总计人民币 25,294,500 元。
菁英时代认购江化微本次发行的股票金额总计人民币 20,038,500 元。
赵平宝认购江化微本次发行的股票金额总计人民币 19,710,000 元。
新国联公司认购江化微本次发行的股票金额总计人民币 9,855,000 元。
（四）认购方式
认购方以现金方式认购标的股份。在江化微本次发行通过中国证监会审核通
过后，认购方应在收到江化微或其本次发行的主承销商发出的缴款通知后，按照
缴款通知载明的金额与时间向指定的缴款专用账户支付全部认购款项。
（五）保证金
认购方同意在江化微就本次发行事宜召开的股东大会前 5 个工作日内，将人
民币 100 万元作为保证金划入江化微本次发行开设的保证金专户，前述保证金在
储存期间江化微不得挪作他用。
除非协议另有约定外，江化微在认购方按缴款通知将全部认购资金划入指定
账户后的 5 个工作日内，江化微将认购方缴纳的前述保证金及利息全部返还至认
购方指定账户。
四、资金来源
江化微与认购方双方确认，认购方用于认购本次非公开发行股份的资金为其
自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；认购方的资金来源合法合规、不存在违
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反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；认购方不得以任何方式向认购方及
其出资人提供财务资助或补偿，认购方不得接受江化微及其实际控制人以任何方
式提供的财务资助或补偿。
孚悦中诚以其管理的契约型私募基金悦诚同心共享 8 号私募证券投资基金认
购标的股份。
金辇投资以其管理的契约型私募基金金辇动态灵活 1 期证券投资基金认购标
的股份。
睿亿投资以其管理的契约型私募基金睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投
资基金认购标的股份。
菁英时代以其管理的契约型私募基金菁英时代优选 2 号基金认购标的股份。
五、违约责任
（一）协议签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下的全部
或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避
免损失而进行的合理费用支出）。
（二）若认购方违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍江化
微行使其他权利或补救措施的情况下，江化微有权立即终止本协议，并要求认购
方支付其认购资金总额 10%的违约金，保证金优先抵做违约金，违约金不足以弥
补江化微的损失的，江化微有权要求认购方另行支付赔偿金。
（三）若江化微违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍认购
方行使其他权利或补救措施的情况下，认购方有权立即终止本协议，同时江化微
应承担赔偿乙方损失的责任。
（四）如江化微因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要
求发生重大变化而未能向认购方发行协议约定的认购方认购的全部或部分股票，
或导致认购方最终认购数量与协议约定的认购数量有差异的，不视为江化微违约。
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六、其他
（一）协议自江化微与认购方双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并
在满足下列所有条件之日起生效：
1、江化微董事会、股东大会审议通过本次发行及股份认购协议；
2、本次发行经中国证监会核准。
（二）在协议签署后双方可就未尽事宜签署书面补充合同，补充合同与协议
具有同等法律效力。
（三）协议的变更或修改须由双方协商一致并以书面方式作出。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 51,574.50 万元，所募集资金在扣除发
行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
2 补充流动资金 33,574.50 33,574.50
合计 51,574.50 51,574.50
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、本次发行符合公司发展战略实施的需要
公司所处湿电子化学品行业属于国家政策鼓励的产业。下游半导体、平板显
示等领域目前正快速向国产化、高端化、高集成度方向发展，拉动了湿电子化学
品的总体需求量，使得湿电子化学品行业处于快速的发展阶段。同时，下游行业
也对湿电子化学品提出了更高的技术等级要求和功能性要求。为顺应行业发展趋
势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强高端领域和功能性用湿电子
化学品的产业布局，加大产品结构调整力度，强化市场开拓，巩固并扩大市场份
额。
为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和
财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金偿还银行
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贷款和补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需
求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。
2、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求
基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务
规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需
要大量的营运资金。报告期内，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，
资金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持
续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。受公司业务类型、结算方式等
因素的影响，公司应收账款、应收票据、存货的规模较大，对公司日常的运营资
金需求形成了一定压力。
通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，可在一定程度上解决
公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公
司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
3、减小财务杠杆，降低财务费用
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业
务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，
除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金
以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同
时也导致公司资产负债率自 2017 年以来逐步增高。2017 年末、2018 年末和 2019
年 9 月末，借款余额分别为 3,900.00 万元、9,800.00 万元和 24,500.00 万元。公司
资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末
资产负债率 32.75% 23.73% 15.25%
流动比率 1.82 2.33 7.78
速动比率 1.70 2.10 7.52
公司可通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，优
化财务结构，降低负债规模，控制经营风险，增强抗风险能力。
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（二）募集资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律法
规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风
险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩
展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东
利益。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，
建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经
营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的
产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，
可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞
争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股
东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运
资金得到进一步充实，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构
将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强，进一步提升公司的盈利能力。
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
四、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相
关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有
利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的
实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以
及业务结构的影响
（一）对公司业务及业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动
资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次非公开发行不会对公司主营
业务结构产生重大影响。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况
对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公
告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为殷福华先生。本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公
司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产
负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收
益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，将有助于优化本公司资
本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有
利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并有效缓解公
司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于
改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为殷福华先生。同时，
本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。因此，本次非公
开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或关联交易，亦不会
对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 32.75%，流动比率为 1.82。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提
升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风险能力将
得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合
理的情况。
六、本次非公开发行股票的风险说明
（一）政策与行业风险
1、宏观经济环境风险
公司主要产品为超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电子化学品，是平板显
示、半导体、LED 等电子产品的配套化学品，属于电子信息与化工行业交叉领域，
因此宏观经济波动会对公司产品需求和产品价格产生重要影响。目前国际经济复
苏进程分化加剧对国内经济增长带来不确定性影响。国内经济的焦点从增长速度
转向增长质量，经济增速预计有所放缓。如果宏观经济形势以及国家的财政政策、
货币政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，将可能对公司经营业绩产
生不利影响。
2、行业监管政策变化的风险
湿电子化学品是微电子、光电子湿法工艺制程中使用的各种电子化工材料的
统称，是新能源、现代通信、新一代电子信息技术、新型显示技术的重要基础性
关键化学材料，其质量的好坏，直接影响到电子产品的成品率、电性能及可靠性，
也对微电子制造技术的产业化有重大影响。我国在各大政策规划文件中，明确了
新能源、新材料、新一代电子信息技术是国家的战略性新兴产业，与其相关的配
套高纯化工材料也是未来重要的发展领域，同时监管机构在不断制定和完善相关
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政策法规，以指导行业健康发展。若发行人不能及时跟踪国内外监管政策，并根
据监管要求调整经营战略和提升管理水平，适应各个市场的政策、法规变化，其
经营生产将可能受到不利影响。
3、无法预知未来技术更新的风险
电子化学品素有“一代产品、一代材料”的发展规律，湿电子化学品更是如
此，下游产品的生产工艺、加工方法、应用领域的变化都需要湿电子化学品做出
相应革新以适应新需求。
公司的产品主要应用于平板显示、半导体及 LED 等新兴领域及行业，上述领
域的技术标准、生产工艺、加工方法尚处于快速发展阶段，仍存在较大的革新、
进步空间。若下游市场的技术更新趋势公司无法预知，则公司在产品研发、客户
积累等方面将滞后于市场，无法根据市场的发展趋势进行产品的更新换代，将对
公司的生产经营和未来发展带来重大影响。
（二）业务与经营风险
1、市场竞争加剧的风险
随着国内湿电子化学品市场的快速发展和对未来的良好预期，国内现有的湿
电子化学品企业势必不断加大投入，以提升自身竞争力，从而导致市场竞争的加
剧。湿电子化学品行业有着较高的技术壁垒、客户壁垒、规模与资金壁垒和资质
壁垒，但随着湿电子化学品行业市场需求的快速增长、盈利能力的不断体现、市
场影响力不断提升，不排除有一定技术积累、较大资金规模、较强市场号召力的
相关企业进入湿电子化学品行业加入竞争。
因此，公司未来有可能面临更加激烈的市场竞争，市场竞争的加剧将对公司
的产品定价、客户维护、技术保密、人员管理等带来一定影响，进而削弱公司的
盈利能力。
2、市场需求波动的风险
公司产品的下游应用布局合理，长期以来公司坚持分散风险、广泛布局、重
点突破的经营理念，在平板显示、半导体及 LED、光伏太阳能等领域的湿电子化
学品均占有较高的市场份额。公司形成了以平板显示、半导体为重点，以光伏太
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
阳能为辅助，共同拉动公司发展的经营格局。下游领域的产业变化对公司未来发
展和盈利水平有较大的影响，如下游产业的市场规模发生重大变化，将会引起公
司收入和利润的波动。
3、重要原材料价格波动的风险
公司的主要原材料为基础化工原料，大部分市场供应充足、价格相对稳定，
但原材料的价格会受原油、煤炭及采矿冶金、粮食等行业相关产品价格的影响。
2017 年以来，上游基础化工原料受供给侧改革的深入以及安全环保要求持续提高
影响处于价格上涨周期，特别是氢氟酸、双氧水等，对公司毛利率和经营业绩产
生一定影响，公司 2017 年、2018 年毛利率和经营业绩因此出现下滑。随着上游原
材料价格逐渐趋于稳定并有所下井，公司 2019 年 1-9 月毛利率和经营业绩同比得
到提升。
在行业现有技术条件下，上述原材料占公司生产成本比重较高的情况难以改
变，在可预见的未来，原材料价格的波动仍会对公司产品的毛利产生一定影响，
从而导致公司面临原材料价格波动风险。
4、环保风险
公司产品的生产工艺主要为物理纯化的提纯工艺和配方性的混配工艺，生产
过程的污染较少，但仍存在着少量“三废”排放。随着国家环境污染治理标准日趋提
高，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求的提高，公司的环保治理成
本将不断增加；同时，如果因环保设施故障、污染物外泄等原因产生环保事故，
也将对公司未来的生产经营产生不利影响。
5、安全生产风险
湿电子化学品中的部分产品为危险化学品或易制毒化学品，有易燃、易爆、
腐蚀等性质，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，操作不
当会造成人身安全和财产损失等安全事故。为此国务院分别出台了《安全生产许
可条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实
施办法》等法律法规，对化学试剂企业的生产经营进行了严格规定。
公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它偶发因素
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而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来
不利影响。
6、经营规模扩大带来的管理风险
近年来公司业务快速发展，资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对高
水平研发、营销、管理、财务人才的需求大幅上升。随着公司经营规模增大，特
别是本次发行后公司净资产和总资产规模将大幅增加，如果公司现有管理体制不
能适应公司规模的扩张，将对公司的生产经营造成不利影响。
公司目前正处于快速发展期。随着资产和业务规模的扩张，尤其是本次发行
后，公司对于人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量
管理及技术研发等人才需求将大幅增加。若公司不能继续加快培养或引进相关高
素质人才以满足公司规模扩张需要，将直接影响公司的长期经营发展。
（三）财务风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。公司
将合理有效的使用募集资金，但产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长
幅度预计将小于净资产的增长幅度，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产
收益率等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（四）其他风险
1、本次非公开发行的审批风险
公司本次非公开发行股票方案已经董事会批准。根据有关法律法规的规定，
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核
准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。
2、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
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而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，公司将严格
按照相法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。
3、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司利
润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，同时结合公司
的实际情况，2017 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程中现金分红有关内容进行修改，修
订后的公司章程已经 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
公司在现行《公司章程》（2019 年第一次修订）中对利润分配政策规定如下：
“第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划实施积极的利润
分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，注重现金分红。公司可以采
取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公
积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一：
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1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元；或
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件：公司经营发展良好，根据经营需要及业绩
增长的情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者，
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出
发，可以提出股票股利分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产
经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，
公司应当每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求
状况提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配应履行的审议程序：
1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所
需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事
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会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政
策，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后
提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事
的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，接受公众投资者对
利润分配事宜的建议和监督。
（六）利润分配政策的调整：
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影
响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会
和公众投资者的意见，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监
事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大
会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公
司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独
立董事可公开征集中小股东投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
（七）利润分配政策的执行
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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2、若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
3、董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受
公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
（八）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向
社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外
部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（九）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股
子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该
等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下：
1、公司 2016 年度利润分配方案
2017 年 2 月 9 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于审议
2016 年度利润分配方案的议案》，同意公司向全体股东派发本年度股利每股人民币
0.40 元（含税），共计人民币 1,800.00 万元。本次利润分配已经实施完毕。
2、公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案
2018 年 3 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《2017 年度
利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司向全体股东派发本年度股利
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每股人民币 0.30 元（含税），共计人民币 1,800.00 万元；同时以资本公积向全体股
东每 10 股转增 4 股，共计转增 2,400 万股，转增后股本为 8,400 万股。本次利润
分配及资本公积转增股本已经实施完毕。
3、公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案
2019 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《2018
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司向全体股东派发本年度
股利每股人民币 0.15 元（含税），共计人民币 1,260.00 万元；同时以资本公积向全
体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 2,520.00 万股，转增后股本为 10,920.00 万股。
本次利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：万元
现金分红占合并报表中归属
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上
分红年度 于上市公司普通股股东的净
（含税） 市公司普通股股东的净利润
利润的比率
2018 年 1,260.00 3,992.31 31.56%
2017 年 1,800.00 5,367.79 33.53%
2016 年 1,800.00 6,894.27 26.11%
最近三年实现的年均可分配利润 5,418.13
最近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配利润
89.70%
的比例
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例
为 89.70%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分
红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，
补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
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三、未来三年股东分红回报规划
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《江阴江化微电子材料股份有限公
司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，股东分红回报规划的主要内容如下：
（一）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，
在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（二）利润分配的具体规定
1、现金分红的条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的 20%。
上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元；或
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，在保证公司股本规模
和股权结构合理的前提下，基于回报投资者，从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。公
司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公
积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，公司应当每年度至少进行一
次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润
分配。
（四）利润分配方案的制定与执行
1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所
需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事
会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政
策，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后
提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事
的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
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中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，接受公众投资者对
利润分配事宜的建议和监督。
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第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际
情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2020 年 9 月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以
中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 51,574.50 万元，暂不考虑相关
发行费用；发行股份数量上限为 15,700,000 股。根据本次发行方案，以本次发行
价格 32.85 元/股测算，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本
109,200,000 股的 30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
4、根据公司 2019 年三季度报告，2019 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润
为 3,296.60 万元，较 2018 年同期增加 11.74%；2019 年 1-9 月归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为 3,070.54 万元，较 2018 年度同期增加 20.98%。因此
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假设公司 2019 年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常
性损益后的净利润与 2018 年度持平；同时假设 2020 年度归属母公司所有者的净
利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2019 年相比分别为持
平、增长 10%、增长 20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
6、2018 年度公司的利润分配方案如下：
以 2018 年 12 月 31 日的公司总股本 84,000,000 股为基数，同意公司向全体股
东派发本年度股利每股人民币 0.15 元（含税），共计人民币 1,260.00 万元；同时以
资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 25,200,000 股，转增后股本为
109,200,000 股。2018 年度现金分红总额占本年度合并报表中归属于上市公司普通
股股东的净利润的 31.56%，此次权益派发于 2019 年 5 月完成。假设 2019 年度、
2020 年度现金股利分红比例与 2018 年度持平，即现金分红总额占当年度合并报表
中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例均为 31.56%，且均在次年 5 月实施
完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转
股价格的影响。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并不代表公司对 2019 年度、2020 年度现金分红的判断；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为；
8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红
之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股
份数有影响的因素；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2019 年度、2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策。
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（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规
定计算）：
2018 年度 2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2018.12.31 /2019.12.31 发行前 发行后
总股本（万股） 8,400.00 10,920.00 10,920.00 12,490.00
假设 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利
3,992.31 3,992.31 3,992.31 3,992.31
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 3,303.72 3,303.72 3,303.72 3,303.72
元）
期初归属于母公司所有者权
74,786.43 76,978.74 79,711.05 79,711.05
益（万元）
期末归属于母公司所有者权
1,260.00 1,260.00 1,260.00 1,260.00
益（万元）
基本每股收益（元/股） 76,978.74 79,711.05 82,443.36 134,017.86
扣除非经常性损益后基本每
0.48 0.37 0.37 0.35
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.30 0.30 0.29
扣除非经常性损益后稀释每
0.48 0.37 0.37 0.35
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 0.39 0.30 0.30 0.29
扣除非经常性损益后加权平
5.29% 5.10% 4.93% 4.25%
均净资产收益率（%）
假设 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期一致；
2020 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加 10%
归属于母公司所有者的净利
3,992.31 3,992.31 4,391.54 4,391.54
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 3,303.72 3,634.09 3,997.50 3,997.50
元）
期初归属于母公司所有者权
74,786.43 76,978.74 79,711.05 79,711.05
益（万元）
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
2018 年度 2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2018.12.31 /2019.12.31 发行前 发行后
期末归属于母公司所有者权
1,260.00 1,260.00 1,386.00 1,386.00
益（万元）
基本每股收益（元/股） 76,978.74 79,711.05 82,716.59 134,291.09
扣除非经常性损益后基本每
0.48 0.37 0.40 0.39
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.30 0.33 0.32
扣除非经常性损益后稀释每
0.48 0.37 0.40 0.39
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 0.39 0.30 0.33 0.32
扣除非经常性损益后加权平
5.29% 5.10% 5.42% 4.67%
均净资产收益率（%）
假设 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期一致；
2020 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加 20%
归属于母公司所有者的净利
3,992.31 3,992.31 4,790.77 4,790.77
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 3,303.72 3,964.46 4,757.35 4,757.35
元）
期初归属于母公司所有者权
74,786.43 76,978.74 79,711.05 79,711.05
益（万元）
期末归属于母公司所有者权
1,260.00 1,260.00 1,512.00 1,512.00
益（万元）
基本每股收益（元/股） 76,978.74 79,711.05 82,989.82 134,564.32
扣除非经常性损益后基本每
0.48 0.37 0.44 0.42
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.30 0.36 0.35
扣除非经常性损益后稀释每
0.48 0.37 0.44 0.42
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 0.39 0.30 0.36 0.35
扣除非经常性损益后加权平
5.29% 5.10% 5.90% 5.09%
均净资产收益率（%）
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金
的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如
果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报
将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大
变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款和
补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能
力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即
期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面
加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司
整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，
并提升公司的经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，
公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利
润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
回报，公司制定了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升
对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措
施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人殷福华先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事
项的议案》已经公司于 2020 年 2 月 23 日召开的第四届董事会第二次会议审议通
过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司
董事会
二〇二〇年二月二十四日
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