岭南生态文旅股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见
岭南生态文旅股份有限公司（简称“公司”）拟向符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股
股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《岭南生态文旅股份有限公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，本着认真、负责的态度，基于客观、
独立判断立场，现对公司第四届董事会第十次会议审议的本次非公开发行有关事项发表
如下独立意见：
1. 经核查，未发现公司存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，公司符合非公开
发行股票的条件要求。
2. 本次非公开发行的方案制定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定。
3. 本次非公开发行的募集资金主要用于确保优质 EPC 等项目的顺利实施，优化公
司的资本结构，募集资金到位后将有效的降低公司的资产负债率，增强上市公司的资信
能力，提升上市公司融资和偿债能力；同时财务成本将明显降低，有利于上市公司提升
经营效率及盈利能力，为上市公司稳健经营提供有力保障，符合股东利益的最大化。
4. 公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本次非公开发行的价格。本
次非公开发行的定价原则公平、合理，未发现损害公司及股东特别是中小股东的利益的
情形。
5. 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号文）的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》，就本次非公开
发行事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于本次非
公开发行对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合
公司及股东的利益。
6. 同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，本次非公开发行的相
关事项尚需获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（本页无正文，为《岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事：
云武俊 陈建华 黄雷
2020 年 2 月 23 日
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