海润天睿律师事务所————股东大会的法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于西藏奇正藏药股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书致：西藏奇正藏药股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师陶涛、井泉出席公司2020年第二次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2020年1月14日刊登于《证券时报》及深圳证券交易所网站。通知中载明了会议召开基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。
2020年1月18日，公司董事会在《证券时报》及深圳证券交易所网站发布《西藏奇正藏药股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称《补充通知》），公司控股股东甘肃奇正实业集团有限公司（以下简称奇正集团）书面提议将公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于<公开发行可转换公司债券方案>的议案》及其子议案、《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析研究报告>的议案》《关于截至2019年9月30日前次募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
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影响、公司采取措施以及相关承诺的议案》《关于制定<西藏奇正藏药股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于
修订<西藏奇正藏药股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于将超募资金
用于奇正藏药医药产业基地建设项目的议案》、《关于制定公司未来三年（2020
年-2022年）股东回报规划的议案》《关于补选公司第四届董事会独立董事的议
案》以临时提案的方式提交本次股东大会审议并表决。
经本所律师审查，奇正集团具备《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等规定的提出临时提案的主体资格且在股东大会召开10日前提出；上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序和内容均符合《公司章程》和法律法规的有关规定。
2020年2月3日，公司董事会在《证券时报》及深圳证券交易所网站发布《西藏奇正藏药股份有限公司关2020年第二次临时股东大会延期召开的公告》（以下简称《延期通知》），为配合疫情防控工作，减少人员聚集，阻断疫情传播，同时为保证股东大会顺利召开，基于审慎考虑，公司原定于2020年2月5日召开的股东大会延期至2020年2月11日召开；股权登记日不变，仍为2020年1月31日。经本所律师审查，延期召开本次股东大会符合《公司章程》和法律法规的有关规定。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：2020年2月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年2月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年2月11日9:15－15:00。
本次股东大会现场会议于2020年2月11日（星期二）下午14:30在北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层会议室如期召开，会议由公司董事长雷菊芳女士主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计16人，代表股份463,311,222股，占公司总股份的87.3874%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表股份463,098,735股，占公司总股本的87.3473%；参加网络投票的股东及股东代理人共计13人，代表股份212,487股，占公司总股本的0.0401%。
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总裁和其他高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议的事项如下：
1、《关于对外投资暨奇正藏药医药产业基地建设项目的议案》
2、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
3、《关于<公开发行可转换公司债券方案>的议案》
3.01发行证券的种类
3.02发行规模
3.03票面金额和发行价格
3.04债券期限
3.05债券利率
3.06付息的期限和方式
3.07转股期限
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3.08转股价格的确定及其调整
3.09转股价格向下修正条款
3.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
3.11赎回条款
3.12回售条款
3.13转股年度有关股利的归属
3.14发行方式及发行对象
3.15向原股东配售的安排
3.16债券持有人会议相关事项
3.17本次募集资金用途
3.18募集资金管理及存放账户
3.19担保事项
3.20本次发行方案的有效期
4、《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
5、《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析研究报告>的议案》
6、《关于截至2019年9月30日前次募集资金存放与使用情况的专项报告》
7、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施以及相关承诺的议案》
8、《关于制定<西藏奇正藏药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
10、《关于修订<西藏奇正藏药股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
11、《关于将超募资金用于奇正藏药医药产业基地建设项目的议案》
12、《关于制定公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
13、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》。
本次股东大会审议事项与本次股东大会的通知、《补充通知》《延期通知》中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
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（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。
（三）公司董事会通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票时间：2020年2月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年2月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年2月11日9:15－15:00。
（四）以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并于现场宣布最终的表决结果。根据合并统计的表决结果，本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的事项并宣布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》之盖章、签字页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）： 陶 涛：
罗会远： 井 泉：
二〇二〇年二月十一日
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