证券代码：300353 上市地：深圳证券交易所 证券简称：东土科技
北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易内容 交易对方
国开发展基金有限公司
发行股份及支付现金购买 中钢设备有限公司
资产 北京大成房地产开发有限责任公司
北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）
赵庆锋、孙丽等41名自然人
募集配套资金 不超过法规限定数量的特定投资者
二〇二〇年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目 录
上市公司声明...................................................................................................................................2
交易对方声明...................................................................................................................................3
目 录..............................................................................................................................................4
释 义..............................................................................................................................................6
一、普通名词................................................................................................................................6
二、专业名词................................................................................................................................7
重大事项提示...................................................................................................................................9
一、本次交易方案概述................................................................................................................9
二、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况....................................................................9
三、发行股份募集配套资金......................................................................................................11
四、本次交易的交易性质..........................................................................................................13
五、本次交易对上市公司的影响..............................................................................................14
六、本次交易方案实施需履行的批准程序..............................................................................16
七、本次交易相关方作出的重要承诺......................................................................................17
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见..........................................30
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划..........30
重大风险提示.................................................................................................................................32
一、本次交易相关的风险..........................................................................................................32
二、与交易标的相关的风险......................................................................................................34
三、其他风险..............................................................................................................................35
第一节 本次交易概况...................................................................................................................36
一、本次交易的背景和目的......................................................................................................36
二、本次交易方案概述..............................................................................................................39
三、本次交易的交易性质..........................................................................................................40
四、本次交易对上市公司的影响..............................................................................................41
五、本次交易方案实施需履行的批准程序..............................................................................43
第二节 上市公司基本情况...........................................................................................................45
一、上市公司概况......................................................................................................................45
二、历史沿革及股本变动情况..................................................................................................45
三、最近三年主营业务发展情况..............................................................................................51
四、主要财务数据......................................................................................................................51
五、控股股东及实际控制人情况..............................................................................................53
六、最近六十个月控制权变动情况..........................................................................................54
七、上市公司最近三年重大资产重组情况..............................................................................54
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.................................................................54
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况.............................................................................................54
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否
存在其他重大失信行为.................................................................................................................55
第三节 交易对方基本情况...........................................................................................................56
一、标的资产佰能电气交易对方基本情况..............................................................................56
二、标的资产东土军悦交易对方基本情况..............................................................................71
第四节 交易标的情况...................................................................................................................73
一、佰能电气..............................................................................................................................73
二、东土军悦..............................................................................................................................80
第五节 发行股份及募集资金情况...............................................................................................87
一、发行股份及支付现金购买资产..........................................................................................87
二、发行股份募集配套资金......................................................................................................89
第六节 交易标的预估值及拟定价情况.......................................................................................92
第七节 本次交易的报批事项及风险提示...................................................................................93
一、本次交易的报批事项..........................................................................................................93
二、风险因素..............................................................................................................................94
第八节 其他重要事项...................................................................................................................99
一、保护中小投资者合法权益的相关安排..............................................................................99
二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见........................................100
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划........100
四、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................................101
五、连续停牌前公司股票价格的波动情况............................................................................102
六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...................103
第九节 独立董事意见.................................................................................................................104
第十节 公司及全体董事声明.....................................................................................................106
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、普通名词
公司、本公司、东土科技、上市公司 指 北京东土科技股份有限公司
标的公司 指 佰能电气、东土军悦
佰能电气 指 北京佰能电气技术有限公司
东土军悦 指 北京东土军悦科技有限公司
标的资产 指 交易对方分别持有的佰能电气100%股权、东土
军悦30.17%股权
国开发展基金有限公司、中钢设备有限公司、
交易对方 指 北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能
共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋、孙
丽等41名自然人
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购
买佰能电气100%股权，拟以发行股份方式购买
本次交易/本次重组 指 国开基金持有东土军悦30.17%股权，并向不超
过法规限定数量的特定投资者以非公开发行
股份方式募集配套资金。
预案/本预案 指 《北京东土科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》
发行股份的定价基准日 指 上市公司第五届董事会第十六次会议决议公
告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国登记结算有限责任公司深圳分公司
国开行 指 国家开发银行
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
拓明科技 指 北京拓明科技有限公司
中钢设备 指 中钢设备有限公司
大成房地产 指 北京大成房地产开发有限责任公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
佰能蓝天 指 北京佰能蓝天科技股份有限公司
佰能盈天 指 北京佰能盈天科技股份有限公司
北电投 指 北京电子商务中心区投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业名词
用于工业控制系统的以太网。工业以太网是国
际上最新的工业自动化控制网络通信技术解
决方案。工业以太网技术是以IEEE802.3标准
工业以太网 指 为技术基础，为满足工业测量和控制现场的可
靠性、高可用性、实时性、安全性、环境适应
性等需求，而产生的新一代工业通信技术，是
连接智能传感器、智能测量控制装置形成物联
网的基础
以IEEE802.3标准为技术基础，具有环网冗余、
工业以太网交换机 指 零丢包、电磁兼容等技术特点，能广泛应用于
工业现场的以太网交换机产品
集线器 指 是数据通信系统中的基础设备，主要功能是对
接收到的信号进行再生整形放大
设计-采购-施工，指受客户委托，按照合同约
定提供工程的设计、采购、工程施工、安装调
EPC 指 试、试运行等全过程或若干阶段的承包服务，
并对承包工程的质量、安全、进度、造价全面
负责
建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer）,即业
主与服务商签订特许权协议,特许服务商承担
BOT 指 工程投资、建设、经营与维护,在协议规定的期
限内,服务商向业主定期收取费用,以此来回收
系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并
获取合理回报,特许期结束,服务商将固定资产
开放式通信系统互联参考模型，是一个由国际
OSI模型 指 标准化组织提出的使各种计算机在世界范围
内互连为网络的标准框架
OSI模型中的第二层，在物理层提供的服务的
链路层 指 基础上向网络层提供服务，其最基本的服务是
将源机网络层来的数据可靠地传输到相邻节
点的目标机网络层
OSI模型中的第三层，介于传输层和数据链路
层之间，它在数据链路层提供的两个相邻端点
网络层 指 之间的数据帧的传送功能上，进一步管理网络
中的数据通信，将数据设法从源端经过若干个
中间节点传送到目的端，从而向运输层提供最
基本的端到端的数据传送服务
RIP 指 RoutingInformationProtocol，路由信息协议，
是一种使用最广泛的内部网关协议
OSPF 指 OpenShortestPathFirst，是一个内部网关协议，
用于在单一自治系统内决策路由
PIM-DM 指 密集模式独立组播协议
PIM-SM 指 稀疏模式独立组播协议
Simple Network Management Protocol，简单网
SNMP 指 络管理协议，是由一组网络管理的标准组成，
包含一个应用层协议、数据库模型和一组资源
对象
Quality ofService，服务质量，指一个网络能够
QoS 指 利用各种基础技术,为指定的网络通信提供更
好的服务能力
本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提示：本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露，标的公司相关经审计的财务数据和评估结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买佰能电气100%股权，拟以发行股份方式购买国开基金持有东土军悦 30.17%股权，并向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。
截至本预案签署日，佰能电气的审计、评估工作尚未完成，其预估值及交易价格均暂未确定。经交易各方协商，最终标的资产的交易价格将以评估值为基础确定，交易价格不低于16亿元。具体评估值以资产评估机构出具的评估报告为准，相关内容将在重组报告书（草案）中予以披露。
截至本预案签署日，东土军悦的审计、评估工作尚未完成，最终标的资产的交易价格将由交易双方根据东土科技、东土军悦和国开基金共同签署的《国开发展基金投资合同》协商确定，具体评估值以资产评估机构出具的评估报告为准，相关内容将在重组报告书（草案）中予以披露。
二、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易的支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买佰能电气100%股权，拟以发行股份方式购买国开基金持有东土军悦30.17%股权。
（二）本次发行股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。经交易双方协商，本次所发行股份的价格为 11.73 元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（三）本次发行股份数量情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，目前尚无法确定本次发行股份的发行数量。
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方以股份支付的交易对价÷股份发行价格。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，向各交易对方发行股份的数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。
本次交易中对各交易对方发行股份的数量将在对交易标的资产的审计、评估完成之后确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）股份锁定期安排
交易标的东土军悦股东国开发展基金有限公司锁定安排为：本次交易项下取得的上市公司股份自新增股份发行完成日起12个月届满之日前不得转让。
交易标的佰能电气股东中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋、孙丽等41名自然人锁定安排为：第一次解锁：自股份发行结束之日起满12个月，可解锁的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份的30%；第二次解锁：自股份发行结束之日起满24个月，可解锁的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份的60%；第三次解锁：自股份发行结束之日起满36个月，可解锁的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司的100%。若佰能电气当期业绩水平未达到业绩目标条件，佰能电气股东因本次交易而获得的上市公司股份按当期实现业绩目标的比例解除锁定。三年的业绩可以互补，如：第一年没达到业绩目标，按实现比例解除锁定；第二年超过业绩目标，将前两年达到的业绩统一计算完成情况，按此情况计算第二年解除锁定的比例；如果第三次解除锁定后还剩余部分股份未能解锁，则顺延一年后自动解除锁定。如果前两年佰能电气的业绩总和达到了三年的业绩总目标，则可以提前一年全部解除锁定。
本次发行股份购买资产完成后，在锁定期内由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述锁定期的约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
若上述安排与中国证监会等相关机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
三、发行股份募集配套资金
东土科技拟向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
（三）发行股份的定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日根据中国证监会相关规定确定，本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量。若监管机构对非公开发行股票及募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股票的定价、发行等方案也将作相应调整。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量情况
目前交易方案及标的估值尚未最终确定，募集配套资金的发行金额尚无法确定。待相关审计评估工作完成、方案确定之后，募集配套资金的金额将于重组报告书（草案）中确定并披露，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份需满足根据相关法律法规及证券监管机构对于锁定期的安排。
如证监会等相关证券监管机构对本次募集配套资金事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，上市公司将根据相关要求对本次募集配套资金方案进行调整。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
四、本次交易的交易性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，最终的交易金额将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组是否构成关联交易尚无法确定
本次交易前，交易对方中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等41名自然人以及国开发展基金有限公司与上市公司之间不存在关联关系。因本次交易中交易作价未确定，本次交易完成后，各交易对方持有的上市公司股票是否超过上市公司本次发行后总股本的5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
（三）本次重组预计不构成重组上市
截至本预案签署日，李平先生为公司的控股股东及实际控制人，持股比例为31.45%。2020年1月13日，李平先生与北电投签署了《股份转让协议》，李平先生将其持有的东土科技25,549,045股无限售流通股以13.04元/股的价格，通过协议转让的方式转让给北电投，转让完成后，李平先生持有上市公司股份135,169,517股，占上市公司总股本比例的26.45%，上述股权转让尚未完成过户。
根据标的资产规模初步判断，本次交易预计不会影响李平先生的实际控制人地位，李平先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有佰能电气股权；本次交易完成后，上市公司将持有佰能电气100.00%股权。
本次交易前，上市公司通过控股子公司东土华盛科技有限公司持有东土军悦69.83%的股权；本次交易完成后，上市公司除通过控股子公司东土华盛科技有限公司持有东土军悦69.83%的股权外，同时直接持有东土军悦30.17%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事工业互联网平台性技术和产品的研发，用工业互联网技术创新各行业解决方案，不断推进其产品和服务在智慧工业、智慧军事、智慧能源、智慧城市等领域的应用，不仅在工业通信行业占据领先地位，而且向工业互联整体技术解决方案提供商进行延展。截至目前，上市公司的主营业务中，防务及工业互联网产品占比较高，其次为大数据及网络服务业务。
佰能电气主要提供工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务，以及节能减排的工程和技术服务等。本次交易完成后，佰能电气将成为上市公司的全资子公司，上市公司结合自身发展战略、充分发挥现有工业互联网平台性技术的优势，与佰能电气在工业企业，尤其是大型冶金行业企业的电气自动化、节能减排综合服务等领域推进业务协同，推进工业互联网创新产品和解决方案在相关行业的应用。
东土军悦主要从事军用以太网交换机产品、视音频传输平台的研发、生产及销售，在通信技术应用领域具有多项核心技术。本次交易完成后，上市公司对东土军悦的控制比例将进一步提升，上市公司将得以进一步加强对该业务板块的控制力度、巩固军品销售，并有效深化相关产品在防务市场的应用。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，佰能电气将成为上市公司子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围。佰能电气工业企业自动化、节能减排等领域竞争优势明显，具有良好的发展前景，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，东土军悦净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升，上市公司在防务信息化设备研发、生产、销售领域取得的营业收入将有所提高。本次交易完成后，上市公司对东土军悦的控制力度、与东土军悦的业务整合程度将大幅提升，本次交易将在一定程度上改善东土军悦的盈利能力。
由于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在外部市场环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的交易规模尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次重组相关议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
2、交易各方就收购标的资产佰能电气事项已履行的程序如下：
（1）佰能电气已召开股东会同意本次股权转让事项；
（2）公司已与中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等全部交易对方签订意向协议；
（3）标的资产佰能电气非自然人交易对方北京大成房地产开发有限责任公司和北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）已履行了内部决策程序同意出让其持有佰能电气的股权。
3、交易各方就收购标的资产东土军悦事项已履行的程序如下：
（1）标的资产东土军悦交易对方国开基金已出具相关文件，同意上市公司通过发行股份的方式购买其持有东土军悦的股权；
（2）标的公司东土军悦另一方股东东土华盛科技有限公司已出具放弃优先受让的说明。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、中钢设备、大成房地产、国开基金及其主管单位按照内部决策程序、国资管理制度等相关规定分别履行决策程序，审议本次重组正式方案；
2、本次交易涉及的评估工作完成后，由法律法规规定的国资主管部门分别就佰能电气、东土军悦的评估报告予以审核备案；
3、上市公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、国防科工局对本次交易的军工事项审查；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了与本次交易相关的全部信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，并且在签署之后未发生任何变化；保证所提供的信息和文件资料（无
论是纸质版或电子版资料）的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
上市公司 性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定，及时提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了与本次交易相关的全部信息和文件资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，并且在签署之后未发生任何变化；保证所提供的信息和文
件资料（无论是纸质版或电子版资料）的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及
上市公司董事、 时提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
监事、高级管理 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信
人员、控股股东 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
以及实际控制人 依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公
司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会
核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本承诺人承诺并保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，并向全部
内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了与本次交易相关的全部信息和文件资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，并且在签署之后未发生任何变化；保证所提供的信息和文
件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及
国开发展基金有 时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
限公司 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公
司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会
核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了与本次交易相关的全部信息和文件资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，并且在签署之后未发生任何变化；保证所提供的信息和文
件资料（无论是纸质版或电子版资料）的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
中钢设备有限公 3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以
司、北京大成房 下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及
地产开发有限责 时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
任公司、北京佰 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如
能共合投资咨询 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
中心（有限合 损失的，将依法承担赔偿责任。
伙），赵庆锋、 4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
孙丽等41名自 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
然人 结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公
司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会
核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本承诺人承诺并保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，并向全部
内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
2、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份的锁定期除需遵守证券监管法律、
法规的规定外，在完成业绩目标的情况下，按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：自股份发行结束之日起满12个月，可解锁的股份数量为本承诺人因本
次交易而获得的全部上市公司股份的30%；
第二次解锁：自股份发行结束之日起满24个月，可解锁的股份数量为本承诺人因本
次交易而获得的全部上市公司股份的60%；
第三次解锁：自股份发行结束之日起满36个月，可解锁的股份数量为本承诺人因本
佰能电气各交易 次交易而获得的全部上市公司股份的100%。
对方（北京大成 若佰能电气当期业绩水平未达到业绩目标条件，本承诺人因本次交易而获得的上市公
房地产开发有限 司股份按当期实现业绩目标的比例解除锁定。三年的业绩可以互补，如：第一年没达
责任公司、北京 到业绩目标，按实现比例解除锁定；第二年超过业绩目标，将前两年达到的业绩统一
佰能共合投资咨 计算完成情况，按此情况计算第二年解除锁定的比例；如果第三次解除锁定后还剩余
询中心（有限合 部分股份未能解锁，则顺延一年后自动解除锁定。如果前两年佰能电气的业绩总和达
伙），赵庆锋、 到了三年的业绩总目标，则可以提前一年全部解除锁定。
孙丽等41名自 上述业绩目标为：2020年、2021年和2022每年实现的经审计的扣除偶发性政府补助
然人） 后的净利润为1亿元。
2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项
而增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、
规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
4、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根
据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份的锁定期除需遵守证券监管法律、
法规的规定外，在完成业绩目标的情况下，按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：自股份发行结束之日起满12个月，可解锁的股份数量为本承诺人因本
次交易而获得的全部上市公司股份的30%；
第二次解锁：自股份发行结束之日起满24个月，可解锁的股份数量为本承诺人因本
次交易而获得的全部上市公司股份的60%；
第三次解锁：自股份发行结束之日起满36个月，可解锁的股份数量为本承诺人因本
次交易而获得的全部上市公司股份的100%。
若佰能电气当期业绩水平未达到业绩目标条件，本承诺人因本次交易而获得的上市公
司股份按当期实现业绩目标的比例解除锁定。三年的业绩可以互补，如：第一年没达
到业绩目标，按实现比例解除锁定；第二年超过业绩目标，将前两年达到的业绩统一
中钢设备有限公 计算完成情况，按此情况计算第二年解除锁定的比例；如果第三次解除锁定后还剩余
司 部分股份未能解锁，则顺延一年后自动解除锁定。如果前两年佰能电气的业绩总和达
到了三年的业绩总目标，则可以提前一年全部解除锁定。
上述业绩目标为：2020年、2021年和2022每年实现的经审计的扣除偶发性政府补助
后的净利润为1亿元。
2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项
而增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、
规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
4、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根
据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
5、上述承诺以本承诺人与上市公司签署的最终交易协议为准。
1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自新增股份发行完成日起12个月届
满之日前不得转让。
国开发展基金有 2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票权利、转增股本等情形所增持的
限公司 股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份
将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
3、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根
据证券监管部门的意见要求进行相应调整。
3、关于所持标的公司完整权利的承诺
承诺主体 承诺内容
1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出
资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的
佰能电气各交易 情况。
对方（中钢设备 2.本承诺人依法拥有标的公司相应股权的合法、完整、有效的所有权，所持有标的公
有限公司、北京 司股权权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻
大成房地产开发 结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司
有限责任公司、 法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形，不存在应披露而未披露的负债、
北京佰能共合投 担保及其他或有事项。
资咨询中心（有 3.本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期
限合伙），赵庆 权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持
锋、孙丽等41 标的公司相应股权行使表决权的协议或类似安排。
名自然人） 4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在
或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、
出售或转让标的公司股权，从而获取标的公司股权或对应的利润分配权。
1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出
资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的
情况。
2.本承诺人依法拥有标的公司相应股权，所持有标的公司股权权属清晰，不存在任何
现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让
的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍
权属转移的其他情形。
国开发展基金有 3.本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期
限公司 权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持
标的公司相应股权行使表决权的协议或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在
或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、
出售或转让标的公司股权，从而获取标的公司股权或对应的利润分配权。
5.本承诺人向上市公司转让标的公司相应股权符合相关法律法规及标的公司章程规
定，并已获得必要的许可、授权及批准，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在
法律障碍。
4、关于本次重组有关事项的承诺
承诺主体 承诺内容
1、关于标的公司出资及资金来源事项等
（1）本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的
资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直
至最终实益持有人）不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化
安排。
（2）除持有标的公司股权外，本承诺人与标的公司的股东之间不存在任何关联关系，
也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排。
2、关于本承诺人合法合规的情况
（1）截至本承诺函出具日，本承诺人最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形
（重大诉讼、仲裁是指诉讼、仲裁的标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上且绝对金额超过500万元，或标的金额虽未达到前述标准，但对公司的持续
生产经营产生重大不利影响），不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形。
中钢设备有限公 （2）截至本承诺函出具日，本承诺人最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履
司、北京大成房 行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
地产开发有限责 易所纪律处分等情况。
任公司、北京佰 （3）截至本承诺函出具日，本承诺人最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会
能共合投资咨询 公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
中心（有限合伙） （4）截至本承诺函出具日，本承诺人不存在不良记录。
3、关于与上市公司的关联关系
本次交易前，本承诺人及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
4、关于与向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本承诺函出具日，本承诺人不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员
的情况。
5、关于不存在内幕交易事项
作为本次交易的交易对方，本承诺人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
6、关于本次交易不存在其他协议或安排的承诺
本承诺人与上市公司、其他交易方签订了《北京东土科技股份有限公司收购北京佰能
电气技术有限公司股权意向协议》，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响
的相关投资协议或影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益
权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。
7、其他相关事项
本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对
本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本
次交易。
承诺主体 承诺内容
1、关于标的公司出资及资金来源事项等
（1）本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的
资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直
至最终实益持有人）不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化
安排。
（2）除持有标的公司股权外，本承诺人与标的公司的股东之间不存在任何关联关系，
也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排。
2、关于本承诺人合法合规的情况
（1）截至本承诺函出具日，本承诺人最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情
形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。
（2）截至本承诺函出具日，本承诺人最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
赵庆锋、孙丽等 （3）截至本承诺函出具日，本承诺人最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会
41名自然人 公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
（4）截至本承诺函出具日，本承诺人不存在不良记录。
3、关于与上市公司的关联关系
本次交易前，本承诺人及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
4、关于与向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本承诺函出具日，本承诺人不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员
的情况。
5、关于不存在内幕交易事项
作为本次交易的交易对方，本承诺人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
6、关于本次交易不存在其他协议或安排的承诺
本承诺人与上市公司、其他交易方签订了《北京东土科技股份有限公司收购北京佰能
电气技术有限公司股权意向协议》，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响
的相关投资协议或影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益
权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。
7、其他相关事项
本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对
本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本
次交易。
承诺主体 承诺内容
1、关于标的公司出资及资金来源事项等
本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资
金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直
至最终实益持有人）不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化
安排。
2、关于本承诺人合法合规的情况
（1）截止本承诺函出具日，本承诺人最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（2）截止本承诺函出具日，本承诺人最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
（3）截止本承诺函出具日，本承诺人最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会
国开发展基金有 公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
限公司 （4）截止本承诺函出具日，本承诺人不存在不良记录。
3、关于与上市公司的关联关系
本次交易前，本承诺人与上市公司之间不存在关联关系。
4、关于与向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截止本承诺函出具日，本承诺人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况。
5、关于不存在内幕交易事项
作为本次交易的交易对方，本承诺人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
6、其他相关事项
本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对
本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本
次交易。
承诺主体 承诺内容
1、关于与本次交易相关各方的关联关系
（1）本次交易前，除通过控股子公司东土华盛科技有限公司持有东土军悦69.83%的
股权外，本承诺人与标的公司之间不存在其他关联关系。
（2）本次交易前，本承诺人及关联方与本次交易的交易对方及其关联方之间不存在
关联关系。
2、关于交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本承诺函出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或者高
级管理人员的情况。
3、关于不存在内幕交易事项
上市公司 本承诺人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信
息进行内幕交易的情形。
4、关于本次交易不存在其他协议或安排的承诺
本承诺人与交易对方签订《北京东土科技股份有限公司收购北京佰能电气技术有限公
司股权意向协议》等必要的交易协议，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影
响的相关投资协议或影响标的公司北京佰能电气技术有限公司、北京东土军悦科技有
限公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等），不存在应当披露
而未披露的其他有关文件、协议或安排等。
5、其他相关事项
本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对
本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合进行相应调整以推进及实施本次交易。
5、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺
佰能电气各交易
对方（中钢设备
有限公司、北京 本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
大成房地产开发 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
有限责任公司、 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《关于加强与上市
北京佰能共合投 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重
资咨询中心（有 大资产重组的情形。
限合伙），赵庆
锋、孙丽等41
名自然人）
上市公司董事、 本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
监事、高级管理 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
人员、公司控股 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《关于加强与上市
股东、实际控制 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重
人 大资产重组的情形。
本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
国开发展基金有 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
限公司 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
6、关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成前，本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司及
其子公司相同、相似业务的情形，与上市公司及其子公司之间不存在同业竞争；
2、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东、实际控制人期间，本人及本人所控
上市公司控股股 制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事
东、实际控制人 与上市公司及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如
本人或本人所控制的企业与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生
同业竞争的，本人将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务转让给无
关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保上市公司利益不受损害。
7、关于保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
的独立性，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在
本承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本承诺人控制的其他企
业中兼职、领薪。
（2）保证本承诺人控制的其他企业完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体
系。
（3）保证本承诺人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法
的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并
为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证上市公司与本承诺人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整权
利，确保上市公司资产的独立完整。
（3）保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；
不以上市公司的资产为本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
上市公司控股股 （2）保证本承诺人控制的其他企业不与上市公司及下属子公司共用一个银行账户。
东、实际控制人 （3）保证上市公司能够做出独立的财务决策，保证本承诺人控制的其他企业不违法
干预上市公司的资金使用调度。
（4）保证不干涉上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司拥有健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独
立行使经营管理职权，保证本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同
的情形，不影响上市公司的机构独立性。
（2）保证不违法干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不违规干涉上市公司的业务活动，本
承诺人不超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（3）保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司具有实质性竞争的
业务。
（4）保证尽量减少本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易：在进行确有必
要且不可避免的关联交易时，保证按照市场化原则进行公平操作，依法签订协议，并
将按照有关法律法规、规范性文件等规定依法履行交易程序及信息披露义务。
8、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本承诺人承诺，本次交易
完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司之间的关
联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、
公正的原则，与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
上市公司控股股 章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行内部决策程序；关联交
东、实际控制人 易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务。本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不
利用关联交易损害非关联股东的利益。
2、如本承诺人及本承诺人控制的其他企业违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，
本承诺人同意赔偿相应损失。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性
意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人李平表示原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员股份减持计划
根据2019年9月18日发布的《关于公司控股股东、董事长减持计划期限届满及未来股份减持计划的预披露公告》，公司控股股东、董事长李平先生为偿还股票质押贷款、降低股票质押比例，计划自该预披露公告发布之日起3个交易日后的6个月内（即2019年9月24日至2020年3月23日）以大宗交易方式，或者自该预披露公告发布之日起15个交易日后的6个月内（即2019年10月17日至2020年4月16日）以集中竞价方式，合计减持本公司股份不超过30,658,853股（占公司股份总数6%），截止本预案签署日，上述减持计划仍处于有效期。李平先生出具承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人 2019 年 9 月 18日公告的减持计划仍处于有效期。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。该减持所得资金仅用于为解除质押股份而偿还贷款本息。”
上市公司副董事长、副总经理薛百华先生、董事宛晨先生自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人无任何减持上市公司股份的计划，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。”
除上述人员外，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人未持有上市公司股份。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如持有上市公司股份，且拟进行减持，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。”
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、中钢设备、大成房地产、国开基金及其主管单位按照内部决策程序、国资管理制度等相关规定分别履行决策程序，审议本次重组正式方案；
2、本次交易涉及的评估工作完成后，由法律法规规定的国资主管部门分别就佰能电气、东土军悦的评估报告予以审核备案；
3、上市公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、国防科工局对本次交易的军工事项审查；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本预案签署日，中钢设备尚未就同意本次交易出具股东决定，但其已经按照内部决策程序履行了签订《北京东土科技股份有限公司收购北京佰能电气技术有限公司股权意向协议》和出具本次交易相关承诺事项等程序，目前中钢设备正按照决策程序推进内部决策，其内部决策存在一定的不确定性。若后续中钢设备或其上级单位未审批同意本次交易，则本次交易方案可能面临调整的风险，上市公司将继续推进本次交易，并按照法律法规的规定履行方案调整的相关决策程序。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露。目前的交易方案存在进一步调整的风险。
（四）标的公司相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，相关数据未经审计、评估，最终经审计、评估的数据将在重组报告书（草案）中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况不一致，提请广大投资者注意相关风险。
（五）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京佰能电气技术有限公司100%股权，拟以发行股份方式购买国开发展基金有限公司持有的北京东土军悦科技有限公司 30.17%股权；其中，佰能电气的交易对方为中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等41名自然人，东土军悦的交易对方为国开基金，本次交易对方均不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易不会导致控制权发生变更。因此，本次交易适用《重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
经各方协商确认，本次交易无业绩承诺及补偿安排，提请投资者注意相关风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，上市公司将结合自身的发展战略以及管理模式，从人员、财务、管理、业务及企业文化等方面对标的公司进行整合，以期提升经营效率和经济效益，充分发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前已积累了一定的并购整合经验，但本次交易能否实现有效整合仍具有一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，涉及佰能电气的交易构成非同一控制下企业合并，交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
本次收购完成后，上市公司将在账面上形成一定金额的商誉，若标的公司受到经济周期、行业情况等的不利影响，或者在经营管理、技术研发等方面遇到问题，导致其业绩不及预期，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
二、与交易标的相关的风险
（一）未来业绩波动的风险
标的公司佰能电气所处的工业电气自动化、清洁能源与环境工程、技术服务等领域，具有与经济周期联系紧密、资本和技术密集等特点。一旦未来全球经济发展速度下降、国家政策变动、相应领域投资增速放缓或者某一行业出现技术革新，标的公司的收入均会受到影响，未来存在一定的业绩波动风险。
（二）技术人才流失的风险
目前，佰能电气在钢铁行业各工艺流程的电气自动化系统集成、智能制造系统工程的方案设计节能环保、资源综合利用领域的技术研发和工程实施等多个领域形成了多项核心技术、培养了大批技术人才。由于相关领域需要较高的技术含量，技术人才对标的公司保持其竞争力至关重要。技术人才的流失，不仅在短期内能够对公司的生产经营造成影响，更由于其不可替代性，危及企业的长期可持续发展。一旦标的公司的核心技术人员流失，或者人才更新换代不及时，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的财务状况、业务布局产生一定影响，由此带来的基本面变化将影响股票价格。另外，公司股票价格还会受到政策因素、宏观经济状况、投资者心理、市场预期等多重因素的影响，行业政策的变化、经济周期等都会带来股票价格的波动。为此，公司提醒投资者关注股票价格波动的风险。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。由于近期突发的新型冠状病毒肺炎疫情，本公司及标的公司业务不排除受疫情影响的可能性，公司提醒投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司并购重组得到国家政策的有力支持
近年来，国家出台了一系列的法规及政策，对上市公司的并购重组提供政策支持，鼓励上市公司通过兼并重组，优化资源配置、促进行业整合和产业升级。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出要“大力推进上市公司兼并重组”，“为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率”。
2016年9月，中国证监会修订并发布了《重组管理办法》，对并购重组市场进行规范，促进估值合理化，鼓励更多资金投向实体经济，为资本市场的并购重组提供良好的政策疏导，推动上市公司服务实体经济发展。
2018年8月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出，“深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用”和“稳妥给予资本市场监管支持：对降杠杆及市场化债转股所涉的IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。
2019年10月，中国证监会再次修订并发布了《重组管理办法》，通过简化“重组上市”认定标准、恢复“重组上市”配套融资等举措，鼓励市场采用并购重组方式，激发资本市场活力，充分发挥并购重组功能，推动上市公司资源整合和产业升级，促进优质资产与资本平台对接。
在有利的政策背景下，上市公司将积极利用资本市场提供的支持，结合自身产业布局和战略目标，通过并购重组的方式完善产业链布局，有效促进资源的整合，改善行业生态，增强上市公司的综合实力。
2、工业互联网时代下，机遇与挑战并存
近年来，工业互联网的不断发展和深化，给包括上市公司在内的高新技术企业带来了巨大的发展机遇，也不可避免的带来了一定的挑战。根据 2017 年 11月发布的《国务院关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，工业互联网作为新一代信息技术与制造业深度融合的产物，日益成为新工业革命的关键支撑和深化“互联网＋先进制造业”的重要基石，对未来工业发展产生全方位、深层次、革命性影响。工业互联网通过系统构建网络、平台、安全三大功能体系，打造人、机、物全面互联的新型网络基础设施，形成智能化发展的新兴业态和应用模式，是推进制造强国和网络强国建设的重要基础，是全面建成小康社会和建设社会主义现代化强国的有力支撑。
根据国务院的指导意见，2018至2020年，我国工业互联网仍处于起步阶段，需要“初步建成低时延、高可靠、广覆盖的工业互联网网络基础设施，初步构建工业互联网标识解析体系，初步形成各有侧重、协同集聚发展的工业互联网平台体系，初步建立工业互联网安全保障体系。”
当前，互联网创新发展与新工业革命正处于历史交汇期，而上市公司要把握工业互联网发展的难得机遇，就必须内外兼修，一方面，不断加强技术积累，加大研发投入，培养高水平的研发人才；另一方面，积极进行工业互联网战略布局，通过并购重组的方式，打造自主可控的工业互联网产业链，抢先在智能制造等领域完成产业布局。
（二）本次交易的目的
1、发行股份及支付现金方式购买佰能电气100%股权
（1）收购优质资产，推进工业互联
本次交易的标的公司之一佰能电气，在智能制造、节能环保、资源综合利用等多个领域处于国内领先地位，目前已经拥有无人行车及智能库管系统、焦炉测温机器人、自动出钢系统、综合料场无人智能管控系统、精密制造智能生产线、板带质量在线分析系统及余热发电智能专家系统等多项产品和技术。
本次交易完成后，公司将进一步推进工业互联网产品和解决方案在冶金等领域的应用，不断丰富和扩展应用场景，并在行业应用的过程中积累经验、完善工业互联网技术。
（2）发挥协同效应，提升竞争实力
标的公司所从事的业务为工业领域电气自动化项目的工程承包和技术服务，同时致力于智能制造领域的产品和技术研发。标的公司在电气自动化工程及智能制造系统工程的方案设计、设备制造、软件编程调试及售后服务等领域积累了丰富的工程经验，通过持续不断的研发投入，拥有了多项国内首创的核心技术，在行业内处于领先地位。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模将进一步扩大，竞争实力也将得到进一步增强。通过从人员、财务、管理、业务及企业文化等方面对标的公司进行整合，上市公司将充分发挥现有工业互联网产品技术优势，与佰能电气在工业企业，尤其是大型冶金行业企业的电气自动化、节能减排综合服务等领域推进业务协同，不断丰富应用场景、推广工业互联产品和解决方案在各行业的应用。
2、发行股份方式购买东土军悦30.17%股权
（1）提升上市公司控制力
在上市公司的业务体系内，东土军悦具有不可替代的战略地位，其核心产品军用以太网交换机、IP 音视频一体化综合平台、军用网络安全产品在上市公司的产品条线中不可或缺。本次交易将大幅提升上市公司对子公司的控制力，并有效改进决策效率，从而使东土军悦在上市公司体系下更好的发挥其技术、产品优势，优化配置资源、完善业务结构。
（2）推进防务板块整合
东土军悦掌握了军队装备自主可控技术、信息网络技术等多项核心技术，通过自主研发设计，目前已经成为国内领先的完全自主设计制造可控可信的战术一体化通信系统、视音频传输系统、网络安全系统、军事物联网系统及整体解决方案提供商。公司产品应用领域广泛、经营状况良好，本次交易有利于推进公司防务板块的整合，促进东土军悦与防务板块其他子公司在技术研发、产品设计等领域展开业务协作，提高产品研发效率。
二、本次交易方案概述
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金方式购买佰能电气100%股权，拟以发行股份方式购买国开基金持有东土军悦 30.17%股权，并向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。公司预计本次交易构成重大资产重组。
（一）发行股份及支付现金方式购买佰能电气100%股权
公司拟以发行股份及支付现金方式购买佰能电气100%股权。截至本预案签署日，佰能电气的审计、评估工作尚未完成，其预估值及交易价格均暂未确定。
经交易各方协商，佰能电气的交易价格不低于16亿元，最终标的资产的交易价格将以评估值为基础确定，具体评估值以资产评估机构出具的评估报告为准，相关内容将在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）发行股份方式购买东土军悦30.17%股权
截至本预案签署日，东土军悦的审计、评估工作尚未完成，最终标的资产的交易价格将由交易双方根据东土科技、东土军悦和国开基金共同签署的《国开发展基金投资合同》协商确定，具体评估值以资产评估机构出具的评估报告为准，相关内容将在重组报告书（草案）中予以披露。
（三）募集配套资金
本次交易，公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据发行结果最终确定。
三、本次交易的交易性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，最终的交易金额将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组是否构成关联交易尚无法确定
本次交易前，交易对方中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等41名自然人以及国开发展基金有限公司与上市公司之间不存在关联关系。因本次交易中交易作价未确定，本次交易完成后，各交易对方持有的上市公司股票是否超过上市公司本次发行后总股本的5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
（三）本次重组预计不构成重组上市
截至本预案签署日，李平先生为公司的控股股东及实际控制人，实际控制权比例为31.45%，李平先生与北电投于2020年1月13日签署了《股份转让协议》，李平先生将其持有的东土科技25,549,045股无限售流通股以13.04元/股的价格，通过协议转让的方式转让给北电投，转让完成后，李平先生持有上市公司股份135,169,517股，占上市公司总股本比例的26.45%，上述股权转让尚未完成过户。
根据标的资产规模初步判断，本次交易预计不会影响李平先生的实际控制人地位，李平先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有佰能电气股权；本次交易完成后，上市公司将持有佰能电气100.00%股权。
本次交易前，上市公司通过控股子公司东土华盛科技有限公司持有东土军悦69.83%的股权；本次交易完成后，上市公司除通过控股子公司东土华盛科技有限公司持有东土军悦69.83%的股权外，同时直接持有东土军悦30.17%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事工业互联网平台性技术和产品的研发，用工业互联网技术创新各行业解决方案，不断推进其产品和服务在智慧工业、智慧军事、智慧能源、智慧城市等领域的应用，不仅在工业通信行业占据领先地位，而且向工业互联整体技术解决方案提供商进行延展。截至目前，上市公司的主营业务中，防务及工业互联网产品占比较高，其次为大数据及网络服务业务。
佰能电气主要提供工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务，以及节能减排的工程和技术服务等。本次交易完成后，佰能电气将成为上市公司的全资子公司，上市公司结合自身发展战略、充分发挥现有工业互联网平台性技术的优势，与佰能电气在工业企业，尤其是大型冶金行业企业的电气自动化、节能减排综合服务等领域推进业务协同，推进工业互联网创新产品和解决方案在相关行业的应用。
东土军悦主要从事军用以太网交换机产品、视音频传输平台的研发、生产及销售，在通信技术应用领域具有多项核心技术。本次交易完成后，上市公司对东土军悦的控制比例将进一步提升，上市公司将得以进一步加强对该业务板块的控制力度、巩固军品销售，并有效深化相关产品在防务市场的应用。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，佰能电气将成为上市公司子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围。佰能电气工业企业自动化、节能减排等领域竞争优势明显，具有良好的发展前景，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，东土军悦净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升，上市公司在防务信息化设备研发、生产、销售领域取得的营业收入将有所提高。本次交易完成后，上市公司对东土军悦的控制力度、与东土军悦的业务整合程度将大幅提升，本次交易将在一定程度上改善东土军悦的盈利能力。
由于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在外部市场环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的交易规模尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次重组相关议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
2、交易各方就收购标的资产佰能电气事项已履行的程序如下：
（1）佰能电气已召开股东会同意本次股权转让事项；
（2）公司已与中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等全部交易对方签订意向协议；
（3）标的资产佰能电气非自然人交易对方北京大成房地产开发有限责任公司和北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）已履行了内部决策程序同意出让其持有佰能电气的股权。
3、交易各方就收购标的资产东土军悦事项已履行的程序如下：
（1）标的资产东土军悦交易对方国开基金已出具相关文件，同意上市公司通过发行股份的方式购买其持有东土军悦的股权；
（2）标的公司东土军悦另一方股东东土华盛科技有限公司已出具放弃优先受让的说明。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、中钢设备、大成房地产、国开基金及其主管单位按照内部决策程序、国资管理制度等相关规定分别履行决策程序，审议本次重组正式方案；
2、本次交易涉及的评估工作完成后，由法律法规规定的国资主管部门分别就佰能电气、东土军悦的评估报告予以审核备案；
3、上市公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、国防科工局对本次交易的军工事项审查；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司中文名称 北京东土科技股份有限公司
公司英文名称 KylandTechnologyCo.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 东土科技（300353.SZ）
成立日期 2000年3月27日
上市日期 2012年9月27日
注册资本 51,098.09万元人民币
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8层901
法定代表人 李平
统一社会信用代码 911100007226014149
邮政编码 100144
电话 010-88793012
传真 010-88799850
公司网址 www.kyland.com.cn
电子信箱 ir@kyland.com
生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；
计算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软
经营范围 件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展
示活动；经济信息咨询；集成电路布图设计代理服务。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司前身依贝特有限的成立
东土科技原名称为北京依贝特科技有限公司，成立于2000年3月27日，系由自然人李平出资125万元、自然人郭华东出资250万元、自然人陶航出资50万元、自然人郭建军出资25万元、自然人张勇出资25万元、自然人王志敏出资25 万元组建的有限责任公司，以上出资均以货币资金方式缴纳，经北京瑞文成联合会计师事务所审验并出具京瑞联检验字（2000）第046号《工商登记验资报告》。
公司设立时各股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李平 125 25.00
2 郭华东 250 50.00
3 陶航 50 10.00
4 郭建军 25 5.00
5 张勇 25 5.00
6 王志敏 25 5.00
合计 500 100.00
2004年2月19日，北京依贝特科技有限公司更名为北京东土国际通讯技术有限公司。
（二）整体变更为股份有限公司至首次公开发行股票并上市的历史沿革及股本变动情况
1、股份公司设立
2006年5月30日，东土有限股东会作出决议，同意公司整体改制变更为股份有限公司，同时名称变更为“北京东土科技股份有限公司”。2006年7月31日，公司召开2006年临时股东会，同意以经中磊会计师事务所出具的中磊审报字【2006】第 0193 号《审计报告》审计后的截至 2006 年 4 月 30 日净资产7,603,915.94元为基准折股，变更后本公司注册资本为760万元，其中原股东李平认缴出资 685 万元，原股东张旭霞认缴出资 75 万元，净资产折股后余额3,915.94 元转入资本公积。以上事项经中磊会计师事务所审验并出具中磊验字（2006）第0020号验资报告。
东土科技成立后各发起人持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 李平 685.00 90.13%
2 张旭霞 75.00 9.87%
合计 760.00 100.00%
2、股份公司设立至首次公开发行并上市期间的历次变更
（1）2007年8月20日，东土科技2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京东土科技股份有限公司定向增资的协议》和《关于确定北京东土科技股份有限公司定向增资投资者的议案》，东土科技按照 4.50 元/股的价格增资228.00万股。此次变更注册资本经中磊会计师事务所有限公司审验并出具了中磊验字【2007】第0011号验资报告。本次增资后，东土科技的股本总额增加至988.00万股，股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 李平 685.00 69.33%
2 上海华中实业（集团）有限公司 150.00 15.18%
3 张旭霞 75.00 7.59%
4 上海汇银广场科技创业园有限公司 48.00 4.86%
5 上海百金投资管理有限公司 30.00 3.04%
合计 988.00 100.00%
（2）2008年4月9日，东土科技2007年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司资本公积转增股本议案》和《北京东土科技股份有限公司利润分配并转增股本议案》，以截至2007年12月31日股本总额988.00万股为基数，以资本公积转增股本721.24万股（折合每股转增0.73股），以未分配利润每10股送3股，共计送股296.40万股。上述变更经中磊会计师事务所有限公司出具中磊验字【2008】第0008号验资报告审验。本次转增股本及送股后，东土科技的股本总额增加至2,005.64万股，股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 李平 1,390.55 69.33%
2 上海华中实业（集团）有限公司 304.50 15.18%
3 张旭霞 152.25 7.59%
4 上海汇银广场科技创业园有限公司 97.44 4.86%
5 上海百金投资管理有限公司 60.90 3.04%
合计 2,005.64 100.00%
（3）2008年7月8日，张旭霞与宋文宝签署《股权转让协议》，将其持有的东土科技100.00万股股份转让给宋文宝；同日，李平分别与薛百华、陈凡民、李明、马化一、张国刚、彭庆波、黄剑超、张洪雁8名高级管理人员及核心技术人员签订《股权转让协议》，将其持有的东土科技 161.00 万股股份转让给上述人员。本次股权转让后，东土科技的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 李平 1,229.55 61.30%
2 上海华中实业（集团）有限公司 304.50 15.18%
3 宋文宝 100.00 4.99%
4 薛百华 100.00 4.99%
5 上海汇银广场科技创业园有限公司 97.44 4.86%
6 上海百金投资管理有限公司 60.90 3.04%
7 张旭霞 52.25 2.61%
8 陈凡民 20.00 1.00%
9 李明 15.00 0.75%
10 马化一 8.00 0.40%
11 张国刚 6.00 0.30%
12 彭庆波 5.00 0.25%
13 黄剑超 4.00 0.20%
14 张洪雁 3.00 0.15%
合计 2,005.64 100.00%
（4）2009年6月24日，东土科技2008年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2008年度利润分配议案》，以截至2008年12月31日股本总额2,005.64万股为基数，向全体股东每10股送2.5股红股。本次送股后，东土科技的股本总额增加至2,507.05万股。上述变更经大信会计师事务有限公司出具大信分验字【2009】第1-0003号验资报告审验。
（5）2011年5月10日，东土科技2010年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2010年度利润分配议案》，以截至2010年12月31日股本总额2,507.05万股为基数，向全体股东每10股送6股红股。本次送股后，东土科技的股本总额增加至4,011.28万股。上述变更经大信会计师事务有限公司出具大信验字【2011】第1-0064号验资报告予以审验。
（三）首次公开发行并上市后的股本变动情况
1、首次公开发行并上市
2012年8月6日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】1056号），核准公司公开发行不超过1,340万股。公司于2012年9月向社会公开发行 1,340 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股 20.75 元，募集资金总额27,805.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为23,688.24万元，以上募集资金由中审国际会计师事务所于2012年9月14日出具的《验资报告》（中审国际验字【2012】第01020201号）审验确认。发行后，公司总股本增加至5,351.28万股。
2012年9月27日，公司股票在深圳证券交易所公开上市交易，股票简称“东土科技”，股票代码为300353。
2、公司上市后的历次变更
（1）2013年5月8日，东土科技2012年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截至2012年12月31日股本总额5,351.28万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至8,562.048万股。
（2）2014年5月8日，东土科技2013年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截至2013年12月31日股本总额8,562.048万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至17,124.096万股。
（3）2014年12月4日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】989号）文件予以核准，发行股份购买资产的股票发行数量为4,484.6794万股，募集配套资金发行的股份数量不超过1,494.8932万股。本次交易形成的股份已于2015年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，于2015年11月13日在深圳证券交易所上市。
（4）2015年9月11日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以2015年6月30日总股本17,124.096万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）。同时以未分配利润配送红股，向全体股东每10股送4股，以资本公积金转增资本向全体股东每10股转增6股。实施本次利润分配送股并资本公积金转增股本后，公司股份总数（注册资本）更为34,248.192万股（万元）。
（5）公司于2015年11月向董事长李平和拓明科技16位股东非公开发行股份，共计120,373,830股，公司股本总数增加至462,855,750股。
（6）2015年10月29日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2016年3月14日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】464号）文件予以核准。本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格为18.94元/股，发行数量为27,296,696股。同时，公司向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.5亿元。本次发行股份购买资产新增股份已于2016年5月27日完成登记，上市日为2016年6月8日。公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份26,785,714股，已于2016年6月30日完成登记，上市日为2016年7月11日。本次发行完成后，东土科技的股本总额为51,693.816万股。
（7）2019年5月17日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》。公司于2015年度完成收购拓明科技100%股权事项。由于拓明科技未完成业绩承诺，根据《盈利预测及补偿协议》，拓明科技原股东常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信应向公司进行业绩补偿。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份采用股份回购注销方案，回购注销的股份数量共计5,957,263股。2019年8月20日，回购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
截至本预案签署之日，公司股本总额为51,098.09万股。
三、最近三年主营业务发展情况
东土科技是一家致力于工业互联网平台性技术研究的上市公司，用工业互联网技术创新提供各行业解决方案，其产品应用于智慧工业、智慧军事、智慧城市等领域。公司较早进入工业以太网领域，在国内工业以太网网络产品厂商中居于领先地位。公司经过10余年的工业互联领域的探索和实践，已经形成了在工业通信领域的优势地位。近年来，公司已从工业以太网交换机专业供应商迈向工业互联整体技术解决方案提供商，并积极布局工业互联网平台性技术和解决方案，发展工业互联网在各行业的应用。
最近三年，公司主营业务分为防务及工业互联网产品和大数据及网络服务两大类，主要产品有工业和防务通信网络产品、工业互联网操作系统、网络化多媒体指挥系统等产品，广泛应用于智能电网、核电、风电、太阳能、石油化工、轨道交通、城市管廊、矿山、冶金、水务、智能交通、船舶等行业的国家重点工程和全球项目。
四、主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度和2018年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，上市公司 2017年和2018年财务数据经过审计，上市公司2019年1-9月财务数据未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31
资产合计 362,121.74 336,015.23 305,460.03
负债合计 111,786.18 108,975.22 80,540.49
归属于母公司所有者权益合计 234,877.29 224,256.45 221,654.93
股东权益合计 250,335.56 227,040.01 224,919.55
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
营业收入 47,879.55 95,452.16 82,105.20
营业利润 2,962.12 10,172.71 14,373.54
利润总额 13,250.25 10,842.61 15,074.77
净利润 11,113.51 9,267.51 12,479.45
归属于母公司所有者的净利润 12,126.53 9,491.11 12,660.81
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 -10,762.55 -9,673.46 3,601.03
投资活动产生的现金流量净额 -19,040.38 -10,463.31 -34,208.25
筹资活动产生的现金流量净额 28,604.46 21,324.17 14,837.08
现金及现金等价物净增加额 -1,196.12 1,250.70 -16,022.41
（二）主要财务指标
1、基本财务指标
财务指标 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 2.32 2.11 2.09
速动比率（倍） 2.06 1.90 1.88
资产负债率（%） 30.87 32.43 26.37
每股净资产（元/股） 4.60 4.34 4.29
财务指标 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31
应收账款周转率（次） 0.59 1.36 1.74
存货周转率（次） 1.51 3.45 3.00
每股经营活动现金流量（元/股） -0.21 -0.19 0.07
每股净现金流量（元/股） -0.02 0.02 -0.31
2、净资产收益率和每股收益
项目 期间 加权平均净资产 每股收益（元）
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普 2019年1-9月 5.24 0.23 0.23
通股股东的净 2018年 4.26 0.18 0.18
利润 2017年 5.84 0.24 0.24
五、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为境内自然人李平先生。
李平先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北重型机械学院硕士研究生学历。曾担任北京核工程研究院工程师，香港联视电子有限公司总裁助理、中国区行政总监，大唐电信集团十维电信公司总经理。现任北京东土科技股份有限公司董事长兼总经理、北京中关村工业互联网产业联盟理事长、国家标准化技术委员会专家委员、四川大学工业研究院名誉院长。
截至本预案签署日，上市公司与第一大股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
注：李平先生与北电投于2020年1月13日签署了《股份转让协议》，李平先生将其持有的东土科技25,549,045股无限售流通股以13.04元/股的价格，通过协议转让的方式转让给北电投，转让完成后，李平先生持有上市公司股份135,169,517股，占上市公司总股本比例的26.45%。截至本预案签署日，上述股权转让尚未完成过户。
六、最近六十个月控制权变动情况
最近60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东和实际控制人为李平。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
罚情况
拓明科技系上市公司于2015年10月通过发行股份及支付现金收购而来，根据2018年7月31日河南省郑州市惠济区人民法院的一审刑事判决：（1）被告单位北京拓明科技有限公司犯单位行贿罪，判处罚金人民币 300,000 元；（2）被告人常青犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年，缓刑两年，并处罚金人民币200,000元；2018年10月，河南省郑州市中级人民法院做出《刑事裁定书》维持原判。拓明科技及相关责任人上述违法行为为上市公司收购拓明科技之前发生。
除上述情形外，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、标的资产佰能电气交易对方基本情况
（一）中钢设备有限公司
1、基本情况公司名称 中钢设备有限公司
注册地址 北京市海淀区海淀大街8号26层
注册资本 300,000万元人民币
法定代表人 陆鹏程
成立日期 1990年10月16日
统一社会信用代码 91110000100010804B
公司类型 有限责任公司（法人独资）
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程总承包；
销售金属矿石，非金属矿石及制品；普通机械、交通运
输设备、电器及器材、电子、通讯设备、仪器仪表、建
筑用钢结构架及上述设备的备用配件的生产与销售；建
材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶
及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；汽车批发、
零售；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标；
工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；
经营范围 成套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系统的设
计；计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济技术
合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境
外工程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房
屋租赁；室内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、
设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案签署日，中钢设备有限公司的控股股东为中钢国际工程技术股份有限公司，实际控制人为国务院国资委，股权结构及控制关系图如下：
（二）北京大成房地产开发有限责任公司
1、基本情况公司名称 北京大成房地产开发有限责任公司
注册地址 北京市西城区宣武门西大街甲127号大成大厦21层
注册资本 9,281.0471万元人民币
法定代表人 刘凤海
成立日期 1984年11月21日
统一社会信用代码 911100001013936671
公司类型 有限责任公司（法人独资）
开发房地产及销售商品房、房屋维修管理、零售民用建
材；房屋租赁；物业管理。（企业依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案签署日，北京大成房地产开发有限责任公司的控股股东为北京金隅资产经营管理有限公司，实际控制人为北京市国资委，股权结构及控制关系图如下：
（三）北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）
1、基本情况企业名称 北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）
注册地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层608室
出资规模 169.58万元人民币
执行事务合伙人 李辉
成立日期 2013年4月17日
统一社会信用代码 911101080673477707
企业类型 有限合伙企业
投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系
服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、
会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具
经营范围 相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文
字材料。）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推
广、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人为李辉，产权控制关系如下表：
单位：元
序号 姓名 出资额 出资比例
1 杨天智 36,600.00 2.16%
2 陈翠云 48,800.00 2.88%
3 杨化松 24,400.00 1.43%
4 郝喜国 30,500.00 1.80%
5 么键 30,500.00 1.80%
6 马瑞 30,500.00 1.80%
7 瞿华 213,500.00 12.59%
8 张艳芬 109,800.00 6.46%
9 吴洲 30,500.00 1.80%
10 汪安逸 30,500.00 1.80%
11 满飞 109,800.00 6.46%
12 宁大峰 18,300.00 1.08%
13 柴磊 30,500.00 1.80%
14 武月昔 36,600.00 2.16%
15 赵立新 103,700.00 6.11%
16 张军廷 36,600.00 2.16%
17 李璟 30,500.00 1.80%
18 高霞光 36,600.00 2.16%
19 孙子昕 61,000.00 3.60%
20 姜智伟 48,800.00 2.88%
21 李辉 506,300.00 29.86%
22 张一凡 30,500.00 1.80%
23 米静 30,500.00 1.80%
24 刘文宇 30,500.00 1.80%
总计 1,695,800.00 100.00%
（四）赵庆锋
姓名 赵庆锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1101011956****
住所 北京市朝阳区育慧北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（五）孙丽
姓名 孙丽
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4101031967****
住所 北京市西城区北营房东里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（六）高健雄
姓名 高健雄
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2302061970****
住所 北京市朝阳区育慧北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（七）王征
姓名 王征
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 1101061954****
住所 北京市宣武区红莲中里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（八）王敬茹
姓名 王敬茹
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 1328211951****
住所 北京市西城区闹市口北街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（九）汪声娟
姓名 汪声娟
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4201071940****
住所 北京市朝阳区中纺里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（十）陈国盛
姓名 陈国盛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1101011979****
住所 北京市朝阳区育慧北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（十一）黄功军
姓名 黄功军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2302061970****
住所 北京市海淀区建材城中路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（十二）关山月
姓名 关山月
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1303021973****
住所 北京市海淀区中关村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（十三）王会卿
姓名 王会卿
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 2301031973****
住所 北京市海淀区马神庙****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（十四）陈立刚
姓名 陈立刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2203191973****
住所 北京市海淀区中关村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（十五）周小俊
姓名 周小俊
曾用名 周小进
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2202031971****
住所 北京市朝阳区立清路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（十六）魏剑平
姓名 魏剑平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1401041969****
住所 北京市朝阳区北苑路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（十七）乔稼夫
姓名 乔稼夫
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4401021963****
住所 北京市朝阳区小黄庄****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（十八）李宪文
姓名 李宪文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4201071962****
住所 武汉市青山区钢都花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（十九）石建军
姓名 石建军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1101081965****
住所 北京市石景山区古城西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二十）张宏伟
姓名 张宏伟
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 1202251978****
住所 北京市海淀区北京科技大学学院路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二十一）彭燕
姓名 彭燕
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 1102211965****
住所 北京市海淀区远中悦莱****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二十二）杨波
姓名 杨波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1401021978****
住所 北京市海淀区苏州街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二十三）吴秋灵
姓名 吴秋灵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4414251974****
住所 北京市海淀区中关村路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二十四）王芳
姓名 王芳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 2101051970****
住所 北京市海淀区西三旗建材城****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二十五）陶江平
姓名 陶江平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3210861978****
住所 北京市海淀区志新村小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二十六）刘强
姓名 刘强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2310841979****
住所 北京市海淀区苏州街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二十七）李广德
姓名 李广德
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1101061958****
住所 北京市丰台区北大地****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二十八）惠秦川
姓名 惠秦川
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1302031972****
住所 北京市昌平区回龙观镇新康园小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二十九）吕彦峰
姓名 吕彦峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1101081972****
住所 北京市西城区新风北里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（三十）汪凯芳
姓名 汪凯芳
曾用名 汪薇娜
性别 女
国籍 中国
身份证号码 1101041956****
住所 北京市海淀区上地东里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（三十一）司博章
姓名 司博章
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1101051978****
住所 北京市朝阳区定福庄北里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（三十二）刘振华
姓名 刘振华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2302061947****
住所 北京市昌平区回龙观镇龙跃苑小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（三十三）朱锋
姓名 朱锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3701021977****
住所 北京市海淀区苏州街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（三十四）张欣欣
姓名 张欣欣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 2113021982****
住所 北京市海淀区双榆树东里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（三十五）尤宝旺
姓名 尤宝旺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1306211979****
住所 北京市昌平区东小口镇和谐家园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（三十六）王军
姓名 王军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1502031974****
住所 北京市西城区真武庙二里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（三十七）亢晓嵘
姓名 亢晓嵘
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6221011978****
住所 西安市碑林区友谊东路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（三十八）黄学科
姓名 黄学科
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4502051979****
住所 北京市昌平区北七家镇名佳花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（三十九）张书云
姓名 张书云
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 1302261975****
住所 北京市海淀区建材城富力桃园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（四十）张立梅
姓名 张立梅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3707251981****
住所 北京市海淀区建材城富力桃园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（四十一）曾颜峰
姓名 曾颜峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4201071970****
住所 武汉市青山区工业二路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（四十二）王树松
姓名 王树松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1101071981****
住所 北京市海淀区建西苑中里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（四十三）程丽萍
姓名 程丽萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 1502031974****
住所 北京市朝阳区北苑路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（四十四）曹迎新
姓名 曹迎新
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1301051975****
住所 河北省保定市新市区银杏路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
二、标的资产东土军悦交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 国开发展基金有限公司
注册地址 北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行
注册资本 5,000,000万元人民币
法定代表人 马欣
成立日期 2015年8月25日
统一社会信用代码 91110000355228485N
公司类型 有限责任公司（法人独资）
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主
经营范围 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案签署日，国开发展基金有限公司的控股股东为国家开发银行，股权结构及控制关系图如下：
第四节 交易标的情况
一、佰能电气
（一）基本信息
公司名称 北京佰能电气技术有限公司
注册地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号
注册资本 2,520万元人民币
法定代表人 赵庆锋
成立日期 1999年8月2日
统一社会信用代码 91110108700228436H
公司类型 有限责任公司
有线电视站、共用天线设计、安装；专业承包；技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售
开发后的产品（未经专项审批项目除外）、电子计算机
及其外部设备、机械电器设备、通信设备、文化办公设
备、电子元器件、五金交电、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品。）、建筑材料、日用杂货；承
接计算机网络系统工程；信息咨询。经营本企业和成员
经营范围 企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计智
能建筑工程（系统集成，其中消防子系统除外）；刀具。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，佰能电气无控股股东、也不存在实际控制人，股权控制图如下：
各股东具体持股比例如下：
单位：元
序号 股东姓名或名称 持股金额 持股比例
1 中钢设备有限公司 7,000,000.00 27.7778%
2 北京大成房地产开发有限公司 5,200,000.00 20.6349%
3 北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙） 556,000.00 2.2063%
4 赵庆锋 2,547,609.00 10.1096%
5 孙丽 1,429,224.00 5.6715%
6 高健雄 1,289,224.00 5.1160%
7 王征 1,189,224.00 4.7191%
8 王敬茹 701,276.00 2.7828%
9 汪声娟 1,111,400.00 4.4103%
10 陈国盛 250,000.00 0.9921%
11 黄功军 280,000.00 1.1111%
12 关山月 280,000.00 1.1111%
13 王会卿 256,000.00 1.0159%
14 陈立刚 232,000.00 0.9206%
15 周小俊 208,000.00 0.8254%
16 魏剑平 200,000.00 0.7937%
17 乔稼夫 180,000.00 0.7143%
18 李宪文 180,000.00 0.7143%
19 石建军 134,000.00 0.5317%
20 张宏伟 464,043.00 1.8414%
21 彭燕 130,000.00 0.5159%
22 杨波 100,000.00 0.3968%
23 吴秋灵 80,000.00 0.3175%
序号 股东姓名或名称 持股金额 持股比例
24 王芳 80,000.00 0.3175%
25 陶江平 80,000.00 0.3175%
26 刘强 80,000.00 0.3175%
27 李广德 80,000.00 0.3175%
28 惠秦川 80,000.00 0.3175%
29 吕彦峰 76,000.00 0.3016%
30 汪凯芳 60,000.00 0.2381%
31 司博章 60,000.00 0.2381%
32 刘振华 60,000.00 0.2381%
33 朱锋 50,000.00 0.1984%
34 张欣欣 50,000.00 0.1984%
35 尤宝旺 50,000.00 0.1984%
36 王军 50,000.00 0.1984%
37 亢晓嵘 50,000.00 0.1984%
38 黄学科 50,000.00 0.1984%
39 张书云 46,000.00 0.1825%
40 张立梅 40,000.00 0.1587%
41 曾颜峰 40,000.00 0.1587%
42 王树松 40,000.00 0.1587%
43 程丽萍 40,000.00 0.1587%
44 曹迎新 40,000.00 0.1587%
合计 25,200,000.00 100.00%
（三）主营业务发展情况
佰能电气是一家为大型工业企业，特别是钢铁行业企业的智能制造生产线提供一揽子解决方案的高科技企业。
佰能电气专注于研究工业智能制造先进技术，设计工业智能制造工艺，承接工业智能制造建设工程，大规模促进企业采用智能化、无人化生产和高危环境下的机器人、机械手操作，大幅提升企业在电气自动化基础上的控制和生产水平，并为钢铁冶金行业的全部工序提供自动化系统整体解决方案等专业服务。
在工业企业清洁能源和环保领域，佰能电气为企业节能降耗提供整体解决方案，高效回收利用工业弃能；为工业企业的除尘、脱硫、脱硝、水处理等提供一揽子解决方案和工程实施并提供EPC、BOT、EMC等灵活的服务模式。
佰能电气同时为政府、企业和用户提供发展规划研究咨询、市场分析咨询、投融资咨询（含项目建议书、项目可行性研究报告、资金申请报告等）、建设项目后评价、管理咨询等；是我国资质最全、等级最高的招标代理机构之一，也是政府部门和企业极具权威的专业智库。
1、工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务
（1）业务概况
工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务由佰能电气子公司北京佰能盈天科技股份有限公司承担，主要为大型工业企业特别是冶金行业企业的生产线电气自动化、智能制造提供方案设计、工程承包和技术服务，是国内为数不多的能够提供国内外大型冶金行业电气、仪表、自动化控制系统、智能制造整体解决方案的系统集成商之一，能够为冶金行业的各个工序，如采矿、选矿、石灰窑、烧结、球团、焦化、炼铁，炼钢、轧钢等，提供电气、仪表、自动化系统整体规划、方案论证、工程设计、设备制造、安装指导、编程调试、技术培训、现场施工管理等专业服务。
该服务最终用户主要为国内外的大型钢铁企业，国内客户包括柳钢、宝钢、首钢等，国外客户主要分布在印度、土耳其、越南、哥伦比亚等国家。具有代表性的服务项目包括智能精密铸造工厂、炼钢转炉自动化出钢、焦炉无人炉顶、无人行车和智能库管、大型智能无人综合料场、智慧余热发电系统、长材无间隔轧制等。
（2）商业模式
1）盈利模式
该业务收入和利润来源主要分为四部分：一是利用自己拥有的核心技术通过为客户提供技术服务获得收入；二是通过为客户提相关成套设备集成服务获得收入；三是通过为客户提供承包工程获得收入；四是通过为零散客户提供技术咨询、技术方案获得收入。
2）采购模式
工程部部门根据承包项目和工程技术指标的需要，制定采购计划，面向市场独立采购，主要采用招标模式，向多家供应商发出招标通知，对投标供应商进行评定，选择价格、质量和服务最优的供应商供货。
3）工程建设模式
承包的工程项目大致分为决策阶段、设计阶段、准备阶段、施工阶段、竣工验收阶段、考核评价阶段，各项工作必须遵循先后工作次序，每个项目根据承包的范围不同而使各个阶段有异。
决策阶段：又称为建设前期工作阶段，主要包括编报项目建议书和可行性研究报告两项工作内容。
设计阶段：一般划分为两个阶段，即初步设计阶段和施工图设计阶段，对于大型复杂项目，可根据不同行业的特点和需要，在初步设计之后增加技术设计阶段。
准备阶段：组织材料、设备订货；办理建设工程质量监督手续；委托工程监理；准备必要的图纸；组织招投标，办理施工许可证等。按规定作好准备，具备条件后，建设单位申请开工，进入安装调试阶段。
施工阶段：建设工程具备了开工条件并取得施工许可证后方可开工。项目新开工时间，按设计文件中规定的任何一项永久性工程第一次正式破土开槽时间而定。不需开槽的以正式打桩作为开工时间。
有的工程还需要有生产准备阶段：对于生产性建设项目，在其竣工投产前，建设单位应适时地组织专门班子或机构，有计划地做好生产准备工作，包括招收、培训生产人员；组织有关人员参加设备安装、调试、工程验收；落实原材料供应；组建生产管理机构，健全生产规章制度等。生产准备是由建设阶段转入经营的一项重要工作。
竣工验收阶段：工程竣工验收是全面考核建设成果、检验设计和工程质量的重要步骤，也是建设项目转入生产和使用的标志。验收合格后，建设单位编制竣工决算，项目正式投入使用。
考核评价阶段：建设项目竣工后评价是工程项目竣工投产、生产运营一段时间后，在对项目的立项决策、设计施工、竣工投产、生产运营等全过程进行系统评价的一种技术活动，是固定资产管理的一项重要内容，也是固定资产投资管理的最后一个环节。
（3）竞争优势
佰能盈天建立了科学而卓有成效的管理体系，通过 ISO9001 国际质量管理体系认证，拥有软件著作权授权52项；专利授权57项（其中发明专利29项，实用新型专利28项）；已经提交待授权的发明专利10项，具有较强的研发能力。
同时，佰能盈天积极开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用业务，坚持政产学研用联合攻关，开发智能产品和自主可控的智能装置并实现产业化。依托优势企业，紧扣关键工序的智能化、关键岗位应用智能机器人替代、生产过程智能优化控制，建设重点领域的智能化工厂及数字化车间，搭建智能制造网络系统平台。目前，已自主研发出余热发电及优化控制专家系统、无人行车及库管智能控制系统、焦炉炉顶温度测量机器人、焦化智能工厂信息控制系统等智能化工厂解决方案，具有国内技术领先水平，并已成功应用于实际项目，帮助用户解决局部工艺区域的智能化、无人化需求，为构建全厂智能化、信息化的智能制造、工业4.0生产模式提供创新动力。
2、节能减排的工程和技术服务
（1）业务概况
节能减排的工程和技术服务由佰能电气子公司北京佰能蓝天科技股份有限公司承担，主要从事有关新能源、可再生能源、余热余压利用、烟气治理等能源环保领域的技术服务和工程项目，为高耗能、高污染工业企业提供节能减排整体解决方案，为客户提供大气环保工程专业承包服务，是集技术研发、工程设计、工程实施、EPC工程总承包、BOT运营、合同能源管理于一身的综合服务提供商。业务领域主要集中于大气污染治理中的烟气脱硫、脱硝、除尘，节能技术服务中的余热发电、能源综合利用等。
（2）商业模式
该业务模式与工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务类似，参见本节“交易标的情况”之“一、佰能电气”之“（三）主营业务发展情况”之“1、工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务”之“（2）业务模式”
（3）竞争优势
佰能蓝天为北京市高新技术企业、中国环境保护产业骨干企业、国家节能服务企业、中关村高成长 top100 企业，拥有环保工程专业设计与承包资质，通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001体系认证，并在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为835729。
佰能蓝天在烟气脱硫、煤气脱硫、脱硝、除尘、污水处理、垃圾渗滤液处理、资源循环利用等方面取得了突破性进展，总承包的全国最大的烧结机氨法脱硫项目已经运行多年，其中包括多项技术创新，获得了良好的效果，积累了丰富的工程经验。公司在钢铁、冶金、建材、化工、城市建设等领域进行了大量的基础研究和工程实践，在工业余热余压利用、工厂废气处理、电机节能、照明节能等方面取得了丰硕的成果，在完成水泥回转窑余热发电、玻璃炉窑余热发电、干熄焦发电、饱和蒸汽余热发电、烧结环冷机余热发电、烧结大烟道余热利用、矿热炉余热发电、焦炉余热利用、生物质发电、垃圾发电等工程项目中，拥有自己的专有技术，形成了核心竞争力。
3、工程咨询等其他服务
（1）工程咨询服务
工程咨询服务由佰能电气子公司中钢集团金信咨询有限责任公司承担，金信咨询拥有国家发改委评定的工程咨询甲级资质，是承担国家发改委委托钢铁行业投资咨询评估任务的咨询机构之一，主要业务是为钢铁行业发展规划研究咨询、市场分析咨询、投融资咨询（含项目建议书、项目可行性研究报告、项目申请报告、项目评估咨询、资金申请报告等）、建设项目后评价、管理咨询等客户提供工程咨询服务，通过收取咨询服务费获得盈利。
金信咨询成立以来，与政府部门如国家发改委、财政部、工信部，国内大型企业如宝钢、鞍钢、首钢、五矿集团、湖南华菱集团、鲁能集团，金融机构如中国建设银行总行、中国工商银行总行、交通银行总行等各类客户顺利合作，在咨询等业务上取得了良好的业绩，在国内钢铁行业咨询领域具有较大影响力。
（2）招标采购代理服务
招标采购代理服务由佰能电气子公司中钢招标有限责任公司承担，主要为政府机构、大型央企等客户提供工程等领域的招标代理服务，通过收取招标代理费获得盈利。
中钢招标公司拥有国家商务部、财政部、发展和改革委员会、住房和城乡建设部等行政主管部门颁发的全部招标代理甲级资质和国家国防科技工业局颁发的军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，是全国招标代理行业为数不多的资质最全、等级最高的招标代理机构之一，也是是中国招标投标协会常务理事单位和招标代理机构专业委员会执行主任单位。凭借多年积累的招投标运作经验、高素质的专业人才、专业齐全的专家库、良好优质的诚信服务以及现代化的办公
条件，在业界树立了良好的形象和信誉。
（四）主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 208,221.23 187,209.79 155,184.31
负债总额 108,848.95 94,581.76 81,649.48
所有者权益 99,372.28 92,628.03 73,534.83
利润表项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 50,782.16 70,451.80 57,406.54
营业利润 11,295.49 14,480.43 15,255.93
净利润（归属于母公司） 8,452.80 11,579.56 12,463.76
注：以上财务数据未经审计，经审计财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
二、东土军悦
（一）基本信息
公司名称 北京东土军悦科技有限公司
注册地址 北京市石景山区实兴东街18号院1号楼2层01
注册资本 14,915万元人民币
法定代表人 王小军
成立日期 2009年11月26日
统一社会信用代码 91110107697710984C
公司类型 其他有限责任公司
组装生产交换机、光端机、编解码器、网络安全设备；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技
术培训；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；计
算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件
经营范围 及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；计算机
维修、办公设备维修、仪器仪表维修。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，东土军悦的控股股东为东土华盛科技有限公司，实际控制人为李平，股权控制图如下：
注：李平先生与北电投于2020年1月13日签署了《股份转让协议》，李平先生将其持有的东土科技25,549,045股无限售流通股以13.04元/股的价格，通过协议转让的方式转让给北电投，转让完成后，李平先生持有上市公司股份135,169,517股，占上市公司总股本比例的26.45%。截至本预案签署日，上述股权转让尚未完成过户。
（三）主营业务发展情况
东土军悦是一家面向防务领域，专业提供军工信息化设备研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品为军用以太网交换机、IP 音视频一体化综合平台、军用网络安全产品。
1、主要产品或服务
（1）军用以太网交换机
军用以太网交换机是构建军用通信网络的核心设备，以军用以太网为架构的军用通信系统包含军用以太网交换机、军用集线器、军用传输转换模块（光电转换器）以及军用连接器、光缆、电缆等。
进入21世纪以来，以太网技术开始应用于军事通信领域，已成为军事通信领域重要的通信标准。军用以太网符合 OSI 模型，针对军事通信对于实时性、可靠性的要求，军用以太网在链路层、网络层增加了不同的功能模块，在物理层增加了电磁兼容性设计，解决了通信实时性、网络安全性、抗强电磁干扰等技术问题，能够适应不同军用通信系统的功能和性能需求，并能够适应各种恶劣环境下的军用通信设备。
东土军悦生产的军用以太网交换机是针对军队航空保障系统需求设计的三层网管型工业以太网交换机，最大支持4个万兆接口、48个千兆以太网电口或32个千兆以太网电口加16个千兆光口，均为机架式安装，支持端口、VLAN、组播、Qos、快速冗余环等丰富的二层软件特性，支持静态路由、RIP、OSPF等单播路由协议以及PIM-DM、PIM-SM等组播路由协议，并支持Console、Telnet、Web多种管理方式以及基于SNMP的网管软件。
东土军悦生产的军用以太网交换机目前应用在航空保障网、舰船、车载骨干通信系统中。
（2）IP音视频一体化综合平台
东土军悦生产的IP音视频一体化综合平台参考ATCA（高级电信计算架构，Advanced Telecommunications Computing Architecture）标准设计，支持模拟及数字视频矩阵切换、视频图像行为分析、视音频编解码、集中存储管理、网络实时预览、视频拼接上墙等功能，是集图像处理、网络功能、日志管理、用户和权限管理、设备维护于一体的电信级综合处理交换平台。
东土军悦生产的IP音视频一体化综合平台目前应用在军队信息化综合平台系统中。
（3）军用网络安全产品
东土军悦生产的军用网络安全产品包括军用舆情检测系统及军用互联网安全技术产品防范系统。东土军悦生产的军用舆情检测系统通过对海量网络舆论信息进行实时的自动采集、分析、汇总、监视，能够识别其中的关键信息，并及时发出通知；东土军悦生产的互联网安全技术产品防范系统系针对网络信息的可靠性、安全性、保密性开发的信息化平台，基本功能为关键词过滤、网络黑名单阻断、用户日志管理、木马防护等，同时还包含客制化功能模块。
2、商业模式
（1）采购模式
东土军悦已建立合格供应商准入制度对供应商进行管理。
准合格供应商由采购部、研发部、产品部共同推荐，其中研发部、产品部负责对准合格供应商的技术水平进行评价，采购部负责对准合格供应商的信誉、资质等进行评价；准合格供应商经采购部、研发部、产品部共同推荐后，由供应商评审小组进行评审，评审通过后东土军悦将对准合格供应商的产品进行小批量试用，试用合格并经经理批准后最终进入东土军悦的《合格供应商名录》。
采购部定期对《合格供应商名录》中的合格供应商进行评价，并负责合格供应商的分类管理。采购部根据合格供应商的基本情况、原材料采购数量、原材料可替代性等方面对合格供应商进行供应商风险评估，并根据评估结果将与合格供应商的合作分为“战略型主力合作”、“次要合作”、“少量合作”和“偶尔合作”四种合作类型，登记在《合格供应商名录》中。
（2）生产模式
东土军悦生产的军工信息化设备系定制化的军用通信系统解决方案，根据客户的实际需求采用以销定产的生产模式。
东土军悦的生产过程分为定制化设计阶段以及批量化生产阶段。
对于定制化设计阶段，东土军悦采用项目制组织生产，实施项目团队责任制的生产管理模式。项目团队系根据《立项报告》、《定制任务书》、《改进需求任务书》组建，职责包括整个项目实施过程中的需求分析、方案设计、初样研制、正样研制、设计定型、生产定型等各个阶段的计划及执行，对项目结果负责，是项目进度、项目质量、项目成本控制等项目考核指标的责任主体。项目经理及时将项目进度、项目实施过程中的遇到的问题等信息向研发总监、产品经理反馈，由研发总监、产品经理协调解决项目经理反馈的问题，以保证项目的顺利实施。
对于批量化生产阶段，东土军悦的生产中心根据已定型的产品以及客户订单组织生产。东土军悦的批量化生产以自主生产为主，仅有线路板焊接部分涉及外协加工。
（3）销售模式
东土军悦采取直接销售的销售模式，直接面向系统集成商及最终用户进行销售。通过多年积累，东土军悦的产品已得到客户的认可，并与众多系统集成商及最终用户建立了稳定的合作关系。
东土军悦已设立销售部、商务部及客户服务中心，直接或间接的为销售活动提供支持。
（4）盈利模式
东土军悦通过面向军工领域销售军工信息化设备取得营业收入，并通过合理的组织生产经营有效地对营业成本、期间费用进行控制，以实现盈利。
（5）结算模式
东土军悦一般根据客户的情况给予一定的信用期。
3、竞争优势
（1）品牌优势
东土军悦自成立以来高度重视品牌的建设与维护，其注册的“Armyfly”商标在其多个产品中有所应用，并在一定程度上得到了最终客户的认可。
（2）技术优势
东土军悦自成立以来专注于军用通信设备的研发和生产。截至2019年12月31日，东土军悦已拥有15项发明专利、23项软件著作权、3项软件产品，在以太网交换领域拥有多项核心技术，东土军悦已取得《软件企业认定证书》、《高新技术企业证书》、《中关村高新技术企业》证书，二级军工保密资格亦已获得批准。东土军悦已参与军用通信领域的多个科研课题，其产品越来越得到行业内最终客户的认可，行业地位逐步提升。
（3）人才优势
东土军悦一贯注重人才队伍的建设和培养，已形成由多名博士、硕士领衔的技术团队。
通过多年的经营，东土军悦已拥有一支在研发、生产、经营、管理等各方面均具有较为丰富的实践经验的人才队伍，保障了东土军悦的技术创新能力、产品质量、业务拓展能力及管理水平的不断提升。
（4）销售渠道优势
通过多年积累，东土军悦已与众多系统集成商及最终用户建立了稳定的合作关系，并已设立销售部、商务部及客户服务中心，直接或间接的为销售活动提供支持。
（四）主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 42,674.31 47,485.83 33,894.30
负债总额 23,864.38 24,125.98 18,712.49
所有者权益 18,809.93 23,359.84 15,181.81
利润表项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 3,573.09 16,421.04 13,712.47
营业利润 -5,746.36 2,182.45 3,768.77
净利润 -4,549.92 2,030.25 3,290.10
注：2019年9月30日/1-9月数据为未经审计数。
第五节 发行股份及募集资金情况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，主要情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买佰能电气100%股权，拟以发行股份方式购买国开基金持有的东土军悦 30.17%股权，并向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。
截至本预案签署日，交易标的佰能电气的审计、评估工作尚未完成，其预估值及交易价格均暂未确定。经交易各方协商，最终标的资产的交易价格将以评估值为基础确定，交易价格不低于16亿元，具体评估值以资产评估机构出具的评估报告为准，相关内容将在重组报告书（草案）中予以披露。
截至本预案签署日，东土军悦的审计、评估工作尚未完成，最终标的资产的交易价格将由交易双方根据东土科技、东土军悦和国开基金共同签署的《国开发展基金投资合同》协商确定，具体评估值以资产评估机构出具的评估报告为准，相关内容将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量），待标的资产审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为国开发展基金有限公司与中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋、孙丽等41名自然人。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（三）发行股份的定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。经交易双方协商，本次所发行股份的价格为 11.73 元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（四）发行股份数量情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，目前尚无法确定本次发行股份的发行数量。
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方以股份支付的交易对价÷股份发行价格。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，向各交易对方发行股份的数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。
本次交易中对各交易对方发行股份的数量将在对交易标的资产的审计、评估完成之后确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）锁定期安排
交易标的东土军悦股东国开发展基金有限公司锁定安排为：本次交易项下取得的上市公司股份自新增股份发行完成日起12个月届满之日前不得转让。
交易标的佰能电气股东中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋、孙丽等41名自然人锁定安排为：第一次解锁：自股份发行结束之日起满12个月，可解锁的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份的30%；第二次解锁：自股份发行结束之日起满24个月，可解锁的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份的60%；第三次解锁：自股份发行结束之日起满36个月，可解锁的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司的100%。若佰能电气当期业绩水平未达到业绩目标条件，佰能电气股东因本次交易而获得的上市公司股份按当期实现业绩目标的比例解除锁定。三年的业绩可以互补，如：第一年没达到业绩目标，按实现比例解除锁定；第二年超过业绩目标，将前两年达到的业绩统一计算完成情况，按此情况计算第二年解除锁定的比例；如果第三次解除锁定后还剩余部分股份未能解锁，则顺延一年后自动解除锁定。如果前两年佰能电气的业绩总和达到了三年的业绩总目标，则可以提前一年全部解除锁定。
本次发行股份购买资产完成后，在锁定期内由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述锁定期的约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
若上述安排与中国证监会、商务部等相关机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
二、发行股份募集配套资金
东土科技拟向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
（三）发行股份的定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日根据中国证监会相关规定确定，本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量。若监管机构对非公开发行股票及募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股票的定价、发行等方案也将作相应调整。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量情况
目前交易方案及标的估值尚未最终确定，募集配套资金的发行金额尚无法确定。待相关审计评估工作完成、方案确定之后，募集配套资金的金额将于重组报告书（草案）中确定并披露，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份需满足根据相关法律法规及证券监管机构对于锁定期的安排。
如证监会等相关证券监管机构对本次募集配套资金事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，上市公司将根据相关要求对本次募集配套资金方案进行调整。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
第六节 交易标的预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，交易标的佰能电气的审计、评估工作尚未完成，其预估值及交易价格均暂未确定。经交易各方协商，最终标的资产的交易价格将以评估值为基础确定，交易价格不低于16亿元，具体评估值以资产评估机构出具的评估报告为准，相关内容将在重组报告书（草案）中予以披露。截至本预案签署日，东土军悦的审计、评估工作尚未完成，最终标的资产的交易价格将由交易双方根据东土科技、东土军悦和国开基金共同签署的《国开发展基金投资合同》协商确定，具体评估值以资产评估机构出具的评估报告为准，相关内容将在重组报告书（草案）中予以披露。
第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次重组相关议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
2、交易各方就收购标的资产佰能电气事项已履行的程序如下：
（1）佰能电气已召开股东会同意本次股权转让事项；
（2）公司已与中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等全部交易对方签订意向协议；
（3）标的资产佰能电气非自然人交易对方北京大成房地产开发有限责任公司和北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）已履行了内部决策程序同意出让其持有佰能电气的股权。
3、交易各方就收购标的资产东土军悦事项已履行的程序如下：
（1）标的资产东土军悦交易对方国开基金已出具相关文件，同意上市公司通过发行股份的方式购买其持有东土军悦的股权；
（2）标的公司东土军悦另一方股东东土华盛科技有限公司已出具放弃优先受让的说明。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、中钢设备、大成房地产、国开基金及其主管单位按照内部决策程序、国资管理制度等相关规定分别履行决策程序，审议本次重组正式方案；
2、本次交易涉及的评估工作完成后，由法律法规规定的国资主管部门分别就佰能电气、东土军悦的评估报告予以审核备案；
3、上市公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、国防科工局对本次交易的军工事项审查；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
二、风险因素
（一）本次交易相关的风险
1、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险。
2、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、中钢设备、大成房地产、国开基金及其主管单位按照内部决策程序、国资管理制度等相关规定分别履行决策程序，审议本次重组正式方案；
2、本次交易涉及的评估工作完成后，由法律法规规定的国资主管部门分别就佰能电气、东土军悦的评估报告予以审核备案；
3、上市公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、国防科工局对本次交易的军工事项审查；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本预案签署日，中钢设备尚未就同意本次交易出具股东决定，但其已经按照内部决策程序履行了签订《北京东土科技股份有限公司收购北京佰能电气技术有限公司股权意向协议》和出具本次交易相关承诺事项等程序，目前中钢设备正按照决策程序推进内部决策，其内部决策存在一定的不确定性。若后续中钢设备或其上级单位未审批同意本次交易，则本次交易方案可能面临调整的风险，上市公司将继续推进本次交易，并按照法律法规的规定履行方案调整的相关决策程序。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
3、本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露。目前的交易方案存在进一步调整的风险。
4、标的公司相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，相关数据未经审计、评估，最终经审计、评估的数据将在重组报告书（草案）中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况不一致，提请广大投资者注意相关风险。
5、未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金方式购买佰能电气100%股权，拟以发行股份方式购买国开基金持有东土军悦30.17%股权；其中，佰能电气的交易对方为中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等41名自然人，东土军悦的交易对方为国开基金，本次交易对方均不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易不会导致控制权发生变更。因此，本次交易适用《重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
经各方协商确认，本次交易无业绩承诺及补偿安排，提请投资者注意相关风险。
6、整合风险
本次交易完成后，上市公司将结合自身的发展战略以及管理模式，从人员、
财务、管理、业务及企业文化等方面对标的公司进行整合，以期提升经营效率和
经济效益，充分发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前已积累了一定的并
购整合经验，但本次交易能否实现有效整合仍具有一定的不确定性，提请投资者
注意相关风险。
7、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，涉及佰能电气的交易构成非同一控制下企业合
并，交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后
合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值
测试。
本次收购完成后，上市公司将在账面上形成一定金额的商誉，若标的公司受
到经济周期、行业情况等的不利影响，或者在经营管理、技术研发等方面遇到问
题，导致其业绩不及预期，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商
誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（二）与交易标的相关的风险
1、未来业绩波动的风险
标的公司佰能电气所处的工业电气自动化、清洁能源与环境工程、技术服务等领域，具有与经济周期联系紧密、资本和技术密集等特点。一旦未来全球经济发展速度下降、国家政策变动、相应领域投资增速放缓或者某一行业出现技术革新，标的公司的收入均会受到影响，未来存在一定的业绩波动风险。
2、技术人才流失的风险
目前，佰能电气在钢铁行业各工艺流程的电气自动化系统集成、智能制造系统工程的方案设计节能环保、资源综合利用领域的技术研发和工程实施等多个领域形成了多项核心技术、培养了大批技术人才。由于相关领域需要较高的技术含量，技术人才对标的公司保持其竞争力至关重要。技术人才的流失，不仅在短期内能够对公司的生产经营造成影响，更由于其不可替代性，危及企业的长期可持续发展。一旦标的公司的核心技术人员流失，或者人才更新换代不及时，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
本次交易将对公司的财务状况、业务布局产生一定影响，由此带来的基本面变化将影响股票价格。另外，公司股票价格还会受到政策因素、宏观经济状况、投资者心理、市场预期等多重因素的影响，行业政策的变化、经济周期等都会带来股票价格的波动。为此，公司提醒投资者关注股票价格波动的风险。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。由于近期突发的新型冠状病毒肺炎疫情，本公司及标的公司业务不排除受疫情影响的可能性，公司提醒投资者关注相关风险。
第八节 其他重要事项
一、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易
的进展情况。
（二）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信息披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集审议本次交易方案的
股东大会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权，保证股东大会各项议
案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
（四）股份锁定安排
对本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况”之“（四）股份锁定期安排”和“三、发行股份募集配套资金”之“（五）锁定期安排”。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性
意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人李平表示原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员股份减持计划
根据2019年9月18日发布的《关于公司控股股东、董事长减持计划期限届满及未来股份减持计划的预披露公告》，公司控股股东、董事长李平先生为偿还股票质押贷款、降低股票质押比例，计划自该预披露公告发布之日起3个交易日后的6个月内（即2019年9月24日至2020年3月23日）以大宗交易方式，或者自该预披露公告发布之日起15个交易日后的6个月内（即2019年10月17日至2020年4月16日）以集中竞价方式，合计减持本公司股份不超过30,658,853股（占公司股份总数6%），截止本预案签署日，上述减持计划仍处于有效期。李平先生出具承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人 2019 年 9 月 18日公告的减持计划仍处于有效期。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。该减持所得资金仅用于为解除质押股份而偿还贷款本息。”
上市公司副董事长、副总经理薛百华先生、董事宛晨先生自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人无任何减持上市公司股份的计划，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。”
除上述人员外，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人未持有上市公司股份。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如持有上市公司股份，且拟进行减持，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。”
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理，完善治理结构，提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
五、连续停牌前公司股票价格的波动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”现就因本次交易而公司股票连续停牌前的股票价格波动情况说明如下：
公司股票因本次交易自2020年1月21日起停牌，2019年12月23日-2020年1月20日为股票停牌前20个交易日。根据万得（wind）资讯提供的交易数据，上述期间公司股票收盘价、上证综合指数（代码：000001.SH）、通信（申万）指数（801770.SI）以及波动情况如下表所示：
日期 股票收盘价 上证综合指数 通信（申万）指数
（元/股）
2019年12月23日 12.55 2,962.75 2,225.53
2020年1月20日 13.91 3,095.79 2,473.97
波动幅度 10.84% 4.49% 11.16%
由上表数据可见，剔除大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为6.35%；剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计跌幅为0.32%，均不高于累计涨跌幅20%的标准。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素后，东土科技股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据相关主体出具的承诺，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方及其主要管理人员、实际控制人，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
第九节 独立董事意见
对于本次交易，上市公司独立董事基于其独立判断发表如下独立意见：
1、本次交易相关议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
2、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相关法律法规的规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易构成重大资产重组。
4、本次交易前，交易对方中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等41名自然人以及国开发展基金有限公司与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方与公司之间是否存在关联关系将在交易作价、发行股份方式支付和现金支付的比例确定后予以确定。
5、本次《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
6、本次交易签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性。
7、由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其最终价格暂未确定。对于佰能电气 100%股权的价格，最终将以评估值为基础确定，交易价格不低于 16亿元，具体评估值以资产评估机构出具的评估报告为准。对于东土军悦 30.17%股权的价格，最终将由交易双方根据公司、东土军悦和国开发展基金有限公司共同签署的《国开发展基金投资合同》协商确定，具体评估值以资产评估机构出具的评估报告为准。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
8、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。同意公司董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
第十节 公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
__________________ __________________ __________________
李平 薛百华 宛晨
__________________ __________________ __________________
曹宏喜 佟琼 王文海________________
黄德汉
北京东土科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》之盖章页）
北京东土科技股份有限公司
年 月 日
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