证券代码：300353 上市地：深圳证券交易所 证券简称：东土科技
北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（摘要）
交易内容 交易对方
国开发展基金有限公司
发行股份及支付现金购买 中钢设备有限公司
资产 北京大成房地产开发有限责任公司
北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）
赵庆锋、孙丽等41名自然人
募集配套资金 不超过法规限定数量的特定投资者
二〇二〇年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（摘要）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案（摘要）中涉及的标的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目 录
上市公司声明.............................................................. 2
交易对方声明.............................................................. 3
目 录................................................................... 4
释 义................................................................... 5
一、普通名词............................................................... 5
二、专业名词............................................................... 6
重大事项提示.............................................................. 7
一、本次交易方案概述....................................................... 7
二、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况................................. 7
三、发行股份募集配套资金................................................... 9
四、本次交易的交易性质.................................................... 11
五、本次交易对上市公司的影响.............................................. 12
六、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................... 14
七、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................... 15
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见.................... 28
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划..... 28
重大风险提示............................................................. 30
一、本次交易相关的风险.................................................... 30
二、与交易标的相关的风险.................................................. 32
三、其他风险.............................................................. 33
本次交易概况............................................................. 34
一、本次交易的背景和目的.................................................. 34
二、本次交易方案概述...................................................... 37
三、本次交易的交易性质.................................................... 38
四、本次交易对上市公司的影响.............................................. 39
五、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................... 41
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案（摘要）中的含义如下：
一、普通名词
公司、本公司、东土科技、上市公司 指 北京东土科技股份有限公司
标的公司 指 佰能电气、东土军悦
佰能电气 指 北京佰能电气技术有限公司
东土军悦 指 北京东土军悦科技有限公司
标的资产 指 交易对方持有的佰能电气100%股权，东土军悦
30.17%股权
国开发展基金有限公司、中钢设备有限公司、
交易对方 指 北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能
共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋、孙
丽等41名自然人
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式
购买佰能电气100%股权，拟以发行股份方式购
本次交易/本次重组 指 买国开基金持有东土军悦30.17%股权，并向不
超过法规限定数量的特定投资者以非公开发
行股份方式募集配套资金。
预案（摘要）/本预案（摘要） 指 《北京东土科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》
发行股份的定价基准日 指 上市公司第五届董事会第十六次会议决议公
告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中钢设备 指 中钢设备有限公司
大成房地产 指 北京大成房地产开发有限责任公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
北电投 指 北京电子商务中心区投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业名词
用于工业控制系统的以太网。工业以太网是国
际上最新的工业自动化控制网络通信技术解
决方案。工业以太网技术是以IEEE802.3标准
工业以太网 指 为技术基础，为满足工业测量和控制现场的可
靠性、高可用性、实时性、安全性、环境适应
性等需求，而产生的新一代工业通信技术，是
连接智能传感器、智能测量控制装置形成物联
网的基础
以IEEE802.3标准为技术基础，具有环网冗余、
工业以太网交换机 指 零丢包、电磁兼容等技术特点，能广泛应用于
工业现场的以太网交换机产品
开放式通信系统互联参考模型，是一个由国际
OSI模型 指 标准化组织提出的使各种计算机在世界范围
内互连为网络的标准框架
OSI模型中的第二层，在物理层提供的服务的
链路层 指 基础上向网络层提供服务，其最基本的服务是
将源机网络层来的数据可靠地传输到相邻节
点的目标机网络层
OSI模型中的第三层，介于传输层和数据链路
层之间，它在数据链路层提供的两个相邻端点
网络层 指 之间的数据帧的传送功能上，进一步管理网络
中的数据通信，将数据设法从源端经过若干个
中间节点传送到目的端，从而向运输层提供最
基本的端到端的数据传送服务。
本预案（摘要）任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案（摘要）“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提示：本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案（摘要）中涉及的标的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露，标的公司相关经审计的财务数据和评估结果可能与预案（摘要）披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买佰能电气100%股权，拟以发行股份方式购买国开基金持有东土军悦 30.17%股权，并向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。
截至本预案（摘要）签署日，佰能电气的审计、评估工作尚未完成，其预估值及交易价格均暂未确定。经交易各方协商，最终标的资产的交易价格将以评估值为基础确定，交易价格不低于16亿元。具体评估值以资产评估机构出具的评估报告为准，相关内容将在重组报告书（草案）中予以披露。
截至本预案（摘要）签署日，东土军悦的审计、评估工作尚未完成，最终标的资产的交易价格将由交易双方根据东土科技、东土军悦和国开基金共同签署的《国开发展基金投资合同》协商确定，具体评估值以资产评估机构出具的评估报告为准，相关内容将在重组报告书（草案）中予以披露。
二、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易的支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买佰能电气100%股权，拟以发行股份方式购买国开基金持有东土军悦30.17%股权。
（二）本次发行股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。经交易双方协商，本次所发行股份的价格为 11.73 元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（三）本次发行股份数量情况
截至本预案（摘要）签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，目前尚无法确定本次发行股份的发行数量。
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方以股份支付的交易对价÷股份发行价格。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，向各交易对方发行股份的数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。
本次交易中对各交易对方发行股份的数量将在对交易标的资产的审计、评估完成之后确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）股份锁定期安排
交易标的东土军悦股东国开发展基金有限公司锁定安排为：本次交易项下取得的上市公司股份自新增股份发行完成日起12个月届满之日前不得转让。
交易标的佰能电气股东中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋、孙丽等41名自然人锁定安排为：第一次解锁：自股份发行结束之日起满12个月，可解锁的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份的30%；第二次解锁：自股份发行结束之日起满24个月，可解锁的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份的60%；第三次解锁：自股份发行结束之日起满36个月，可解锁的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司的100%。若佰能电气当期业绩水平未达到业绩目标条件，佰能电气股东因本次交易而获得的上市公司股份按当期实现业绩目标的比例解除锁定。三年的业绩可以互补，如：第一年没达到业绩目标，按实现比例解除锁定；第二年超过业绩目标，将前两年达到的业绩统一计算完成情况，按此情况计算第二年解除锁定的比例；如果第三次解除锁定后还剩余部分股份未能解锁，则顺延一年后自动解除锁定。如果前两年佰能电气的业绩总和达到了三年的业绩总目标，则可以提前一年全部解除锁定。
本次发行股份购买资产完成后，在锁定期内由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述锁定期的约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
若上述安排与中国证监会等相关机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
三、发行股份募集配套资金
东土科技拟向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
（三）发行股份的定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日根据中国证监会相关规定确定，本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量。若监管机构对非公开发行股票及募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股票的定价、发行等方案也将作相应调整。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量情况
目前交易方案及标的估值尚未最终确定，募集配套资金的发行金额尚无法确定。待相关审计评估工作完成、方案确定之后，募集配套资金的金额将于重组报告书（草案）中确定并披露，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份需满足根据相关法律法规及证券监管机构对于锁定期的安排。
如证监会等相关证券监管机构对本次募集配套资金事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，上市公司将根据相关要求对本次募集配套资金方案进行调整。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
四、本次交易的交易性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，最终的交易金额将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组是否构成关联交易尚无法确定
本次交易前，交易对方中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等41名自然人以及国开发展基金有限公司与上市公司之间不存在关联关系。因本次交易中交易作价未确定，本次交易完成后，各交易对方持有的上市公司股票是否超过上市公司本次发行后总股本的5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
（三）本次重组预计不构成重组上市
截至本预案（摘要）签署日，李平先生为公司的控股股东及实际控制人，持股比例为31.45%。2020年1月13日，李平先生与北电投签署了《股份转让协议》，李平先生将其持有的东土科技25,549,045股无限售流通股以13.04元/股的价格，通过协议转让的方式转让给北电投，转让完成后，李平先生持有上市公司股份135,169,517股，占上市公司总股本比例的26.45%，上述股权转让尚未完成过户。
根据标的资产规模初步判断，本次交易预计不会影响李平先生的实际控制人地位，李平先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有佰能电气股权；本次交易完成后，上市公司将持有佰能电气100.00%股权。
本次交易前，上市公司通过控股子公司东土华盛科技有限公司持有东土军悦69.83%的股权；本次交易完成后，上市公司除通过控股子公司东土华盛科技有限公司持有东土军悦69.83%的股权外，同时直接持有东土军悦30.17%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事工业互联网平台性技术和产品的研发，用工业互联网技术创新各行业解决方案，不断推进其产品和服务在智慧工业、智慧军事、智慧能源、智慧城市等领域的应用，不仅在工业通信行业占据领先地位，而且向工业互联整体技术解决方案提供商进行延展。截至目前，上市公司的主营业务中，防务及工业互联网产品占比较高，其次为大数据及网络服务业务。
佰能电气主要提供工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务，以及节能减排的工程和技术服务等。本次交易完成后，佰能电气将成为上市公司的全资子公司，上市公司结合自身发展战略、充分发挥现有工业互联网平台性技术的优势，与佰能电气在工业企业，尤其是大型冶金行业企业的电气自动化、节能减排综合服务等领域推进业务协同，推进工业互联网创新产品和解决方案在相关行业的应用。
东土军悦主要从事军用以太网交换机产品、视音频传输平台的研发、生产及销售，在通信技术应用领域具有多项核心技术。本次交易完成后，上市公司对东土军悦的控制比例将进一步提升，上市公司将得以进一步加强对该业务板块的控制力度、巩固军品销售，并有效深化相关产品在防务市场的应用。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，佰能电气将成为上市公司子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围。佰能电气工业企业自动化、节能减排等领域竞争优势明显，具有良好的发展前景，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，东土军悦净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升，上市公司在防务信息化设备研发、生产、销售领域取得的营业收入将有所提高。本次交易完成后，上市公司对东土军悦的控制力度、与东土军悦的业务整合程度将大幅提升，本次交易将在一定程度上改善东土军悦的盈利能力。
由于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在外部市场环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的交易规模尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次重组相关议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
2、交易各方就收购标的资产佰能电气事项已履行的程序如下：
（1）佰能电气已召开股东会同意本次股权转让事项；
（2）公司已与中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等全部交易对方签订意向协议；
（3）标的资产佰能电气非自然人交易对方北京大成房地产开发有限责任公司和北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）已履行了内部决策程序同意出让其持有佰能电气的股权。
3、交易各方就收购标的资产东土军悦事项已履行的程序如下：
（1）标的资产东土军悦交易对方国开基金已出具相关文件，同意上市公司通过发行股份的方式购买其持有东土军悦的股权；
（2）标的公司东土军悦另一方股东东土华盛科技有限公司已出具放弃优先受让的说明。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、中钢设备、大成房地产、国开基金及其主管单位按照内部决策程序、国资管理制度等相关规定分别履行决策程序，审议本次重组正式方案；
2、本次交易涉及的评估工作完成后，由法律法规规定的国资主管部门分别就佰能电气、东土军悦的评估报告予以审核备案；
3、上市公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、国防科工局对本次交易的军工事项审查；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本预案（摘要）签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了与本次交易相关的全部信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，并且在签署之后未发生任何变化；保证所提供的信息和文件资料（无
论是纸质版或电子版资料）的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
上市公司 性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定，及时提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了与本次交易相关的全部信息和文件资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，并且在签署之后未发生任何变化；保证所提供的信息和文
件资料（无论是纸质版或电子版资料）的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及
上市公司董事、 时提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
监事、高级管理 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信
人员、控股股东 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
以及实际控制人 依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公
司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会
核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本承诺人承诺并保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，并向全部
内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了与本次交易相关的全部信息和文件资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，并且在签署之后未发生任何变化；保证所提供的信息和文
件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及
国开发展基金有 时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
限公司 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公
司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会
核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了与本次交易相关的全部信息和文件资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，并且在签署之后未发生任何变化；保证所提供的信息和文
件资料（无论是纸质版或电子版资料）的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
中钢设备有限公 3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以
司、北京大成房 下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及
地产开发有限责 时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
任公司、北京佰 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如
能共合投资咨询 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
中心（有限合 损失的，将依法承担赔偿责任。
伙），赵庆锋、 4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
孙丽等41名自 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
然人 结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公
司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会
核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本承诺人承诺并保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，并向全部
内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
2、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份的锁定期除需遵守证券监管法律、
法规的规定外，在完成业绩目标的情况下，按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：自股份发行结束之日起满12个月，可解锁的股份数量为本承诺人因本
次交易而获得的全部上市公司股份的30%；
第二次解锁：自股份发行结束之日起满24个月，可解锁的股份数量为本承诺人因本
次交易而获得的全部上市公司股份的60%；
第三次解锁：自股份发行结束之日起满36个月，可解锁的股份数量为本承诺人因本
佰能电气各交易 次交易而获得的全部上市公司股份的100%。
对方（北京大成 若佰能电气当期业绩水平未达到业绩目标条件，本承诺人因本次交易而获得的上市公
房地产开发有限 司股份按当期实现业绩目标的比例解除锁定。三年的业绩可以互补，如：第一年没达
责任公司、北京 到业绩目标，按实现比例解除锁定；第二年超过业绩目标，将前两年达到的业绩统一
佰能共合投资咨 计算完成情况，按此情况计算第二年解除锁定的比例；如果第三次解除锁定后还剩余
询中心（有限合 部分股份未能解锁，则顺延一年后自动解除锁定。如果前两年佰能电气的业绩总和达
伙），赵庆锋、 到了三年的业绩总目标，则可以提前一年全部解除锁定。
孙丽等41名自 上述业绩目标为：2020年、2021年和2022每年实现的经审计的扣除偶发性政府补助
然人） 后的净利润为1亿元。
2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项
而增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、
规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
4、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根
据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份的锁定期除需遵守证券监管法律、
法规的规定外，在完成业绩目标的情况下，按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：自股份发行结束之日起满12个月，可解锁的股份数量为本承诺人因本
次交易而获得的全部上市公司股份的30%；
第二次解锁：自股份发行结束之日起满24个月，可解锁的股份数量为本承诺人因本
次交易而获得的全部上市公司股份的60%；
第三次解锁：自股份发行结束之日起满36个月，可解锁的股份数量为本承诺人因本
次交易而获得的全部上市公司股份的100%。
若佰能电气当期业绩水平未达到业绩目标条件，本承诺人因本次交易而获得的上市公
司股份按当期实现业绩目标的比例解除锁定。三年的业绩可以互补，如：第一年没达
到业绩目标，按实现比例解除锁定；第二年超过业绩目标，将前两年达到的业绩统一
中钢设备有限公 计算完成情况，按此情况计算第二年解除锁定的比例；如果第三次解除锁定后还剩余
司 部分股份未能解锁，则顺延一年后自动解除锁定。如果前两年佰能电气的业绩总和达
到了三年的业绩总目标，则可以提前一年全部解除锁定。
上述业绩目标为：2020年、2021年和2022每年实现的经审计的扣除偶发性政府补助
后的净利润为1亿元。
2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项
而增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、
规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
4、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根
据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
5、上述承诺以本承诺人与上市公司签署的最终交易协议为准。
1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自新增股份发行完成日起12个月届
满之日前不得转让。
国开发展基金有 2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票权利、转增股本等情形所增持的
限公司 股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份
将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
3、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根
据证券监管部门的意见要求进行相应调整。
3、关于所持标的公司完整权利的承诺
承诺主体 承诺内容
1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出
资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的
佰能电气各交易 情况。
对方（中钢设备 2.本承诺人依法拥有标的公司相应股权的合法、完整、有效的所有权，所持有标的公
有限公司、北京 司股权权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻
大成房地产开发 结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司
有限责任公司、 法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形，不存在应披露而未披露的负债、
北京佰能共合投 担保及其他或有事项。
资咨询中心（有 3.本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期
限合伙），赵庆 权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持
锋、孙丽等41 标的公司相应股权行使表决权的协议或类似安排。
名自然人） 4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在
或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、
出售或转让标的公司股权，从而获取标的公司股权或对应的利润分配权。
1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出
资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的
情况。
2.本承诺人依法拥有标的公司相应股权，所持有标的公司股权权属清晰，不存在任何
现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让
的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍
权属转移的其他情形。
国开发展基金有 3.本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期
限公司 权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持
标的公司相应股权行使表决权的协议或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在
或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、
出售或转让标的公司股权，从而获取标的公司股权或对应的利润分配权。
5.本承诺人向上市公司转让标的公司相应股权符合相关法律法规及标的公司章程规
定，并已获得必要的许可、授权及批准，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在
法律障碍。
4、关于本次重组有关事项的承诺
承诺主体 承诺内容
1、关于标的公司出资及资金来源事项等
（1）本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的
资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直
至最终实益持有人）不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化
安排。
（2）除持有标的公司股权外，本承诺人与标的公司的股东之间不存在任何关联关系，
也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排。
2、关于本承诺人合法合规的情况
（1）截至本承诺函出具日，本承诺人最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形
（重大诉讼、仲裁是指诉讼、仲裁的标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上且绝对金额超过500万元，或标的金额虽未达到前述标准，但对公司的持续
生产经营产生重大不利影响），不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形。
中钢设备有限公 （2）截至本承诺函出具日，本承诺人最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履
司、北京大成房 行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
地产开发有限责 易所纪律处分等情况。
任公司、北京佰 （3）截至本承诺函出具日，本承诺人最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会
能共合投资咨询 公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
中心（有限合伙） （4）截至本承诺函出具日，本承诺人不存在不良记录。
3、关于与上市公司的关联关系
本次交易前，本承诺人及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
4、关于与向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本承诺函出具日，本承诺人不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员
的情况。
5、关于不存在内幕交易事项
作为本次交易的交易对方，本承诺人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
6、关于本次交易不存在其他协议或安排的承诺
本承诺人与上市公司、其他交易方签订了《北京东土科技股份有限公司收购北京佰能
电气技术有限公司股权意向协议》，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响
的相关投资协议或影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益
权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。
7、其他相关事项
本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对
本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本
次交易。
承诺主体 承诺内容
1、关于标的公司出资及资金来源事项等
（1）本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的
资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直
至最终实益持有人）不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化
安排。
（2）除持有标的公司股权外，本承诺人与标的公司的股东之间不存在任何关联关系，
也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排。
2、关于本承诺人合法合规的情况
（1）截至本承诺函出具日，本承诺人最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情
形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。
（2）截至本承诺函出具日，本承诺人最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
赵庆锋、孙丽等 （3）截至本承诺函出具日，本承诺人最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会
41名自然人 公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
（4）截至本承诺函出具日，本承诺人不存在不良记录。
3、关于与上市公司的关联关系
本次交易前，本承诺人及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
4、关于与向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本承诺函出具日，本承诺人不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员
的情况。
5、关于不存在内幕交易事项
作为本次交易的交易对方，本承诺人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
6、关于本次交易不存在其他协议或安排的承诺
本承诺人与上市公司、其他交易方签订了《北京东土科技股份有限公司收购北京佰能
电气技术有限公司股权意向协议》，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响
的相关投资协议或影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益
权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。
7、其他相关事项
本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对
本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本
次交易。
承诺主体 承诺内容
1、关于标的公司出资及资金来源事项等
本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资
金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直
至最终实益持有人）不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化
安排。
2、关于本承诺人合法合规的情况
（1）截止本承诺函出具日，本承诺人最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（2）截止本承诺函出具日，本承诺人最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
（3）截止本承诺函出具日，本承诺人最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会
国开发展基金有 公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
限公司 （4）截止本承诺函出具日，本承诺人不存在不良记录。
3、关于与上市公司的关联关系
本次交易前，本承诺人与上市公司之间不存在关联关系。
4、关于与向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截止本承诺函出具日，本承诺人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况。
5、关于不存在内幕交易事项
作为本次交易的交易对方，本承诺人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
6、其他相关事项
本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对
本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本
次交易。
承诺主体 承诺内容
1、关于与本次交易相关各方的关联关系
（1）本次交易前，除通过控股子公司东土华盛科技有限公司持有东土军悦69.83%的
股权外，本承诺人与标的公司之间不存在其他关联关系。
（2）本次交易前，本承诺人及关联方与本次交易的交易对方及其关联方之间不存在
关联关系。
2、关于交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本承诺函出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或者高
级管理人员的情况。
3、关于不存在内幕交易事项
上市公司 本承诺人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信
息进行内幕交易的情形。
4、关于本次交易不存在其他协议或安排的承诺
本承诺人与交易对方签订《北京东土科技股份有限公司收购北京佰能电气技术有限公
司股权意向协议》等必要的交易协议，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影
响的相关投资协议或影响标的公司北京佰能电气技术有限公司、北京东土军悦科技有
限公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等），不存在应当披露
而未披露的其他有关文件、协议或安排等。
5、其他相关事项
本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对
本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合进行相应调整以推进及实施本次交易。
5、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺
佰能电气各交易
对方（中钢设备
有限公司、北京 本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
大成房地产开发 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
有限责任公司、 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《关于加强与上市
北京佰能共合投 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重
资咨询中心（有 大资产重组的情形。
限合伙），赵庆
锋、孙丽等41
名自然人）
上市公司董事、 本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
监事、高级管理 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
人员、公司控股 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《关于加强与上市
股东、实际控制 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重
人 大资产重组的情形。
本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
国开发展基金有 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
限公司 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
6、关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成前，本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司及
其子公司相同、相似业务的情形，与上市公司及其子公司之间不存在同业竞争；
2、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东、实际控制人期间，本人及本人所控
上市公司控股股 制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事
东、实际控制人 与上市公司及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如
本人或本人所控制的企业与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生
同业竞争的，本人将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务转让给无
关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保上市公司利益不受损害。
7、关于保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
的独立性，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在
本承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本承诺人控制的其他企
业中兼职、领薪。
（2）保证本承诺人控制的其他企业完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体
系。
（3）保证本承诺人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法
的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并
为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证上市公司与本承诺人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整权
利，确保上市公司资产的独立完整。
（3）保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；
不以上市公司的资产为本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
上市公司控股股 （2）保证本承诺人控制的其他企业不与上市公司及下属子公司共用一个银行账户。
东、实际控制人 （3）保证上市公司能够做出独立的财务决策，保证本承诺人控制的其他企业不违法
干预上市公司的资金使用调度。
（4）保证不干涉上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司拥有健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独
立行使经营管理职权，保证本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同
的情形，不影响上市公司的机构独立性。
（2）保证不违法干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不违规干涉上市公司的业务活动，本
承诺人不超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（3）保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司具有实质性竞争的
业务。
（4）保证尽量减少本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易：在进行确有必
要且不可避免的关联交易时，保证按照市场化原则进行公平操作，依法签订协议，并
将按照有关法律法规、规范性文件等规定依法履行交易程序及信息披露义务。
8、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本承诺人承诺，本次交易
完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司之间的关
联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、
公正的原则，与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
上市公司控股股 章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行内部决策程序；关联交
东、实际控制人 易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务。本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不
利用关联交易损害非关联股东的利益。
2、如本承诺人及本承诺人控制的其他企业违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，
本承诺人同意赔偿相应损失。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性
意见
截至本预案（摘要）签署之日，上市公司控股股东、实际控制人李平表示原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员股份减持计划
根据2019年9月18日发布的《关于公司控股股东、董事长减持计划期限届满及未来股份减持计划的预披露公告》，公司控股股东、董事长李平先生为偿还股票质押贷款、降低股票质押比例，计划自该预披露公告发布之日起3个交易日后的6个月内（即2019年9月24日至2020年3月23日）以大宗交易方式，或者自该预披露公告发布之日起15个交易日后的6个月内（即2019年10月17日至2020年4月16日）以集中竞价方式，合计减持本公司股份不超过30,658,853股（占公司股份总数6%），截止本预案（摘要）签署日，上述减持计划仍处于有效期。李平先生出具承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人2019年9月18日公告的减持计划仍处于有效期。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。该减持所得资金仅用于为解除质押股份而偿还贷款本息。”
上市公司副董事长、副总经理薛百华先生、董事宛晨先生自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人无任何减持上市公司股份的计划，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。”
除上述人员外，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人未持有上市公司股份。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如持有上市公司股份，且拟进行减持，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。”
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、中钢设备、大成房地产、国开基金及其主管单位按照内部决策程序、国资管理制度等相关规定分别履行决策程序，审议本次重组正式方案；
2、本次交易涉及的评估工作完成后，由法律法规规定的国资主管部门分别就佰能电气、东土军悦的评估报告予以审核备案；
3、上市公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、国防科工局对本次交易的军工事项审查；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本预案（摘要）签署日，中钢设备尚未就同意本次交易出具股东决定，但其已经按照内部决策程序履行了签订《北京东土科技股份有限公司收购北京佰能电气技术有限公司股权意向协议》和出具本次交易相关承诺事项等程序，目前中钢设备正按照决策程序推进内部决策，其内部决策存在一定的不确定性。若后续中钢设备或其上级单位未审批同意本次交易，则本次交易方案可能面临调整的风险，上市公司将继续推进本次交易，并按照法律法规的规定履行方案调整的相关决策程序。
截至本预案（摘要）签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案（摘要）披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露。目前的交易方案存在进一步调整的风险。
（四）标的公司相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，相关数据未经审计、评估，最终经审计、评估的数据将在重组报告书（草案）中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案（摘要）披露情况不一致，提请广大投资者注意相关风险。
（五）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京佰能电气技术有限公司100%股权，拟以发行股份方式购买国开发展基金有限公司持有的北京东土军悦科技有限公司 30.17%股权；其中，佰能电气的交易对方为中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等41名自然人，东土军悦的交易对方为国开基金，本次交易对方均不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易不会导致控制权发生变更。因此，本次交易适用《重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
经各方协商确认，本次交易无业绩承诺及补偿安排，提请投资者注意相关风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，上市公司将结合自身的发展战略以及管理模式，从人员、财务、管理、业务及企业文化等方面对标的公司进行整合，以期提升经营效率和经济效益，充分发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前已积累了一定的并购整合经验，但本次交易能否实现有效整合仍具有一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，涉及佰能电气的交易构成非同一控制下企业合并，交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
本次收购完成后，上市公司将在账面上形成一定金额的商誉，若标的公司受到经济周期、行业情况等的不利影响，或者在经营管理、技术研发等方面遇到问题，导致其业绩不及预期，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
二、与交易标的相关的风险
（一）未来业绩波动的风险
标的公司佰能电气所处的工业电气自动化、清洁能源与环境工程、技术服务等领域，具有与经济周期联系紧密、资本和技术密集等特点。一旦未来全球经济发展速度下降、国家政策变动、相应领域投资增速放缓或者某一行业出现技术革新，标的公司的收入均会受到影响，未来存在一定的业绩波动风险。
（二）技术人才流失的风险
目前，佰能电气在钢铁行业各工艺流程的电气自动化系统集成、智能制造系统工程的方案设计节能环保、资源综合利用领域的技术研发和工程实施等多个领域形成了多项核心技术、培养了大批技术人才。由于相关领域需要较高的技术含量，技术人才对标的公司保持其竞争力至关重要。技术人才的流失，不仅在短期内能够对公司的生产经营造成影响，更由于其不可替代性，危及企业的长期可持续发展。一旦标的公司的核心技术人员流失，或者人才更新换代不及时，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的财务状况、业务布局产生一定影响，由此带来的基本面变化将影响股票价格。另外，公司股票价格还会受到政策因素、宏观经济状况、投资者心理、市场预期等多重因素的影响，行业政策的变化、经济周期等都会带来股票价格的波动。为此，公司提醒投资者关注股票价格波动的风险。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。由于近期突发的新型冠状病毒肺炎疫情，本公司及标的公司业务不排除受疫情影响的可能性，公司提醒投资者关注相关风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司并购重组得到国家政策的有力支持
近年来，国家出台了一系列的法规及政策，对上市公司的并购重组提供政策支持，鼓励上市公司通过兼并重组，优化资源配置、促进行业整合和产业升级。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出要“大力推进上市公司兼并重组”，“为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率”。
2016年9月，中国证监会修订并发布了《重组管理办法》，对并购重组市场进行规范，促进估值合理化，鼓励更多资金投向实体经济，为资本市场的并购重组提供良好的政策疏导，推动上市公司服务实体经济发展。
2018年8月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出，“深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用”和“稳妥给予资本市场监管支持：对降杠杆及市场化债转股所涉的IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。
2019年10月，中国证监会再次修订并发布了《重组管理办法》，通过简化“重组上市”认定标准、恢复“重组上市”配套融资等举措，鼓励市场采用并购重组方式，激发资本市场活力，充分发挥并购重组功能，推动上市公司资源整合和产业升级，促进优质资产与资本平台对接。
在有利的政策背景下，上市公司将积极利用资本市场提供的支持，结合自身产业布局和战略目标，通过并购重组的方式完善产业链布局，有效促进资源的整合，改善行业生态，增强上市公司的综合实力。
2、工业互联网时代下，机遇与挑战并存
近年来，工业互联网的不断发展和深化，给包括上市公司在内的高新技术企业带来了巨大的发展机遇，也不可避免的带来了一定的挑战。根据 2017 年 11月发布的《国务院关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，工业互联网作为新一代信息技术与制造业深度融合的产物，日益成为新工业革命的关键支撑和深化“互联网＋先进制造业”的重要基石，对未来工业发展产生全方位、深层次、革命性影响。工业互联网通过系统构建网络、平台、安全三大功能体系，打造人、机、物全面互联的新型网络基础设施，形成智能化发展的新兴业态和应用模式，是推进制造强国和网络强国建设的重要基础，是全面建成小康社会和建设社会主义现代化强国的有力支撑。
根据国务院的指导意见，2018至2020年，我国工业互联网仍处于起步阶段，需要“初步建成低时延、高可靠、广覆盖的工业互联网网络基础设施，初步构建工业互联网标识解析体系，初步形成各有侧重、协同集聚发展的工业互联网平台体系，初步建立工业互联网安全保障体系。”
当前，互联网创新发展与新工业革命正处于历史交汇期，而上市公司要把握工业互联网发展的难得机遇，就必须内外兼修，一方面，不断加强技术积累，加大研发投入，培养高水平的研发人才；另一方面，积极进行工业互联网战略布局，通过并购重组的方式，打造自主可控的工业互联网产业链，抢先在智能制造等领域完成产业布局。
（二）本次交易的目的
1、发行股份及支付现金方式购买佰能电气100%股权
（1）收购优质资产，推进工业互联
本次交易的标的公司之一佰能电气，在智能制造、节能环保、资源综合利用等多个领域处于国内领先地位，目前已经拥有无人行车及智能库管系统、焦炉测温机器人、自动出钢系统、综合料场无人智能管控系统、精密制造智能生产线、板带质量在线分析系统及余热发电智能专家系统等多项产品和技术。
本次交易完成后，公司将进一步推进工业互联网产品和解决方案在冶金等领域的应用，不断丰富和扩展应用场景，并在行业应用的过程中积累经验、完善工业互联网技术。
（2）发挥协同效应，提升竞争实力
标的公司所从事的业务为工业领域电气自动化项目的工程承包和技术服务，同时致力于智能制造领域的产品和技术研发。标的公司在电气自动化工程及智能制造系统工程的方案设计、设备制造、软件编程调试及售后服务等领域积累了丰富的工程经验，通过持续不断的研发投入，拥有了多项国内首创的核心技术，在行业内处于领先地位。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模将进一步扩大，竞争实力也将得到进一步增强。通过从人员、财务、管理、业务及企业文化等方面对标的公司进行整合，上市公司将充分发挥现有工业互联网产品技术优势，与佰能电气在工业企业，尤其是大型冶金行业企业的电气自动化、节能减排综合服务等领域推进业务协同，不断丰富应用场景、推广工业互联产品和解决方案在各行业的应用。
2、发行股份方式购买东土军悦30.17%股权
（1）提升上市公司控制力
在上市公司的业务体系内，东土军悦具有不可替代的战略地位，其核心产品军用以太网交换机、IP 音视频一体化综合平台、军用网络安全产品在上市公司的产品条线中不可或缺。本次交易将大幅提升上市公司对子公司的控制力，并有效改进决策效率，从而使东土军悦在上市公司体系下更好的发挥其技术、产品优势，优化配置资源、完善业务结构。
（2）推进防务板块整合
东土军悦掌握了军队装备自主可控技术、信息网络技术等多项核心技术，通过自主研发设计，目前已经成为国内领先的完全自主设计制造可控可信的战术一体化通信系统、视音频传输系统、网络安全系统、军事物联网系统及整体解决方案提供商。公司产品应用领域广泛、经营状况良好，本次交易有利于推进公司防务板块的整合，促进东土军悦与防务板块其他子公司在技术研发、产品设计等领域展开业务协作，提高产品研发效率。
二、本次交易方案概述
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金方式购买佰能电气100%股权，拟以发行股份方式购买国开基金持有东土军悦 30.17%股权，并向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。公司预计本次交易构成重大资产重组。
（一）发行股份及支付现金方式购买佰能电气100%股权
公司拟以发行股份及支付现金方式购买佰能电气100%股权。截至本预案（摘要）签署日，佰能电气的审计、评估工作尚未完成，其预估值及交易价格均暂未确定。
经交易各方协商，佰能电气的交易价格不低于16亿元，最终标的资产的交易价格将以评估值为基础确定，具体评估值以资产评估机构出具的评估报告为准，相关内容将在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）发行股份方式购买东土军悦30.17%股权
截至本预案（摘要）签署日，东土军悦的审计、评估工作尚未完成，最终标的资产的交易价格将由交易双方根据东土科技、东土军悦和国开基金共同签署的《国开发展基金投资合同》协商确定，具体评估值以资产评估机构出具的评估报告为准，相关内容将在重组报告书（草案）中予以披露。
（三）募集配套资金
本次交易，公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据发行结果最终确定。
三、本次交易的交易性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，最终的交易金额将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组是否构成关联交易尚无法确定
本次交易前，交易对方中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等41名自然人以及国开发展基金有限公司与上市公司之间不存在关联关系。因本次交易中交易作价未确定，本次交易完成后，各交易对方持有的上市公司股票是否超过上市公司本次发行后总股本的5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
（三）本次重组预计不构成重组上市
截至本预案（摘要）签署日，李平先生为公司的控股股东及实际控制人，实际控制权比例为31.45%，李平先生与北电投于2020年1月13日签署了《股份转让协议》，李平先生将其持有的东土科技25,549,045股无限售流通股以13.04元/股的价格，通过协议转让的方式转让给北电投，转让完成后，李平先生持有上市公司股份135,169,517股，占上市公司总股本比例的26.45%，上述股权转让尚未完成过户。
根据标的资产规模初步判断，本次交易预计不会影响李平先生的实际控制人地位，李平先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有佰能电气股权；本次交易完成后，上市公司将持有佰能电气100.00%股权。
本次交易前，上市公司通过控股子公司东土华盛科技有限公司持有东土军悦69.83%的股权；本次交易完成后，上市公司除通过控股子公司东土华盛科技有限公司持有东土军悦69.83%的股权外，同时直接持有东土军悦30.17%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事工业互联网平台性技术和产品的研发，用工业互联网技术创新各行业解决方案，不断推进其产品和服务在智慧工业、智慧军事、智慧能源、智慧城市等领域的应用，不仅在工业通信行业占据领先地位，而且向工业互联整体技术解决方案提供商进行延展。截至目前，上市公司的主营业务中，防务及工业互联网产品占比较高，其次为大数据及网络服务业务。
佰能电气主要提供工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务，以及节能减排的工程和技术服务等。本次交易完成后，佰能电气将成为上市公司的全资子公司，上市公司结合自身发展战略、充分发挥现有工业互联网平台性技术的优势，与佰能电气在工业企业，尤其是大型冶金行业企业的电气自动化、节能减排综合服务等领域推进业务协同，推进工业互联网创新产品和解决方案在相关行业的应用。
东土军悦主要从事军用以太网交换机产品、视音频传输平台的研发、生产及销售，在通信技术应用领域具有多项核心技术。本次交易完成后，上市公司对东土军悦的控制比例将进一步提升，上市公司将得以进一步加强对该业务板块的控制力度、巩固军品销售，并有效深化相关产品在防务市场的应用。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，佰能电气将成为上市公司子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围。佰能电气工业企业自动化、节能减排等领域竞争优势明显，具有良好的发展前景，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，东土军悦净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升，上市公司在防务信息化设备研发、生产、销售领域取得的营业收入将有所提高。本次交易完成后，上市公司对东土军悦的控制力度、与东土军悦的业务整合程度将大幅提升，本次交易将在一定程度上改善东土军悦的盈利能力。
由于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在外部市场环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的交易规模尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次重组相关议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
2、交易各方就收购标的资产佰能电气事项已履行的程序如下：
（1）佰能电气已召开股东会同意本次股权转让事项；
（2）公司已与中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等全部交易对方签订意向协议；
（3）标的资产佰能电气非自然人交易对方北京大成房地产开发有限责任公司和北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）已履行了内部决策程序同意出让其持有佰能电气的股权。
3、交易各方就收购标的资产东土军悦事项已履行的程序如下：
（1）标的资产东土军悦交易对方国开基金已出具相关文件，同意上市公司通过发行股份的方式购买其持有东土军悦的股权；
（2）标的公司东土军悦另一方股东东土华盛科技有限公司已出具放弃优先受让的说明。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、中钢设备、大成房地产、国开基金及其主管单位按照内部决策程序、国资管理制度等相关规定分别履行决策程序，审议本次重组正式方案；
2、本次交易涉及的评估工作完成后，由法律法规规定的国资主管部门分别就佰能电气、东土军悦的评估报告予以审核备案；
3、上市公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、国防科工局对本次交易的军工事项审查；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本预案（摘要）签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（此页无正文，为《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案（摘要）》之盖章页）
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