北京东土科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的说明
北京东土科技股份有限公司（下称“公司”）拟以发行股份和支付现金作为对价购买北京佰能电气技术有限公司（下称“佰能电气”）100%的股权，拟以发行股份作为对价购买国开发展基金有限公司持有的北京东土军悦科技有限公司（下称“东土军悦”）30.17%的股权（佰能电气 100%股权、东土军悦 30.17%股权以下合称“标的资产”），并向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金（下称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易拟购买的资产为佰能电气100%股权和东土军悦30.17%股权，本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项已在《北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露（包括向有关主
管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序等），并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条第一款的规定。
二、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。
三、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制佰能电气和东土军悦的生产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
四、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
特此说明。
北京东土科技股份有限公司
董 事 会
2020年2月11日
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