北京东土科技股份有限公司
关于本次交易采取保密措施及保密制度说明
鉴于北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买北京佰能电气技术有限公司（以下简称“佰能电气”）100%股权，拟以发行股份方式购买公司国开基金发展有限公司持有的北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）30.17%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号：重大资产重组》及公司内部相关制度的要求，筹划本次重大资产重组期间，公司已就本次交易事宜制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：
一、上市公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，制订了严格的保密制度，严格控制内幕知情人范围，并督促相关内幕知情人履行保密义务。
二、为防止正在筹划的本次交易信息泄露，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：东土科技，证券代码：300353.SZ）自2020年1月21日开市时起开始停牌并就筹划发行股份购买资产事项进行了公告，并按照中国证监会及深圳证券交易所的要求编制了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。通过实施股票停牌，有效避免股价发生异常波动的情况。
三、停牌后，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，上市公司拟聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国开证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司为本次交易的中介机构，目前，上市公司与以上各中介机构签署了《保密协议》。
《保密协议》约定，《保密协议》各方及其工作人员对信息提供方就本次重组所提供的保密信息承担保密义务，保证除了参与本次资产重组项目的工作人员及主管负责人以外的其他人员无法知悉涉及上市公司及标的公司的任何保密信息，且保密信息仅限各中介机构及项目人员为本次资产重组事宜开展尽职调查、撰写相关文件等工作之用。各中介机构应妥善保管上述资料，不得遗失，非依法律规定、政府有关部门要求或者甲方允许，不得用于本次资产重组事宜之外的其他任何用途，不得向除上市公司、参与本项目的工作人员和参与本项目的中介机构外的其他任何第三方披露保密信息。
四、在公司与中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等41名自然人签订的《北京东土科技股份有限公司收购北京佰能电气技术有限公司股权意向协议》中约定：“协议各方应严格履行保密义务，不得向任何无关第三方透露本协议的签订及协议内容以及为履行本协议而取得的各种资料、文件的内容，并采取有效措施，确保接触本协议及各自参与本次收购工作的工作人员、中介机构和专业顾问对本次收购相关信息严格保密。协议各方按照有关信息披露管理法律、法规和规范性文件规定或按照证券监管部门要求依法披露的，不受本条限制。”
在《国开发展基金有限公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金采取保密措施及保密制度的说明》中，国开发展基金有限公司说明：“本公司与东土科技就本次交易进行初步磋商时，制定了严格有效的保密制度、采取了必要的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，本公司知晓的相关敏感信息仅限于本公司参与本次交易的工作人员以及主要管理人员”；“本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，没有买卖公司股票行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。”
综上所述，上市公司已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格根据有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京东土科技股份有限公司关于本次交易采取保密措施及保密制度说明》之签署页）
北京东土科技股份有限公司（盖章）
日期： 年 月 日
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