证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2020–012
北京东土科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2020年2月11日以现场结合电话会议方式召开。本次会议为董事会临时会议，由董事长李平提议召开。会议通知于2020年2月9日以电子邮件方式发出。
公司现有董事7人，实际参加会议并表决的董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议表决情况
经参会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。本项议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份和支付现金的方式购买北京佰能电气技术有限公司（下称“佰能电气”）100%的股权，拟以发行股份的方式购买国开发展基金有限公司（下称“国开基金”）持有的北京东土军悦科技有限公司（下称“东土军悦”，与佰能电气合称“标的公司”）30.17%的股权（与佰能电气100%股权合称“标的资产”），并向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金（下称“本次交易”）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易方式、交易标的和交易对方
公司拟以发行股份和支付现金的方式购买佰能电气100%的股权，拟以发行股份的方式购买国开基金持有的东土军悦30.17%的股权，交易对方如下：
标的资产 交易对方
中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北
京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋、孙丽、高
健雄、王征、汪声娟、王敬茹、张宏伟、关山月、黄功军、
王会卿、陈国盛、陈立刚、周小俊、魏剑平、李宪文、乔稼
佰能电气100%股权
夫、石建军、彭燕、杨波、吴秋灵、惠秦川、刘强、王芳、
陶江平、李广德、吕彦峰、汪凯芳、刘振华、司博章、朱锋、
黄学科、张欣欣、亢晓嵘、王军、尤宝旺、张书云、王树松、
曹迎新、张立梅、曾颜峰、程丽萍，合计44名股东
东土军悦30.17%股权 国开发展基金有限公司
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
2、交易价格与定价依据
鉴于佰能电气的审计、评估工作尚未完成，其预估值及交易价格均暂未确定。交易价格不低于16亿元。
鉴于东土军悦的审计、评估工作尚未完成，最终东土军悦 30.17%股权的交易价格将由交易双方根据东土科技、东土军悦和国开基金共同签署的《国开发展基金投资合同》协商确定。
标的资产的最终交易价格将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定，并在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股票的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
4、发行对象及发行方式
本次发行对象为国开基金与中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋、孙丽等41名自然人。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十六次决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次所发行股份的价格为11.73元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
6、发行数量
鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定，目前尚无法确定本次发行股份的发行数量。
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方以股份支付的交易对价÷股份发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，向各交易对方发行股份的数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。
本次交易中对各交易对方发行股份的数量将在对交易标的公司的审计、评估完成之后确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
7、现金对价的支付
佰能电气100%股权交易对方各自取得的现金对价支付比例和支付金额，待佰能电气审计、评估完成后，由公司与交易对方再行签署协议最终确定。公司将在重组报告书（草案）中进一步披露。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
8、锁定期安排
（1）佰能电气100%股权
交易完成后，佰能电气100%股权交易对方取得公司股份的锁定期除需遵守证券监管法律、法规的规定外，在完成业绩目标的情况下，按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：自股份发行结束之日起满12个月，可解锁的股份数量为其因本次交易而获得的全部公司股份的30%；
第二次解锁：自股份发行结束之日起满24个月，可解锁的股份数量为其因本次交易而获得的全部公司股份的60%；
第三次解锁：自股份发行结束之日起满36个月，可解锁的股份数量为其因本次交易而获得的全部公司股份的100%。
若佰能电气当期业绩水平未达到业绩目标条件，佰能电气股东因本次交易而获得的公司股份按当期实现业绩目标的比例解除锁定。三年的业绩可以互补，如：第一年没达到业绩目标，按实现比例解除锁定；第二年超过业绩目标，将前两年达到的业绩统一计算完成情况，按此情况计算第二年解除锁定的比例；如果第三次解除锁定后还剩余部分股份未能解锁，则顺延一年后自动解除锁定。如果前两年佰能电气的业绩总和达到了三年的业绩总目标，则可以提前一年全部解除锁定。
上述业绩目标为：2020年、2021年和2022每年实现的经审计的扣除偶发性政府补助后的净利润为1亿元人民币。
（2）东土军悦30.17%股权
交易完成后，东土军悦 30.17%股权交易对方取得的公司股份自新增股份发行完成日起12个月届满之日前不得转让。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
9、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
10、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
公司发行股票的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
2、发行对象及发行方式
公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
3、定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日根据中国证监会相关规定确定，本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量。若监管机构对非公开发行股票及募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股票的定价、发行等方案也将作相应调整。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
4、发行数量
目前交易方案及标的资产价格尚未最终确定，募集配套资金的发行金额尚无法确定。待相关审计评估工作完成、方案确定之后，募集配套资金的金额将于重组报告书（草案）中确定并披露，本次拟募集配套资金的总额最多不超过购买资产交易价格的100%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
5、锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份需满足根据相关法律法规及证券监管机构
如中国证监会等相关证券监管机构对本次募集配套资金事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，公司将根据相关要求对本次募集配套资金方案进行调整。本次募集配套资金发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
6、配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充公司和标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
在配套募集资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
7、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。本项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
同时，经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事项，已在本次交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、标的资产拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。本项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为李平，不存在实际控制人发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。本项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易是否构成关联交易的议案》。
本次交易前，交易对方中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等41名自然人以及国开发展基金有限公司与公司之间不存在关联关系。因本次交易中，交易作价、发行股份方式支付和现金支付的比例均未确定，本次交易完成后，各交易对方持有的易对方与公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。本项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见。
鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书（草案）等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
八、审议通过《关于本次交易之交易协议的议案》。
公司已与中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等41名自然人签署了《北京东土科技股份有限公司收购北京佰能电气技术有限公司股权意向协议》，协议约定了本次交易的基本方案，公司将在本次交易标的公司的审计、评估工作完成之后，与上述交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，并提交公司董事会与股东大会审议。
公司与国开基金于2016年6月签署《国开发展基金投资合同》，协议约定基金出具《同意函》，同意公司通过发行股份的方式购买国开基金持有的东土军悦 30.17%股权，公司董事会同意国开基金的回复意见，双方就本次交易事项基本方案达成一致，公司将在本次交易标的公司的审计、评估工作完成之后，与国开基金签署发行股份购买资产协议，并提交公司董事会与股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京东土科技股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
十、审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。本项
十二、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京东土科技股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2020-016）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会
2020年2月12日
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