证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2020-003
浙江万马股份有限公司
关于子公司购买万马新能源股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1.为调整股权架构，进一步保持上市公司独立性，近日，浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）子公司——万马奔腾新能源产业集团有限公司（以下简称“万马奔腾新能源集团”）与公司控股股东浙江万马智能科技集团有限公司（以下简称“万马智能科技集团”）在杭州签署《股权转让协议》。万马奔腾新能源集团购买万马智能科技集团所持有的浙江万马新能源有限公司（以下简称“万马新能源”、“标的公司”）30%股权，该股权以标的公司经审计的2019年12月末账面净资产作为定价依据，约人民币1,706.71万元（转让价格最终以2019审计定稿数字为准）。
2.2020年2月10日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于子公司购买万马新能源股权暨关联交易的议案》，关联董事张珊珊、张禾阳、姚伟国、张丹凤、徐兰芝回避表决。该议案获得独立董事事前认可，并对该议案发表独立意见。该议案无需提交股东大会审议。
3.万马智能科技集团是公司控股股东，因此，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方（交易对手方）基本情况
1.股权受让方：万马奔腾新能源产业集团有限公司，住所：浙江省杭州市西湖区天目山路181号天际大厦1103室；企业类型：有限责任公司；法定代表人：姚伟国；注册资本：50,000万元人民币；主营业务：光伏技术开发，实业投资，投资管理，投资咨询，互联网技术开发，计算机软硬件、智能终端产品的开发，电动汽车充电站的系统设计、运营管理，道路货物运输服务，汽车租赁。
万马奔腾新能源产业集团有限公司是公司持股100%的全资子公司。
2.股权出让方：浙江万马智能科技集团有限公司，统一社会信用代码：91330185704312491N；住所：浙江省杭州市临安区经济开发区鹤亭街555号8幢；企业类型：有限责任公司；法定代表人：张德生；注册资本：9,120万元；主营业务：实业投资；研发、销售：电力设备、器材，橡塑制品、橡胶及制品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料、化工产品及原料等。浙江万马智能科技集团有限公司是公司控股股东，其实际控制人是张德生先生。
万马智能科技集团近三年来业务稳定，收入逐年增长。2018年度（经审计），营业收入41.43亿元，净利润1,797.93万元，净资产1.99亿元；截至2019年三季度末（未经审计），营业收入30.61亿元，净利润4,310.74万元，净资产1.59亿元。
三、关联交易（投资标的）的基本情况
1.标的公司基本情况：
（1）浙江万马新能源有限公司，主营业务：生产、销售：汽车充电设备。电动汽车充电站的系统设计及工程施工；应用软件设计及销售安装；销售：工业电器成套设备等；注册资本：5000万元人民币；设立时间：2010年12月；注册地：浙江省杭州市临安区青山湖街道。
（2）浙江万马新能源有限公司最近一年的主要财务数据情况：
万马新能源2019年营业收入7,388.42万元，营业利润1,853.97万元，净利润1,899.92万元，截至2019年12月31日，资产总额12,102.34万元，负债总额6,413.29万元，净资产5,689.05万元，经营活动产生的现金流量净额-233.79万元。
（3）本次交易资产为万马智能科技集团持有的万马新能源30%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等情况。
2.出资方式：以自有资金现金出资。
3.本次交易前后标的公司股权结构变化情况：
主体 股权结构
本次交易前 本次交易后
万马奔腾新能源集团 70% 100%
万马智能科技集团 30% 0
合计 100% 100%
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以标的公司2019年12月末账面净资产作为定价依据，共计约1,706.71万元（转让价格最终以2019年度审计定稿数字为准）。
五、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：浙江万马智能科技集团有限公司
受让方（乙方）：万马奔腾新能源产业集团有限公司
１.甲方将其所持有的万马新能源30%的股权，按万马新能源2019年12月末账面净资产金额作为定价依据，以人民币1,706.71万元转让给乙方（因万马新能源2019年度审计尚未定稿，转让价格最终以审计定稿数字为准）。
２.乙方应于本协议书生效后，按第1条规定的金额以银行转账的方式向甲方履行支付义务。本协议签订后30日内，乙方向甲方支付转让价50%的款项。前述第一笔款项支付后的6个月内，乙方向甲方支付剩余50%款项。甲方收到尾款后30日内与乙方办理股权转让工商登记变更事项。
3.本协议书经转让、受让双方签字盖章即成立并生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权购买，有利于进一步保持上市公司独立性，减少关联交易。本次股权购买不涉及高层人事变动等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易主要是为调整公司的股权架构，进一步保持上市公司独立性，减少关联交易等为出发点，对本期和未来财务状况和经营成果不会造成重大影响。
八、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年，公司与万马智能科技集团累计发生关联交易581.17万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见：公司本次拟以自有资金购买万马智能科技集团所持有的万马新能源30%股权，有利于保持上市公司独立性，有利于规范和减少公司与关联方之间的关联交易，购买价格以年度审计结果为准，定价公允，关联交易双方签订协议等手续完备。不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长远发展和全体股东的利益,同意提交董事会审议。
2.独立意见：本次关联交易事项，公司以自有资金购买万马智能科技集团所持有的万马新能源30%股权，有利于保持上市公司独立性，有利于规范和减少公司与关联方之间的关联交易，购买价格以年度审计结果为准，定价公允，关联交易双方签订协议等手续完备。不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长远发展和全体股东的利益。该项关联交易已经公司第五届董事会第二次会议审议，关联董事回避表决，非关联董事审议并通过了该项关联交易议案。本次关联交易
审议程序合法、合规。综上，我们同意该关联交易事项。
十、其他
本次对外投资暨关联交易公告披露后，公司将及时披露对外投资的进展或变化情况。
十一、备查文件
1．第五届董事会第二次会议决议；
2．独立董事事前认可意见、独立意见；
3．第五届监事会第二次会议决议；
4．股权转让协议；
5．标的资产的财务报表。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
2020年2月11日
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