国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江春风动力股份有限公司回购注销
2018年限制性股票激励计划部分股票
之
法律意见书
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二〇二〇年二月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江春风动力股份有限公司回购注销
2018年限制性股票激励计划部分股票
之法律意见书致：浙江春风动力股份有限公司
根据浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受春风动力的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江春风动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就春风动力回购注销2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）部分股票（以下简称“本次回购注销”）事项，出具本法律意见书。
引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对春风动力本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
春风动力已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有春风动力的股份，与春风动力之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对春风动力本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见，不对春风动力本次回购注销所涉及的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供春风动力本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为春风动力本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次回购注销的批准和授权
（一）本次回购注销的授权
2018年3月16日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
（二）本次回购注销履行的程序
2020年2月10日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销夏燕燕、赵保龙、沈定由等3位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,200股。
2020年2月10日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为：“由于公司2018年限制性股票激励计划的3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，对上述3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,200股进行回购注销，回购价格为11.28元/股。公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制股票激励计划（草案）》、《公司章程》等有关文件的规定，审议程序合法合规、公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本次回购注销限制性股票。”
2020年2月10日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本次回购注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因和依据
根据公司的说明以及提供的相关离职文件，公司本次股权激励授予对象夏燕燕、赵保龙、沈定由等3人从公司离职。根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十二章“公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。
根据公司于2018年5月25日公告的《关于 2018 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成本次股权激励计划限制性股票的授予登记，限制性股票登记日为2018年5月23日，授予价格为每股11.91元。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》第五章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”的相关规定，本次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成之日起12个月、24个月、36个月，解除限售比例分别为40%、30%、30%。2019年7月8日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的议案》，申请公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期股票于2019年7月15日上市流通，该3名员工已获授且满足解除限售条件的限制性股票数量共4,800股，剩余第二、第三个限售期的限制性股票数量共7,200股。故本次拟回购注销的限制性股票数量共计7,200股。
本所律师据此认为，公司本次股权激励对象夏燕燕、赵保龙、沈定由等 3人，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，根据相关规定应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
公司本次回购注销涉及的股权激励对象为夏燕燕、赵保龙、沈定由等3人，依据公司《2018年限制性股票激励计划》共计获授限制性股票7,200股。如前所述，公司已完成限制性股票的授予登记，授予价格为每股11.91元。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》第十二章“公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票回购注销原则”的相关规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整”。
公司2018年限制性股票的授予价格为每股11.91元，因公司已于2018年6月12日、2019年6月28日分别实施了2017年度、2018年度利润分配，其中2017年度分配方案为每股现金分红0.3元，2018年度分配方案为每股现金分红0.32764元，故本次公司2018年限制性股票的回购价格为授予价格扣减上述每股分红金额，即每股11.28元（差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。
（三）本次拟用于回购的资金总额及资金来源
根据本次回购价格及回购数量，公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为回购总股份数（7,200股）×回购价格（11.28元/股），即81,216元。根据公司的说明，上述回购款项全部以公司自有资金支付。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，春风动力本次回购注销相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，已经获得了必要的授权和批准；春风动力应就本次回购注销事宜根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
（以下无正文）
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