证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2020-006
浙江春风动力股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
? 限制性股票回购数量：7,200股
? 限制性股票回购价格：11.28元/股
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年2月28日，公司召开第三届董事会第十四会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、公司于3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公告，并于2018年3月2日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2018年3月2日起至2018年3月11日止，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截至2018年3月11日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次激励计划激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年3月16日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年3月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见；国浩律师（杭州）事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、2018年5月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对《浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）授予限制性股票的登记工作。本次限制性股票激励计划向215名激励对象授予限制性股票1,263,000股，授予完成后公司总股本由133,333,400股增加至134,596,400股。
6、2019年2月21日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，27名激励对象因个人离职已不符合激励条件，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。
7、2019年3月25日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，纪庆尊、李俊松因个人原因离职，李志勇换届选举为公司第四届监事会职工代表监事，已不符合激励条件，公司董事会同意将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。
8、2019年7月8日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的议案》。鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意为185名符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的40%，共计解锁420,800股。独立董事对此发表了同意意见。2019年7月15日，该部分解锁股票上市流通。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的依据
根据《2018年限制性股票激励计划》的规定：1、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；2、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。公司2018年限制性股激励计划激励对象夏燕燕、赵保龙、沈定由共3人因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销的价格及数量调整
2018年3月22日，公司授予上述3名激励对象限制性股票共计12,000股，授予价格为11.91元/股。
根据《2018年限制性股票激励计划》及2018年第一次临时股东大会的授权，公司2017 年、2018年年度权益分派方案（2017年每股分配现金红利0.3元，2018年每股分配现金红利0.32764元）实施完成后，该3名员工获授的限制性股票回购价格调整为11.28元/股（11.91元/股-0.3元/股-0.32764元/股，差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。
2019年7月8日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的议案》，申请公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期股票于2019年7月15日上市流通，该3名员工已获授且满足解除限售条件的限制性股票数量共4,800股，剩余第二、第三个限售期的限制性股票数量共7,200股。故本次拟回购注销的限制性股票数量共计7,200股，占公司截至2020年2月10日股本总额134,385,400股的0.0054%。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
（三）回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为 81,216 元，即回购总股份数（7,200股）×回购价格（11.28元/股），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划有效的股份数为624,000股，激励对象人数为182人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由134,385,400股变更为134,378,200股。公司股本结构变动如下：
单位：股
股份类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件流通股 68,787,346 -7,200 68,780,146
其中：首次公开发行前股份 68,156,146 0 68,156,146
股权激励限售股份 631,200 -7,200 624,000
无限售条件流通股 65,598,054 0 65,598,054
总 计 134,385,400 -7,200 134,378,200
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由134,385,400股变更为134,378,200股，公司注册资本也将相应由134,385,400元减少为134,378,200元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事核查意见
由于公司2018年限制性股票激励计划的3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，对上述3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,200股进行回购注销，回购价格为11.28元/股。
公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制股票激励计划（草案）》、《公司章程》等有关文件的规定，审议程序合法合规、公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本次回购注销限制性股票。
六、监事会核查意见
根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为11.28元/股。
监事会认为，根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象中夏燕燕、赵保龙、沈定由三人因个人原因已离职，已不符合公司《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计7,200 股。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，春风动力本次回购注销相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及公司《2018年限制性股票激励计划》
的相关规定，已经获得了必要的授权和批准；春风动力应就本次回购注销事宜根
据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公
司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司
董 事 会
2020年2月11日
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