股票代码：300170 股票简称：汉得信息 编号：2020-008
上海汉得信息技术股份有限公司
关于参股子公司上海甄汇信息科技有限公司股权转让及增资扩股
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）2020年2月10日召开的第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于参股子公司上海甄汇信息科技有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》。上海甄汇信息科技有限公司（以下简称“甄汇科技”或“标的公司”）现有股东汉得信息、宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“软银成长”）、上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众数投资”）、陈迪清、范建震、上海蓝三木月投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝湖资本”）、上海得泛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海得泛”）、上海众麟投资中心（有限合伙）（以下简称“众麟投资”）、庄为群、上海汇宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海汇宣”）及新增股东天津华兴丰茂科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“华兴”）、Blue Lake Investment (HK) Limited（以下简称“Blue Lake”，与蓝湖资本合称“蓝湖”）、倪纳达成如下协议：张长征、范建震及陈迪清拟设立一家有限合伙企业（“范陈持股平台”），一经设立完成，范建震、陈迪清会立即将其持有的标的公司全部股权以及相应的权利义务转让给范陈持股平台；庄为群拟将其持有的标的公司全部股权以及相应的权利义务全部转让给倪纳；华兴拟以人民币1,499.99万元的对价购买众麟投资持有的标的公司人民币10.0285万元的注册资本；华兴、软银成长、众数投资、范陈持股平台、上海得泛拟以人民币21,685.83万元的认购价款，认购标的公司人民币144.9853万元的新增注册资本；Blue Lake拟以1,200万美元的认购价款，基于149.5725元人民币的投资单位价格认购标的公司的新增注册资本；自美元交割日起，各方同意上海汇宣应以零对价认购对应美元交割日后5%公司股权的公司新增注册资本，因此包括Blue Lake在内的公司各股东的股权比例将等比例的被稀释5%。
甄汇科技此次股权转让及增资扩股事项构成关联交易，需经公司董事会审议后提交股东大会审批。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
一、 关联交易概述
甄汇科技于2016年8月设立，注册资本人民币100万元。2016年9月宁波软银宏达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“软银宏达”）、蓝湖资本、范建震、陈迪清、上海得泛和众麟投资共同向甄汇科技增资，增资完成后，甄汇科技注册资本由100万人民币增至142.8571万人民币。2017年12月软银宏达、软银成长、蓝湖资本、众数投资、上海汇宣共同向甄汇科技增资，增资完成后，甄汇科技注册资本由142.8571万人民币增至171.4287万人民币。2018年12月软银成长、庄为群、众数投资、范建震、陈迪清共同向甄汇科技增资，增资完成后，甄汇科技注册资本由171.4287万人民币增至205.7145万人民币。2019年7月甄汇科技完成资本公积金转增股本，注册资本由 205.7145 万人民币增至534.8577万人民币。目前公司持有甄汇科技31.50%的股权，甄汇科技系公司参股子公司。
本次股权转让及增资扩股：
1、华兴拟以人民币1,499.99万元的对价购买众麟投资持有的标的公司人民币10.0285万元的注册资本；
陈迪清拟将其持有的标的公司5.5673%的股权以及相应的权利义务全部转让给范陈持股平台；
范建震拟将其持有的标的公司5.5673%的股权以及相应的权利义务全部转让给范陈持股平台；
庄为群拟将其持有的标的公司1.0630%的股权以及相应的权利义务全部转让给倪纳。
2、华兴拟以人民币15,000万元认购标的公司新增注册资本中的人民币100.2858万元，剩余部分14,899.7142万元计入资本公积；
软银成长拟以人民币2,626.2万元认购标的公司新增注册资本中的人民币17.5580万元，剩余部分2,608.6420万元计入资本公积；
众数投资拟以人民币 800 万元认购标的公司新增注册资本中的人民币5.3486万元，剩余部分794.6514万元计入资本公积；
范陈持股平台拟以人民币2,438.4024万元认购标的公司新增注册资本中的人民币16.3024万元，剩余部分2,422.1万元计入资本公积；
上海得泛拟以人民币821.2299万元认购标的公司新增注册资本中的人民币5.4905万元，剩余部分815.7394万元计入资本公积。
3、Blue Lake拟以1,200万美元的认购价款，基于149.5725元人民币的投资单位价格认购标的公司的新增注册资本。Blue Lake可认购的标的公司新增注册资本=认购价款对应的人民币金额÷ 149.5725，认购价款的剩余部分计入资本公积（“美元增资”）。
4、自美元交割日起，各方同意上海汇宣应以零对价认购对应美元交割日后5%公司股权的公司新增注册资本，因此包括Blue Lake在内的公司各股东的股权比例将等比例的被稀释5%。
汉得信息放弃其根据法律法规、公司章程的规定就本次投资事宜所享有的优先购买权和优先认购权。
范陈持股平台的合伙人陈迪清、范建震系公司实际控制人，陈迪清系公司董事，二者为一致行动人，且合计持有公司15.83%的股份；上海得泛合伙人黄益全系公司总经理、董事，合伙人沈雁冰系公司财务总监、董事会秘书。根据相关规则的规定，范陈持股平台、上海得泛为公司的关联方。本次股权转让及增资扩股完成后，公司持有的甄汇科技股权稀释，而范陈持股平台、上海得泛持有的甄汇科技股权相对增加，基于谨慎性原则，公司认为此次事项构成关联交易，经董事会审议通过后提交股东大会的批准，关联董事回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、 交易对手方基本情况
（一）关联方基本情况
1、范陈持股平台（以最终工商确认名称为准）
待协议签署后启动范陈持股平台设立程序。2、上海得泛
名称：上海得泛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄建华
主要经营场所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层Y区106室
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化创意服务，展览展示服务，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），房地产开发经营，销售电子产品，日用百货，服装鞋帽，针纺织品，五金交电，办公用品，橡塑制品，皮革制品，通信设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海得泛的总投资额为人民币600万元，公司总经理、董事黄益全先生，董事会秘书、财务总监沈雁冰先生分别为上海得泛的有限合伙人之一。
（二）非关联方基本情况
1、宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合伙)
类型：有限合伙企业
主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1225室
经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限：2015年09月22日至2023年09月21日2、上海蓝三木月投资中心（有限合伙）
类型:有限合伙企业
主要经营场所:上海市杨浦区武东路32号89幢119A室
执行事务合伙人:宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：胡磊）
经营范围:实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限: 2016年03月17日至2024年03月16日
3、上海众麟投资中心（有限合伙）
类型:有限合伙企业
主要经营场所:上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1406室
执行事务合伙人:上海众麟股权投资管理有限公司（委派代表：朱海彤）
经营范围:投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限: 2015年01月27日至2045年01月26日4、上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J2203室
经营范围：投资管理，创业投资，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限：2016年01月18日至2024年01月17日5、上海汇宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：吴晓通
主要经营场所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层W区191室
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化创意服务，展览展示服务，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），房地产开发经营，销售电子产品、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、办公用品、橡塑制品、皮革制品、通信设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限：2016年07月11日至2026年07月10日6、倪纳
身份证号码为：3101051978******
住所为：上海市长宁区*******
2009-2016年 上海招商信诺投资部经理7、Blue Lake Investment (HK) Limited
一家根据香港法律成立并有效存续的企业，住所为：RM 1910, 19/F, Global
Gateway Tower, 63 Wing Hong Street, Cheung Sha Wan, Kowloon, Hong Kong8、天津华兴丰茂科技发展合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西
铭海中心5号楼-4、10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司
托管第1732号)
经营范围：计算机软硬件技术、数据处理技术开发、转让、咨询服务;计算机系统集成服务;企业管理服务;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限：2019年12月10日至2039年12月9日
三、 交易标的基本情况
1. 甄汇科技基本情况
名称：上海甄汇信息科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市青浦区香花桥街道郏一村7号3幢1层X区199室
法定代表人：范建震
注册资本：人民币534.8577万元整
成立日期：2016年08月19日
营业期限：2016年08月19日至2026年08月18日
经营范围：从事信息科技、电子科技、计算机科技、网络科技、智能化科技、通讯科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让，销售计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 本次股权转让及增资扩股前，甄汇科技注册资本为534.8577万元，其股权
结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 出资比例
汉得信息 168.4800 31.5000%
上海汇宣 112.7659 21.0833%
范建震 29.7770 5.5673%
陈迪清 29.7770 5.5673%
软银成长 70.2512 13.1346%
蓝湖资本 51.4800 9.6250%
庄为群 5.6854 1.0630%
上海得泛 20.0572 3.7500%
众麟投资 10.0285 1.8750%
众数投资 36.5555 6.8346%
合计 534.8577 100%
3. 本次美元增资前，甄汇科技的注册资本为679.8430万元，其股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 出资比例
汉得信息 168.4800 24.7822%
上海汇宣 112.7659 16.5871%
软银成长 87.8092 12.9161%
蓝湖资本 51.4800 7.5723%
倪纳 5.6854 0.8363%
上海得泛 25.5477 3.7579%
众数投资 41.9041 6.1638%
华兴 110.3143 16.2264%
范陈持股平台 75.8564 11.1579%
合计 679.8430 100%
4. 主要财务数据
项目 2019年12月31日（未经审计）（元）
资产总额 80,840,528.26
负债总额 22,836,482.05
净资产 58,004,046.21
应收账款 5,119,496.01
营业收入 43,797,653.13
利润总额 -45,484,451.42
净利润 -45,523,497.78
经营活动产生的现金流量净额 -37,443,939.17
四、 交易的定价依据
本次股权转让及增资扩股的交易金额参考了甄汇科技目前的经营情况、财务情况及本次增资的商业条款，结合甄汇科技未来发展前景，经交易各方协商达成一致。本次股权转让及增资扩股事项完全依据市场原则进行，各投资者即华兴、软银成长、众数投资、范陈持股平台、上海得泛、Blue Lake以完全相同的溢价比例获取众麟投资转让的甄汇科技股权及向甄汇科技增加投资。
五、 投资协议的主要内容
1、各方同意，标的公司设股东会作为最高权力机构，标的公司（为本条之目的，“标的公司”包括标的公司本身及其子公司、分公司、办事处等所有下属机构）股东会审议的以下重大事项应当由包括软银成长、蓝湖资本、众数投资以及华兴在内的代表2/3以上表决权的股东通过，其他事项由代表1/2以上表决权的股东通过：
(1) 修改标的公司章程；
(2) 更改或调整投资方的各项权利；
(3) 标的公司注册资本的增加、减少及其它对标的公司股权结构的重组或调
整；(4) 除财务投资方以外的股东向股东以外的人转让出资；(5) 就标的公司合并、分立、组织形式变更、终止、解散、清算等方案作决
议；(6) 标的公司利润分配和弥补亏损方案；(7) 选举和更换标的公司的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(8) 对标的公司设立分支机构和子公司作出决议；
(9) 对标的公司发行公司债券作出决议；
(10)审议批准标的公司上市方案（包括但不限于公司上市地点、上市时间及
中介机构）；(11)决定标的公司对其管理层和员工实施的股权激励数额和实施方案；(12)审议批准标的公司进行的任何收购兼并；
(13)审议批准标的公司如下关联交易：(i)与汉得信息及其关联方之间单笔或
一个财政年度之内累计超过人民币500万元的汇联易产品销售/代理合
同；(ii)与汉得信息及其关联方之间框架性的或合同金额超过人民币5万
元的实施服务合同；(iii)与汉得信息及其关联方之间的其他关联交易，以
及与其他主体的关联交易，单笔或一个财政年度之内累计超过人民币
100万元的；(14)法律法规以及标的公司章程规定的其他职权。各方进一步同意，公司在行使任何控股子公司（如有）的股东表决权前，须事先将该等控股子公司股东会拟议之事项提交标的公司的股东会审议，且标的公司须按本条约定对该等控股子公司股东会拟议之事项进行表决。
2、各方同意，第一次交割后，标的公司设董事会，其成员为9人，其中软银成长有权提名1名董事候选人（“软银董事”），蓝湖有权提名1名董事候选人（“蓝湖董事”），汉得信息有权提名1名董事候选人（“汉得董事”），华兴有权提名1名董事候选人（“华兴董事”，与软银董事、蓝湖董事单独及合称为“投资方董事”），上海汇宣有权提名5名董事候选人，并由股东会选举产生，其中董事长由上海汇宣提名的董事担任，各方在此同意确保上述股东提名的董事在股东会选举中获得任命，且未经上述股东同意不得将其提名的董事免职或更换。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。如未来标的公司设立子公司，则应确保子公司董事会构成与标的公司相同。众数投资有权委派一名董事会观察员（“众数观察员”）；如华兴推举的董事因任何原因被免职或更换，则华兴应有权委派一名董事会观察员（“华兴观察员”），华兴观察员未经华兴书面同意不得被免职或更换；如软银成长推举的董事因任何原因被免职或更换，则软银成长应有权委派一名董事会观察员（“软银观察员”），软银观察员未经软银成长书面同意不得被免职或更换；如蓝湖推举的董事因任何原因被免职或更换，则蓝湖应有权委派一名董事会观察员（“蓝湖观察员”，与众数观察员、华兴观察员、软银观察员单独及合称为“投资方观察员”），蓝湖观察员未经蓝湖书面同意不得被免职或更换。投资方观察员有权列席董事会，但没有投票权，标的公司向董事发出的任何通知、记录和资料，应同步发送投资方观察员。
董事会会议应至少每半年召开一次，由董事长召集和主持。董事长或三分之一（1/3）以上董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。公司应向每位董事通知董事会的所有定期会议和临时会议，董事会召集者应提前十（10）个工作日向每位董事发出定期会议的书面通知或提前十（10）日发出临时会议的书面通知，写明会议日期、时间、地点和具体的议事日程并附上相关的文件和资料。董事会可以采用书面表决方式替代召开董事会会议，只须将决议邮寄或传真给全体董事并经全体董事签署赞成即被视为决议已被通过。
3、标的公司（为本条之目的，“标的公司”包括标的公司本身及其子公司、分公司、办事处等所有下属机构）董事会会议审议的以下重大事项应当由包括投资方董事在内的全体董事2/3以上通过，其他事项由全体董事1/2以上通过（如任何投资方董事未按照上述第3.2条的约定出席董事会会议，则无需包括该投资方董事的通过）：
(1)决定标的公司的经营方针和投资计划；
(2)标的公司年度预算、决算方案的审批；
(3)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(4)决定标的公司的内部组织结构；
(5)聘任或解聘标的公司的总经理、副总经理、财务负责人并决定其报酬；
(6)制订标的公司的基本管理制度；
(7)对标的公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(8)变更标的公司适用的会计政策；
(9)标的公司资产（指帐面价值超过100万元人民币的资产）的购置，承租，
转让，出租等各种形式的处置；(10) 标的公司以自有资产设置抵押或质押；或为标的公司以外的任何人
提供任何形式的保证；(11) 年度预算之外的标的公司对外负债单笔超过200万元人民币，或者
银行贷款债务余额累计超过500万元人民币以后的所有贷款或借款；(12) 购买金额超过1,000万元的金融产品；
(13) 标的公司转让其主要知识产权及许可第三人使用其主要知识产权的
行为；(14) 任何下属机构（包括但不限于分/子公司）的股权（份）转让；直接
或间接放弃或稀释公司在其任何下属机构中的利益；(15) 进行任何单笔或累计超过人民币100万元的预算外对外股权投资、
预算外交易或预算外支出，或者为集团成员以外的其它公司建立其他品
牌；(16) 其它应由董事会决定的重大事项。4、各方同意，第一次交割后，标的公司不设监事会，设监事1名，由上海汇宣推举的人士担任。
5、各方同意，第一次交割后，标的公司总经理由上海汇宣提名并由董事会任命。总经理行使如下职权：
(1)主持标的公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；
(2)拟定标的公司的经营计划和投资方案，并组织实施经批准的年度经营计
划和投资方案；(3)拟定标的公司的年度财务预算方案、决算方案；(4)拟订标的公司内部管理机构设置方案；
(5)拟订标的公司的基本管理制度；
(6)制定标的公司的具体规章；
(7)提请聘任或者解聘公司财务负责人；
(8)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员以及
其报酬；(9)在批准的预算范围内开展标的公司的日常经营活动，包括合同签订、业
务开拓、人员聘用、费用支出等经营活动，如超出年度预算，须重新
拟定预算方案报董事会及股东会重新批准。。6、各方同意，第一次交割后，标的公司将在华兴要求时选聘经华兴认可的财务负责人一名，其职责包括但不限于：标的公司预算规划、建立及管理公司内部审计制度、管理公司期权计划的执行等。且标的公司现有股东及本轮投资方同意按照市场公允价格支付该财务管理负责人的薪酬及期权。标的公司应采用经华兴认可的会计准则。
六、 交易目的和对上市公司的影响及可能存在的风险
甄汇科技专注为企业用户提供更优质的商旅出行及报销管理全流程服务，即汇联易产品的开发、运营及维护相关业务。由于甄汇科技的客户群体不但包括公司现有的大中型的企业客户，还包括相对中小规模的企业客户，客户群体的差异性及广泛性也决定了这一类创新业务在产品研发、市场营销、客户开拓、创新激励等方面均有更高的资金需求。目前，汇联易仍处于业务开拓期，仍需加强研发，扩大市场规模来提升产品竞争力，因此仍存在较大的潜在风险和一定的不确定性，市场推广的资金需求和创新人才团队的建设和完善是亟待解决的现实问题，并且云产品业务的研发投资规模较大，投资回收期相比传统业务也较长。而此次投资方包括华兴、软银成长、众数投资、Blue Lake等具有较为丰富的互联网及TMT行业项目投资经验，不仅能为甄汇科技的发展提供必要的资金支持，还可以在创新业务模式、吸纳优秀人才、建立现代企业制度、寻找战略合作伙伴等方面为其提供专业支持、经验和资源；另一方面，也能为甄汇科技的运营推荐并引入领先的管理及技术人才，也可在市场推广策略、销售团队建立等方面提供良好的指导和建议。
本次甄汇科技股权转让及增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次优先购买权和优先认购权符合有关法律法规的规定，各方投资者以相同的溢价比例向甄汇科技增资，旨在提升甄汇科技的运营实力和业务规模，以满足创新业务的市场推广及业务拓展需要，甄汇科技的本次增资扩股有利于促进公司在创新业务方向上的拓展，提升公司长期的核心竞争力。
本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
随着经营规模的拓展，是否能通过本次股权转让及增资扩股促进甄汇科技的业务拓展能力，达到预期目的，受市场前景及行业发展等客观因素的影响，能否取到预期的效果仍存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
七、 当年年初至今与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至今与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
八、 独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见。
公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于参股子公司上海甄汇信息科技有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》以及相关投资协议，认为本次参股子公司甄汇科技股权转让及增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次优先购买权和优先认购权符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，同意将《关于参股子公司上海甄汇信息科技有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次（临时）会议审议，董事会审议时关联董事在审议本议案时应当回避表决。
2.独立董事独立意见。
经核查，本次参股子公司甄汇科技的股权转让及增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次优先购买权和优先认购权符合有关法律、法规的规定，旨在提升甄汇科技的运营实力和业务规模，以满足创新业务的市场推广及业务拓展需要，不存在损害公司及其他非关联股东、中小股东权益的情形，关联董事在审议本议案时已回避表决，我们同意本次甄汇科技股权转让及增资扩股暨关联交易的事项。
九、 备查文件
1、第四届董事会第六次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第六次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第六次（临时）会议相关事项之独立意见。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司
董事会
二〇二〇年二月十日
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