浙江辅成律师事务所
关于永和流体智控股份有限公司
持股5%以上股东协议转让股份事项的法律意见书
致：永和流体智控股份有限公司
浙江辅成律师事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服务委托合同》为贵公司提供法律服务。2020年2月6日，贵公司收到深圳证券交易所中小板问询函[2020]第28号《关于对永和流体智控股份有限公司的问询函》，要求贵公司就2020年2月5日公告的关于公司持股5%以上股东迅成贸易有限公司（以下简称“迅成贸易”）拟将其所持贵公司全部股份以协议转让的方式转让给自然人陈先云、方秀宝、苏辉锋、蔡丹芳（以下简称“本次交易”）的相关事项进行补充说明，并要求律师就相关事项进行核查并发表意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日之前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就前述问询函涉及事项进行了充分的核查和验证，确保本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师对永和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”、“上市公司”或“公司”）及本次交易的转让双方提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书。上市公司及本次交易的转让双方均保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者说明，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，本法律意见书仅供本次深圳证券交易所关注核查回复目的使用，不得用作任何其他目的。
综上，本所律师经核查就相关事项出具如下法律意见：
问题1：本次股权转让的背景、具体原因以及对公司控制权稳定性的影响。
回复如下：
根据永和智控及本次交易转让方提供的资料并经本所律师核查后确认，迅成贸易本次协议转让其所持公司全部股份（合计44,752,400股，占上市公司总股本的22.38%），主要是基于其自身资金需求及规划发展考虑。
经本所律师核查，2019年11月，上市公司控制权变更完成后，上市公司控股股东台州永健控股有限公司（以下简称“永健控股”，持有上市公司29%的股份）的控股股东已变更为成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）（即上市公司间接控股股东），上市公司实际控制人已变更为曹德莅先生。
综上，本所律师核查后认为，迅成贸易本次协议转让其所持上市公司股份不会引起上市公司控股股东和实际控制人的变化，本次股份转让事项不会对公司控制权的稳定性产生不利影响。
问题2：本次交易的受让方之间是否存在关联关系，是否构成一致行动。
回复如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及本次交易受让方陈先云、方秀宝、苏辉锋、蔡丹芳等回复的关联方情况调查表，本所律师核查后确认各受让方之间不存在关联关系。
经本所律师核查，迅成贸易在前述上市公司控制权变更过程中出具了《放弃表决权声明》，承诺不可撤销地放弃其持有本公司22.38%股份对应的表决权。根据转让方和受让方签署的《股份转让协议》，本次交易中，受让方均承诺将继续履行迅成贸易已作出的前述不可撤销的放弃表决权的承诺，即各受让方本次受让股份后将放弃其受让股份对应的表决权，各受让方不存在一致行动的安排。
综上，本所律师核查后确认，本次交易的受让方之间不存在关联关系，不构成一致行动。
问题3：本次交易的受让方与你公司实际控制人是否存在关联关系。
回复如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及本次交易受让方陈先云、方秀宝、苏辉锋、蔡丹芳等回复的关联方情况调查表及上市公司实际控制人曹德莅出具的说明，本所律师核查后确认，本次交易的受让方与上市公司实际控制人不存在关联关系。
问题4：本次交易是否违反迅成贸易的减持和锁定承诺。
回复如下：
根据永和智控提供的资料并经本所律师核查相关公告信息，截至本次交易前，迅成贸易作出的股份锁定和减持承诺及其履行、豁免情况如下：
序号 承诺内容 承诺时间 承诺期限 承诺履行情况
除首次公开发行股票时公开发售的股
份外，自公司股票在深圳证券交易所上
市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理在首次公开发行前已直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。如果公司股票上市之日 2016年4
1 起六个月内连续二十个交易日的收盘 2016年4月28日至 履行完毕
价均低于首次公开发行价格或者上市 月28日 2019年4
后六个月期末收盘价（如果公司在该期 月28日
限内存在派息、送股、资本公积金转增
股本、配股、增发等除权除息事项，则
收盘价进行相应调整）低于首次公开发
行价格，则持有公司股份的限售期限在
三十六个月基础上自动延长六个月。
自持有公司股份锁定期满后的二十四 2020年1月6日，上市
个月内，计划减持部分股票，具体减持 公司2020年第一次临时
数量每年不超过减持时公司股份总数 股东大会审议通过《关
的5%。如果在锁定期满后的二十四个 于豁免迅成贸易有限公
月内进行减持的，减持股票的价格（如 2019年4 司自愿性股份锁定承诺
2 果公司在该期限内存在派息、送股、资2016年4月29日至 的议案》，豁免迅成贸
本公积金转增股本、配股、增发等除权 月28日 2021年4 易履行“自持有公司股
除息事项，则减持价进行相应调整）不 月29日 份锁定期满后的二十四
得低于首次公开发行价格。每次减持 个月内，计划减持部分
时，将通知公司将本次减持的数量、价 股票，具体减持数量每
格区间、时间区间等内容提前三个交易 年不超过减持时公司股
日予以公告。 份总数的5%。”的承诺。
经本所律师核查，本次股份协议转让价格为10.269元/股，考虑除权除息影响后，本次交易价格不低于公司首次公开发行价格，未违反迅成贸易作出的减持和股份锁定承诺。根据上市公司及本次交易转让双方的说明，本次股份协议转让事项将在深圳证券交易所合规确认后实施。
综上，本所律师认为，迅成贸易作出的关于股份锁定和减持的承诺已履行完毕或已经公司股东大会批准豁免履行，不存在违反相关承诺的情形，本次交易未违反迅成贸易的减持和锁定承诺。
（本页以下无正文，为签署页）
浙江辅成律师事务所
承办律师：冯锡平
江志锋
2020年2月10日
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