证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2020-004
新华都购物广场股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月4日收到深圳证券交易所《关于对新华都购物广场股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第22号）(以下简称“问询函”)。收到问询函后，公司高度重视，对问询事项进行了认真核查。现就深圳证券交易所的问询函进行逐项回复说明。具体情况如下：
问询1：
你公司拟对2016年收购久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司形成的商誉计提减值准备3.6亿元至4.2亿元。请结合上述公司实际经营情况、所处行业发展状况等因素以及商誉减值初步测算涉及的重要假设、核心参数选取、测算过程，具体说明本期拟计提商誉减值准备的相关依据和合理性，商誉减值迹象发生的时间，前期未对该项商誉计提减值准备的原因及合理性。
【回复说明：】
2015年12月，公司发行股份及支付现金购买久爱致和（北京）科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司三家公司（以下合称“标的公司”）100%的股权，交易价格为76,000.00万元。公司于2016年1月完成对标的公司的全资收购，收购完成后，公司合并资产负债表中形成商誉金额67,759.73万元。
1、标的公司业务情况
标的公司是以数据研究为基础的效果营销公司，主要为品牌商提供互联网全渠道营销服务。基于对品牌商产品的深刻了解、长期积累的互联网平台及其终端消费者需求特点等海量数据以及丰富的网络销售平台运营服务经验，为品牌商制定互联网全渠道营销服务方案，帮助客户进行品牌宣传、产品定向开发以及制定各电商平台的销售策略。具体包括数字营销、电商运营及产品定制开发等服务。
数字营销服务：通过品牌定位、品牌形象设计、品牌策划以及符合电子商务渠道特点的技术/推广手段，以更低的成本提高客户品牌与产品的曝光率，快速提升品牌影响力；
电商运营服务：为品牌商提供从产品规划与管理、渠道分层与管理、互联网营销与推广、数据运营与分析、仓储物流等供应商协调与管理等一揽子服务；
产品定制开发服务：通过对品牌商所在行业的深入了解，结合自身在互联网上拥有品牌策划能力、数据研究能力和渠道运营能力，与品牌商共同定制符合互联网人群以及渠道销售特点的产品，帮助品牌商提升互联网渠道销售的销售额。
标的公司2016年度-2019年度经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
营业收入 33,278.82 66,722.82 113,767.65 115,977.78
净利润 6,594.86 8,582.17 9,403.41 6,233.06
注：2019年度的数据未经审计。
2、商誉所在资产组或资产组组合相关信息
久爱致和（北京）科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司三家公司系属同一个管理团队，经营业务具有同质性，且互有交叉。商誉所在资产组或资产组组合由上述三家公司构成，截至2019年12月31日，公司财务报表所示对标的公司商誉项目账面原值为人民币677,597,278.79元，减值准备为人民币0元，账面价值为人民币677,597,278.79元。
3、商誉减值准备计提政策
对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
4、本期拟计提商誉减值准备的相关依据和合理性
从上表可见，标的公司2019年度营业收入较上年同期略有增长，但净利润出现较大幅度下滑。净利润出现较大下滑的主要原因是：
互联网推广已成为广告客户的主要投放方式之一，市场规模保持良好增长发展趋势。根据《2019中国互联网广告发展报告》，2019年我国互联网广告总收入约4,367亿元，比2018年增长18.2%。受市场推广形式发生变化，广告成本增加，为保持并提高市场规模，标的公司加大推广促销力度，导致市场推广费用增加。同时，受互联网行业竞争加剧、客户预算减少等的影响，标的公司互联网运营服务业务利润较去年同比下降近40%。
综上，标的公司2019年度在营业收入略有增长的情况下，净利润呈现较大幅度下降的状态，且预测未来经营利润明显低于形成商誉时的预期，存在商誉减值。
为公允反映公司截至2019年12月31日的财务状况，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关规定，结合标的公司实际经营情况和资产现状，经初步与资产评估师沟通，评估商誉所在资产组组合的未来现金流量现值低于该资产组组合（含商誉）的账面价值，公司拟按照《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备。公司预测标的公司2019年净利润低于预期净利润约4,000万元，按照2018年评估估值的PE倍数约9到11倍进行初步测算，谨慎预计计提商誉减值准备金额3.6亿元至4.2亿元。
本次初步减值测算过程符合会计准则的规定，不存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。目前相关商誉减值测试工作尚在进行中，公司本期计提的最终商誉减值准备金额需依据评估机构评估结果及会计师事务所审计数据确定。
5、商誉减值迹象发生的时间
2019年前三季度，标的公司营业收入同比下降18%；净利润同比下降15.69%。2019年年度营业收入同比略有增长，净利润出现大幅下降。详见下表：
单位：万元
公司 项目 2018年三 2019年三 同比 2018年度 2019年度 同比
季度 季度
标的 营业收入 75,009.07 61,505.50 -18.00% 113,767.65 115,977.78 1.94%
公司 净利润 6,211.33 5,236.91 -15.69% 9,403.41 6,233.06 -33.71%
注： 2018年三季度、2019年三季度、2019年度的数据未经审计。
标的公司全年经营利润出现大幅下滑的情况引起公司关注，公司进行了认真分析及详细探讨，判断经营利润明显低于形成商誉时的预期。2020年1月，公司对标的公司商誉相关资产组组合进行初步测算并计算预测减值金额，并以此于2020年1月23日发布了《关于2019年度业绩预告的公告》。
6、前期未对该项商誉计提减值准备的原因及合理性
根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关会计准则规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
公司2016年至2018年已聘请了会计师事务所及资产评估机构对收购标的公司股权形成的商誉进行减值测试，根据测算，2016年至2018年包含商誉的资产组组合可收回金额均高于账面价值，商誉并未出现减值损失。故前期未对该项商誉计提减值。
问询2：
请以列表形式补充披露你公司处置或关闭门店以及处置亏损子公司股权对全年业绩的预计影响金额、涉及事项及产生亏损原因，并说明确认依据及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
【回复说明：】
1、处置或关闭门店以及处置亏损子公司股权涉及事项及产生亏损原因
（1）受市场竞争加剧、经营成本增加、立地条件变化等因素影响，公司根据实际情况审慎处置或关闭部分租赁合同即将到期、长期亏损且经过调整后仍扭亏无望的门店。损失主要包括业主和租户赔偿、固定资产和存货报损、装修长摊余额一次性摊销、员工安置补偿支出等。
（2）处置泉州新华都东海湾商业物业管理有限公司股权
截至2019年7月31日，泉州新华都东海湾商业物业管理有限公司（现更名为“泉州胜骏商业物业管理有限公司”）的净资产为-3,065.22万元。公司的全资子公司泉州新华都购物广场有限公司（以下简称“泉州新华都”）将持有泉州新华都东海湾商业物业管理有限公司55%的股权转让给泉州东滨贸易有限公司，股权转让价格为1元。同时，泉州新华都豁免应收泉州新华都东海湾商业物业管理有限公司的债务5,031.95万元。本次交易已经公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于控股孙公司股权转让的公告》（公告编号：2019-061）。
（3）处置福建新华都海物会投资有限公司股权
截至2019年5月31日，福建新华都海物会投资有限公司经审计净资产为-1,170.82万元。公司将持有的福建新华都海物会投资有限公司51%的股权转让给福州新界餐饮管理有限公司，股权转让价格为1元。同时，公司豁免应收福建新华都海物会投资有限公司往来款项1,173.88万元。本次交易已经公司第四届董事会第二十六次（临时）会议和第四届监事会第二十四次（临时）会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于控股子公司股权转让的公告》（公告编号：2019-037）。
2、处置或关闭门店以及处置亏损子公司股权对全年业绩的预计影响金额
项 目 预计对2019年度业绩
影响金额（万元）
处置或关闭门店 19,447.10
其中：闽南地区 4,648.41
闽东地区 8,494.06
闽西、北地区 3,065.05
省外地区 3,239.58
处置亏损子公司股权 3,838.42
其中：处置泉州新华都东海湾商业物业管理有限公司股权 3,325.73
处置福建新华都海物会投资有限公司股权 512.69
合 计 23,285.52
3、相关损失确认依据及合理性
（1）所有门店处置或关闭及子公司股权处置均按照协议确认相关损失；
（2）不可撤离及损坏的固定资产根据账面净值确认损失；
（3）未摊销的长期待摊费用根据账面余额一次性确认损失；
（4）商品损耗及员工赔偿按照实际发生金额确认损失。
4、相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问询3：
请结合你公司业务情况、销售政策、行业周期、市场供求情况等，说明你公司2012年起归属于上市公司股东的净利润呈现盈亏交替的原因及合理性。
【回复说明：】
2012年归属于上市公司股东的净利润1.60亿元。主要原因是公司通过采取深化细节管理、加强制度建设、加大门店拓展和培育、不断完善物流配送体系、优化营销手段和方式等措施，在全体员工的共同努力下，取得了较好的经营成果。
2013年归属于上市公司股东的净利润-2.25亿元。主要原因是华东区域门店的经营亏损及关闭损失。
2014年归属于上市公司股东的净利润0.32亿元。主要原因是精细化管理和提升门店形象，提高现有门店的经营能力；经营管理上采取开源节流、增收节支等措施。
2015年归属于上市公司股东的净利润-3.74亿元。主要原因是营业额下滑，人力、租赁成本等上升；集中关闭多家经营亏损大且扭亏无望的门店，产生大额处置费用；对子公司连续三年经营亏损，不再确认递延所得税费用，以前年度已确认的递延所得税费用冲回影响净利润；受销售预付卡须预缴增值税的政策影响。
2016年归属于上市公司股东的净利润0.54亿元。主要原因是转让长沙中泛置业有限公司股权取得投资收益；重组标的公司纳入报告期合并范围，带来新增利润；泉州和昌项目计提资产减值准备共计14,152.44万元。
2017年归属于上市公司股东的净利润-0.52亿元。主要原因是门店关闭损失及主力店停业装修影响经营利润；子公司租赁合同纠纷案诉讼损失；杭州新华都和上海新华都闭店注销清算递延所得税费用转回因素影响净利润。
2018年归属于上市公司股东的净利润0.17亿元。主要原因是公司持续加大对供应链的优化整合，降低成本，提升综合毛利率；转让新华都（福建）物流有限公司90%股权的投资收益；收到沙县华都置业资金占用费。
2019年预计归属于上市公司股东的净利润为-7.5亿元至-6亿元（未经审计）。主要原因是预计本期需要计提大额商誉减值准备金额3.6亿元至4.2亿元；关闭部分扭亏无望门店及处置亏损子公司产生损失2.33亿元。
问询4：
你公司认为应予以说明的其他事项。
【回复说明：】
除上述事项外，公司无其他应予以说明的事项。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月十日
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