证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2020-018
商赢环球股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司
关联交易相关事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月10日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2020】0180号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：
商赢环球股份有限公司：
2020年2月8日，公司披露公告称，拟与关联方恒赢商贸对参股公司商赢医院管理（上海）有限公司（简称商赢医院）进行同比例增资，增资金额为3780万元，但各方增资资金的来源及用途不明确。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一、关于关联交易的合理性
1.公告披露，商赢医院由上市公司实际控制人杨军控制的恒赢商贸公司控股52%。截至2019年12月31日，恒赢商贸的净资产为-187.43万元，营业收入0元，净利润-313.92万元。此外，上市公司2019年三季报账面货币资金仅余3679万元，且尚有大额银行贷款未能及时偿还。实际控制人存在对上市公司的业绩补偿承诺尚未履行。请公司补充披露：（1）恒赢商贸用于增资的资金来源，具体说明是否存在上市公司单独实缴增资等利益输送情形；（2）结合商赢医院前期的经营情况，说明本次增资资金的具体用途和投资回收期，是否存在增资后被控股股东挪用的风险；（3）结合上市公司债务偿还和日常资金周转情况，具体说明公司本次拟增资的资金来源以及时间安排，以及是否会影响公司日常经营活动；（4）在公司尚未收到实际控制人业绩补偿时，再向控股股东控制的企业大额现金增资的合理性、必要性。请独立董事发表意见。
2.公告披露，本次增资完成后，商赢医院注册资本将从20万元增长至3800万元，本次增资额拟用于旗下上海商赢互联网医院业务。请公司补充披露：（1）商赢医院自成立以来的主要财务经营数据，说明是否经过审计，并与同行业可比公司进行对比；（2）商赢医院的主要经营竞争性资源，包括但不限于员工人数、高学历研究成员比例、主要客户、业务资质及技术开发能力等，并与同行业公司进行比较；（3）商赢医院的主要盈利模式，是否具备盈利能力及主要判断依据。
3.公告披露，公司控股股东商赢控股及其一致行动人乐源控股合计9.76%股份第一次司法处置失败，后续法院将视情况启动第二次处置。截至公告日，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份1.076亿股，占比22.88%，质押比例近100%。请公司补充披露：（1）公司控股股东及一致行动人自股份被司法冻结以来采取的措施以及相关进展；（2）评估并说明控股股东及其一致行动人股份冻结及处置事项，是否会对公司后续控制经营稳定造成不利影响，并充分提示相关风险；（3）是否存在上市公司为控股股东提供债务担保，或控股股东通过经营及非经营性方式违规占用公司资金等损害上市公司利益情形。请独立董事发表意见。
二、关于其他重要事项
4.根据公司于2019年12月12日披露的问询函回复公告，公司前期非公开发行股份募集资金收购境外资产环球星光的第三个业绩承诺期已经于2019年10月1日到期，前两期业绩承诺差额达到17.64亿元，并预计第三期结束后业绩承诺差额达到28.66亿元，上述业绩补偿事项对公司影响重大。请公司补充披露：（1）在业绩承诺期早在2019年10月1日到期的情况下，公司尚未能及时提供审计机构出具专项审计报告的合理性，是否影响业绩承诺补偿的进度，是否损害公司及中小投资者利益；（2）在目前业绩承诺差额明显较大情况下，公司董事会所采取的向业绩承诺方追偿措施及具体进展，并说明预计收到补偿的时间；（3）公司董事会与业绩承诺方的沟通情况，业绩承诺方目前尚未履行现金补偿义务或提高履约保障能力的主要原因及合理性。
5.根据公司前期公告，上市公司及其子公司涉及多起债务诉讼事项，对公司影响较大。此外，公司尚未收回预付杭州昆润公司近1.93亿元购房款以及3800万美元重大资产重组定金。请公司补充披露：（1）列示上市公司及其子公司目前涉及的债务诉讼事项，并说明上述诉讼事项的最新进展以及对公司的主要影响；（2）前期3800万美元重大资产重组定金的收回情况以及收回资金的主要用途；（3）对杭州昆润公司购房款的回收情况，以及追偿购房款相关诉讼案件的最新进展；（4）董事会在公司多笔大额资金无法收回且涉及债务诉讼的情况下，仍拟将公司货币资金用于向关联方控制的企业增资，是否存在背信损害上市公司利益的情形。
6.前期，就公司亏损股权资产处置以及受赠中航能科20%股权资产事项，我部于2019年12月31日向公司发出监管问询函，要求公司于2020年1月7日之前回复并披露，会计师发表明确意见。2020年2月4日，在三次延期回复问询函后，公司公告以受疫情影响为由拟再次延期。请公司补充披露：（1）自收到问询函以来，相关问题具体核实情况及进展；（2）截至目前仍未能回复上述问询函的具体原因及主要责任人，并明确回复问询函的时间计划。
请你公司收到问询函后立即披露，于2020年2月18日之前对相关事项予以回复，并对外披露。
对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2020年2月11日
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