证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2020-010
天润曲轴股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,400万元（含），且不超过人民币10,800万元（含），回购股份价格不超过人民币5.40元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购股份相关事项已经公司2020年2月6日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，促进公司健康稳定长远发展，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟使用自有资金回购公司部分股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。
公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币5.40元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2、本次回购股份的用途：将用于股权激励计划或员工持股计划；
3、本次回购股份的资金总额：不低于人民币5,400万元（含）且不超过人民币10,800万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；
4、本次回购股份的数量：按回购资金总额上限10,800万元人民币、回购价格上限5.40元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,000万股，占本公司目前总股本的1.77%，按回购资金总额下限5,400万元人民币、回购价格上限5.40元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,000万股，占本公司目前总股本的 0.89%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据相关规定在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（八）关于办理回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。
公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按照本次回购金额上限人民币 10,800 万元，回购价格上限 5.40元/股测算，预计本次回购股份数量约为2,000万股，占公司目前总股本的1.77%。若回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，按照2020年2月5日公司总股本测算，预计回购后公司股权的变动情况如下：
股份性质 本次回购前 本次回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 172,131,450 15.27% 192,131,450 17.04%
无限售条件股份 955,422,528 84.73% 935,422,528 82.96%
总股本 1,127,553,978 100.00% 1,127,553,978 100.00%
2、若按照本次回购金额下限人民币5,400万元，回购价格上限5.40元/股测算，预计本次回购股份数量约为 1,000 万股，占公司目前总股本的0.89%。若回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，按照2020年2月5日公司总股本测算，预计回购后公司股权的变动情况如下：
项目 本次回购前 本次回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 172,131,450 15.27% 182,131,450 16.15%
无限售条件股份 955,422,528 84.73% 945,422,528 83.85%
总股本 1,127,553,978 100.00% 1,127,553,978 100.00%
注：具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。
三、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2019年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为 6,986,491,274.36 元，归属于上市公司股东的净资产为 4,463,913,405.45元，流动资产3,378,062,666.37元；2019年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 253,696,080.47 元。假设以本次回购资金总额的上限10,800万元计算，按2019年9月30日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.55%、约占公司归属于上市公司股东净资产的2.42%、占流动资产的3.20%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、财务、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，有利于充分调动公司管理人员、核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续健康发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，在回购期间的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间没有减持计划，无明确的增持计划，若未来拟实施股份增持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月没有减持计划，无明确的增持计划，若未来拟实施股份增持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划
1、提议人基本情况及提议时间：提议人为公司实际控制人、董事长邢运波先生，提议时间为2020年2月5日。
2、提议理由：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，促进公司健康稳定长远发展。
3、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划：提议人邢运波先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。邢运波先生及其一致行动人在回购期间没有减持计划，无明确的增持计划。
六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。
若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将履行法律法规关于减资的相关决策及信息披露程序，充分保障债权人的合法权益。
七、回购方案的审议及实施程序
2020年2月6日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，出席本次董事会的董事人数超过三分之二，根据相关法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。独立董事发表了明确同意的独立意见。
八、独立董事关于公司回购股份事项的独立意见
公司独立董事已就本次回购发表了如下独立意见：
1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《深圳
证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期可持续发展。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,400万元且不超过人民币10,800万元，回购股份价格不超过人民币5.40元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。
综上，我们同意公司本次回购股份事项。
九、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
十、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将在该事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
十一、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司回购股份事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董事会
2020年2月11日
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