证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2020-011
永和流体智控股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对永和流体智控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第28号）（以下简称“问询函”），问询函提及2020年2月5日公司披露的《关于持股5%以上股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》：公司第二大股东迅成贸易有限公司（以下简称“迅成贸易”）拟将所持你公司全部股份44,752,400股（占公司总股本的22.38%）分别协议转让给自然人陈先云14,692,400股（占公司总股本的7.35%）、方秀宝10,020,000股（占公司总股本的5.01%）、苏辉锋10,020,000股（占公司总股本的5.01%）、蔡丹芳10,020,000股（占公司总股本的5.01%）。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明。
现公司根据以上问询函所涉问题进行说明和答复，现将回复内容公告如下：
1、本次股权转让的背景、具体原因以及对公司控制权稳定性的影响。
回复：本公司第二大股东—迅成贸易有限公司（以下简称“迅成贸易”）本次协议转让其所持本公司全部股份（合计44,752,400股，占本公司总股本的22.38%），主要是基于其自身资金需求及规划发展考虑。
公司控股股东为台州永健控股有限公司（以下简称“永健控股”，持有本公司29%的股份）。2019年11月，公司控制权变更后，成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）成为永健控股控股股东（即本公司间接控股股东），实际控制人变更为曹德莅先生。（详情请参见公司于2019年10月11日、2019年11月8日在巨潮资讯网络及指定信息披露媒体的公告）。
因此，本次迅成贸易协议转让所持本公司股份不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，本次股份转让事项不会对公司控制权的稳定性产生不利影响。
浙江辅成律师事务所律师发表核查意见如下：
根据永和智控及本次交易转让方提供的资料并经本所律师核查后确认，迅成贸易本次协议转让其所持公司全部股份（合计44,752,400股，占上市公司总股本的22.38%），主要是基于其自身资金需求及规划发展考虑。
经本所律师核查，2019年11月，上市公司控制权变更完成后，上市公司控股股东台州永健控股有限公司（以下简称“永健控股”，持有上市公司29%的股份）的控股股东已变更为成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）（即上市公司间接控股股东），上市公司实际控制人已变更为曹德莅先生。
综上，本所律师核查后认为，迅成贸易本次协议转让其所持上市公司股份不会引起上市公司控股股东和实际控制人的变化，本次股份转让事项不会对公司控制权的稳定性产生不利影响。
2、本次交易的受让方之间是否存在关联关系，是否构成一致行动。
回复：本次交易的受让方为陈先云、方秀宝、苏辉锋、蔡丹芳等四名自然人，根据其提供的关联方信息表，各受让方之间不存在关联关系。
迅成贸易在前述公司控制权变更过程中出具《放弃表决权声明》：“不可撤销地放弃其持有本公司22.38%股份对应的表决权。”本次交易受让方均承诺将继续履行迅成贸易已作出的放弃表决权的承诺，即各受让方本次受让股份后将放弃表决权，不存在一致行动的安排。
综上，本次交易的受让方之间不存在关联关系，不构成一致行动。
浙江辅成律师事务所律师发表核查意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及本次交易受让方陈先云、方秀宝、苏辉锋、蔡丹芳等回复的关联方情况调查表，本所律师核查后确认各受让方之间不存在关联关系。
经本所律师核查，迅成贸易在前述上市公司控制权变更过程中出具了《放弃表决权声明》，承诺不可撤销地放弃其持有本公司22.38%股份对应的表决权。根据转让方和受让方签署的《股份转让协议》，本次交易中，受让方均承诺将继续履行迅成贸易已作出的前述不可撤销的放弃表决权的承诺，即各受让方本次受让股份后将放弃其受让股份对应的表决权，各受让方不存在一致行动的安排。
综上，本所律师核查后确认，本次交易的受让方之间不存在关联关系，不构成一致行动。
3、本次交易的受让方与你公司实际控制人是否存在关联关系。
回复：本次交易受让方陈先云、方秀宝、苏辉锋、蔡丹芳与本公司实际控制人曹德莅先生不存在关联关系。
浙江辅成律师事务所律师发表核查意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及本次交易受让方陈先云、方秀宝、苏辉锋、蔡丹芳等回复的关联方情况调查表及上市公司实际控制人曹德莅出具的说明，本所律师核查后确认，本次交易的受让方与上市公司实际控制人不存在关联关系。
4、本次交易是否违反迅成贸易的减持和锁定承诺。
回复：截至本次交易前，迅成贸易作出的股份锁定和减持承诺及其履行、豁免情况如下：
承诺内容 承诺 承诺 承诺履行情况
时间 期限
1、除首次公开发行股票时公开发售的股份外， 2016年4
自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十 2016年4月28日 履行完毕
六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开 月28日-2019年
发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公 4月28日
司回购该部分股份。如果公司股票上市之日起六
个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次
公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如
果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金
转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘
价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则持
有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自
动延长六个月。
2、自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内， 2020年1月6日，公司2020
计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减 年第一次临时股东大会审
持时公司股份总数的5%。如果在锁定期满后的二 议通过《关于豁免迅成贸
十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果 2019年4易有限公司自愿性股份锁
公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转2016年4月29日 定承诺的议案》，豁免迅
增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价 月28日-2021年 成贸易履行“自持有公司
进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。每 4月29日 股份锁定期满后的二十四
次减持时，将通知公司将本次减持的数量、价格 个月内，计划减持部分股
区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公 票，具体减持数量每年不
告。 超过减持时公司股份总数
的5%。”的承诺。
本次协议转让价格为10.269元/股，考虑除权除息影响后，不低于公司首次公开发行价格，未违反迅成贸易作出的减持和股份锁定承诺。本次股份协议转让事项将在深圳证券交易所合规确认后实施。
综上，迅成贸易作出的关于股份锁定和减持的承诺已履行完毕或已经公司股东大会批准豁免履行，不存在违反相关承诺的情形，本次交易未违反迅成贸易的减持和锁定承诺。
浙江辅成律师事务所律师发表核查意见如下：根据永和智控提供的资料并经本所律师核查相关公告信息，截至本次交易前，迅成贸易作出的股份锁定和减持承诺及其履行、豁免情况如下（表格略）。
经本所律师核查，本次股份协议转让价格为10.269元/股，考虑除权除息影响后，本次交易价格不低于公司首次公开发行价格，未违反迅成贸易作出的减持和股份锁定承诺。根据上市公司及本次交易转让双方的说明，本次股份协议转让事项将在深圳证券交易所合规确认后实施。
综上，本所律师认为，迅成贸易作出的关于股份锁定和减持的承诺已履行完毕或已经公司股东大会批准豁免履行，不存在违反相关承诺的情形，本次交易未违反迅成贸易的减持和锁定承诺。
5、其他你公司认为应当说明的情况。
回复：公司已就迅成贸易本次股份协议转让发布了提示性公告，不存在其他应披露未披露的情况。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2020年2月10日
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