中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对烟台泰和新材料股份有限公司
的重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年二月
深圳证券交易所：
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）于2020年2月5日收到贵所下发的《关于对泰和新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第1号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为本次交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就《问询函》涉及的相关事项进行了认真核查落实，现将核查情况报告如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称或名词的释义具有相同含义。
除特别说明外，本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
一、关于标的资产评估和业绩承诺
问题1：本次重组中民士达采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用资产
基础法结果作为评估依据，以2019年10月31日为基准日，民士达净资产账面
价值24,291.21万元，评估值31,487.66万元，评估增值率29.63%，民士达65.02%
股权的交易作价为20,473.28万元。2020年1月20日，你公司与国丰控股、国
盛控股、裕泰投资和王志新签订《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺民士
达2020年、2021年、2022年经审计的收入不低于15,120.00万元、16,480.80万
元和17,194.89万元，如2020年未完成重组，则承诺民士达2023年经审计的收
入不低于17,427.74万元。补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中
基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。（1）
请说明民士达采用资产基础法而非收益法评估结果作为评估依据的原因及合理
性，是否存在减少业绩补偿金额上限的情形，是否有利于保护中小投资者权益。
（2）请说明在采用资产基础法对民士达整体评估的情况下，对其中的专利技术
和软件著作权选择采用收益法评估的原因及考虑。（3）请结合民士达报告期内
专利技术和软件著作权转化成果、对营业收入的贡献情况等，说明收益法评估
选取的主要参数的依据及合理性。（4）2019年6月，新荣智汇将其所持有的全
部民士达股份转让给泰和集团，转让价格参考民士达净资产账面价值，2018 年
末民士达的评估值为28,665.57万元，请说明本次股权转让定价依据和前次不同
的原因，并说明两次评估的主要范围、假设和参数等是否存在重大差异，两次
评估差异的主要原因。（5）请说明本次重组以民士达在特定时期内的收入而非
利润作为业绩承诺衡量标准的原因及合规性，业绩补偿计算方式及补偿安排的
合规性，是否符合《重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》第八条的规定。（6）请明确股份补偿金额和数量的最
高额及分摊至各补偿义务人的最高额，并说明业绩承诺方保障业绩补偿实现的
具体安排。（7）本次重组补偿义务人王志新获得的股份锁定期为1年，业绩承
诺期为 3 年，请说明锁定期和业绩承诺期不匹配的合理性，如何保障业绩承诺
补偿义务的履行。（8）请说明 2020 年起新收入准则的执行对民士达收入确认
和计量是否产生影响及原因，上述业绩承诺是否考虑相关影响。请独立财务顾
问核查并发表明确意见，评估师对问题（1）至（4）核查并发表明确意见。
回复：
一、民士达采用资产基础法而非收益法评估结果作为评估依据的原因及合理性，是否存在减少业绩补偿金额上限的情形，是否有利于保护中小投资者权益。
本次交易中，民士达股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法评估，收益法评估结果为30,312.28万元，资产基础法评估结果为31,487.66万元，并选择资产基础法评估结果为最终的价值参考依据，结果选取原因如下：
（一）宏观经济环境存在不确定因素
根据国际货币基金组织（IMF）2020年1月发布的《世界经济展望》，以“同步放缓、前景堪忧”为标题总结了当前经济形势。报告称：
“全球经济活动放缓的一个主要原因仍是美中贸易战，两国由于有着庞大的国内市场，提高关税对两国GDP增长的直接影响相对较小，但贸易紧张局势带来的不确定性，以及技术转让和知识产权方面更广泛的影响正在更大范围内拖累商业信心和投资。此外，世界贸易组织近年来保护主义措施普遍增加，破坏了全球化趋势。疲软现象普遍存在，几乎所有主要经济体的2019年经济增速都比2018年慢，但中国经济下行是最大的意外，也是未来一年的主要风险，中国2020的经济增长率有可能降至6%以下，为30年来的最低水平。”
展望未来一年，尽管许多国家在2019年对货币政策有所放松，以抵消目前的经济低迷。国际货币基金组织（IMF）认为，2020年全球经济可能会以与去年相似的3%左右速度增长，虽然可能不会出现全球衰退，但是世界宏观经济仍然可能增长乏力，具有很大的不确定性。
民士达主要产品芳纶纸主要用于机电、电子、通讯、航空等领域，下游行业需求与宏观经济具有密切联系。此外，民士达每年约 30-40%的产品出口外销，面对世界宏观经济的诸多不确定因素，产品很有可能会受到世界宏观经济状况的影响，因此导致收益法评估存在不确定性。
（二）民士达所属芳纶纸行业受市场竞争程度加剧的影响存在不确定性
芳纶纸的生产技术难度较大，技术壁垒较高，我国芳纶纸行业长期依赖于进口，芳纶纸实现国产化时间不长。随着下游需求的不断扩张，国产芳纶纸近年来实现部分替代进口芳纶纸，民士达经营业绩亦实现较好增长。但由于美国杜邦等国外企业在芳纶纸市场长期居于垄断地位，目前国内外的芳纶纸下游应用企业对国产芳纶纸品牌的认知程度仍然不足，我国芳纶纸企业在市场竞争中仍处于劣势，随着市场竞争的进一步加剧，民士达的竞争优势可能被削弱，面临市场份额和盈利水平下降的风险。
此外，本次评估中存在无法可靠量化的对未来生产经营可能会造成的影响的不确定因素事项，例如可能会存在的政府相关政策影响、技术更新影响、团队变动影响等，因此导致收益法评估存在不确定性。
综上，民士达整体业绩受宏观经济环境、市场竞争程度等因素影响较大，导致收益法可靠性弱于资产基础法，资产基础法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，在企业盈利受到外部不确定因素影响较大的背景下，能够更加客观地反映资产的价值。
因此，资产基础法的评估结果较能合理反应本次相关标的公司股东全部权益于评估时点的市场价值，采用资产基础法作为最终评估结论更具客观性，故最终评估结论采用资产基础法的评估结论，不存在减少业绩补偿金额上限的情形，有利于保护中小投资者权益。
二、在采用资产基础法对民士达整体评估的情况下，对其中的专利技术和软件著作权选择采用收益法评估的原因及考虑。
按照资产评估准则的要求，专利技术和软件著作权评估可以采用的评估方法包括：成本法、市场法和收益法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对专利权等技术类无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项技术的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性专利权的评估。
本次评估，纳入评估范围的包括14项发明专利和7项软件著作权，其中3项发明专利为外购资产。截至评估基准日，民士达营业状况良好，在该行业市场内具有一定规模的市场占有率，目前在国内市场经营仍然保持一定的增长状态，技术团队研发能力较好，且管理较为稳定。按照评估准则的定义，由于专利及专有技术类无形资产成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性专利权的评估，纳入本次评估范围的各项专利权，陆续于2006年~2016年形成，相关产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中，不属于开发时间较短尚未投入使用的资产；此外，民士达的发明专利均应用于其主营产品的生产制造，软件著作权均为民士达生产控制系统的相关软件，广泛应用于其主营产品芳纶纸的生产销售，对民士达的生产经营具有直接贡献，亦不属于后台支持性专利权。因此本次专利、软件及专有技术类无形资产的评估不适用成本法。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。主要思路是采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。
民士达主营业务为生产芳纶纸，属于化学行业-化纤材料-芳纶制造行业，从国内专利权交易情况看，行业内可参照的交易案例极少，因相关行业专利交易市场的不成熟和不活跃，无法获得可靠的可参照交易案例，因此导致市场法评估的使用条件受到限制，本次专利及专有技术类无形资产的评估不适用市场法。
收益法以被评估专利权未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
本次专利权类无形资产的权属证明文件齐全，权属清晰，且民士达具有较强的自主研发能力。民士达生产经营条件已达到设计预期，形成的历史财务数据连续，可作为结合企业业务规划对未来收益进行预测，考虑到民士达产品服务的技术附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的技术类无形资产是企业的重要价值资源，对民士达的主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故本次评估采用收益法对专利权进行评估。对于未来盈利可以预测的企业，主要专利技术等无形资产采用收益法进行评估，符合行业惯例。近期相似案例如下：
（1）2019年6月1日，浙江东音泵业股份有限公司公告了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关标的资产评估报告，根据其公告文件披露，该次交易涉及拟置入资产、拟置出资产的交易对价以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《浙江东音泵业股份有限公司拟置入资产的资产评估报告》（坤元评报〔2019〕270号）、《浙江东音泵业股份有限公司拟置出资产的资产评估报告》（坤元评报〔2019〕268号）所确认的评估结果为依据。该报告中，对于“其他无形资产-企业自创的专利和专有技术”的评估，该部分委估资产通过技术产业化应用后，被市场所接受且具有较强的获利能力，能给企业带来超额收益，通过以收益途径对无形资产进行评估，与本次处理情形类似。
（2）2019年10月31日，江苏天瑞仪器股份有限公司公告了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关标的资产评估报告，根据其公告文件披露，该次交易涉及上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益的交易对价以北京中企华出具的《江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2019)第4237号）所确认的评估结果为依据。该报告中，对于“其他无形资产-企业自
创的专利和专有技术”的评估，该部分委估资产通过技术产业化应用后，被市场
所接受且具有较强的获利能力，能给企业带来超额收益，通过以收益途径对无形
资产进行评估，与本次处理情形类似。
（3）2019年6月6日，长春高新技术产业（集团）股份有限公司公告了发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关标的资产评估报告，根据其公告文件披露，该次交易涉及长春金赛药业股份有限公司股东全部权益的交易对价以中联资产评估集团有限公司出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第965号）所确认的评估结果为依据。该报告中，对于“其他无形资产-企业自创的专利和专有技术”的评估，该部分委估资产通过技术产业化应用后，被市场所接受且具有较强的获利能力，能给企业带来超额收益，通过以收益途径对无形资产进行评估，与本次处理情形类似。
综上，通过比较分析成本法、收益法和市场法的适用性、条件限制和可靠性，并综合考虑民士达相关专利技术和软件著作权的实际情况，民士达专利技术和软件著作权的评估结果采用收益法进行评估计算具有合理性，符合市场惯例。
三、结合民士达报告期内专利技术和软件著作权转化成果、对营业收入的贡献情况等，说明收益法评估选取的主要参数的依据及合理性
（一）民士达报告期内专利技术和软件著作权转化成果、对营业收入的贡献情况
本次纳入评估范围的为14项发明专利和7项软件著作权，其中3项专利为外购资产，摊销后账面价值为940,455.00元，其余10项专利和7项软件著作权为企业自主研发形成。专利技术和软件著作权信息详见下表：
内容或名称 证书号 类型 简要介绍
以对位芳纶短切纤维为原料的芳纶
纸及其制备方法，特征在于采用芳纶
纤维制成芳纶纸，具有独特的原料配
以对位芳纶短切纤维为原料 ZL200610069114.7 发明专利 比设计方案，解决了芳纶纤维在分散
的芳纶纸及其制备方法 介质中的絮聚问题，使用保证芳纶指
标完美实现的高温压光设备，生产的
芳纶纸匀度、机械强度、耐热性能和
介电性能更好。
两面平滑度不同间位芳纶纸的制备
方法，其中，在高温压光处理过程中，
构成同一压区的两个压辊温度不同。
两面平滑度不同的间位芳纶 本发明，在现有设备的基础上，通过
纸的制备方法 ZL200910216912.1 发明专利 调节同一压区两个压辊的温度差来
制备两面平滑度不同间位芳纶纸，本
发明不需要另行添加设备，而且也不
改变现有的制备流程，故此，在不需
要添加设备的基础上提高了工作效
率、降低了运行成本低。
一种制备间位芳纶纸所用的浆料，本
制备间位芳纶纸所用的浆 发明的优点：相对于现有技术，浆料
料、生产方法及由该浆料制 ZL200910216913.6 发明专利 中加入了长度为10～20mm，纤度为
成的间位芳纶纸及生产方法 1-2D的间位芳纶纤维，使芳纶纸的
抗撕裂性能大幅提高。
本发明涉及一种电热耐高温碳纤维
纸的浆料，所述浆料的制备方法、使
用所述浆料制备的间位芳纶沉析纤
维/碳纤维复合的电热耐高温碳纤维
一种电热耐高温碳纤维纸及 ZL201310428212.5 发明专利 纸及其制备方法。本发明所述方法显
其制备方法 著的提高了复合纸的机械强度、可操
作性，减少抄造过程中的断纸，提高
了生产效率，同时提升了复合碳纤维
纸的耐温等级和阻燃效果，提高了安
全性能。
本发明涉及一种由芳纶纤维构成的
一种由芳纶纤维构成的电池 电池隔膜，具备优异的机械强度、热
隔膜及其制备方法 ZL201410188353.9 发明专利 稳定性、耐疲劳性能以及耐化学腐蚀
性能的特点，能够广泛应用于离子电
池的生产制造。
本发明涉及一种对位芳纶纤维云母
纸的制备方法，通过纤维筛分和改
一种对位芳纶纤维云母纸的 ZL201510939494.4 发明专利 性、湿法抄造、热压成型等工艺制备
制备方法 的对位芳纶纤维云母纸，纸张匀度较
好，具备优异的机械强度、介电击穿
强度以及耐高温稳定性。
本发明涉及对位芳纶纤维云母复合
纸及其生产方法，所得复合纸定量
对位芳纶纤维云母复合纸及 ZL201510939617.4 发明专利 低，孔隙率小，具备优异的机械强度，
其生产方法 而且在保证云母复合纸机械强度、介
电强度的同时，显著提高了其耐高温
稳定性，制备步骤简单。
本发明涉及一种高平滑绝缘用间位
芳纶纸的制备方法，本发明制得的芳
一种高平滑绝缘用间位芳纶 ZL201610028081.5 发明专利 纶纸的表面平滑度高，克服了易于起
纸的制备方法 毛的问题，在保证其优异机械强度的
同时，提高了芳纶纸的介电性能，同
时大幅降低了热压过程的能耗。
本发明涉及一种间位芳纶纤维云母
一种间位芳纶纤维云母纸及 纸及其制备方法，本发明采用间位芳
其制备方法 ZL201510939532.6 发明专利 纶短切纤维作为骨架材料，起到主要
的增强作用；采用间位芳纶沉析纤维
作为粘结材料，热压过程中本体产生
熔融变形，将云母片和间位芳纶短切
纤维牢牢镶嵌在其中，从而提高云母
纸的机械强度和介电强度。
本发明涉及一种间位芳纶纤维纸基
材料的生产方法，本发明能够制备厚
一种间位芳纶纤维纸基材料 度为1.5～30mil间位芳纶纸基材料，
的生产方法 ZL201610769755.7 发明专利 所制得的间位芳纶纸基材料白度高，
表面光滑匀整，具备优异的机械强
度、介电性能、耐老化和阻燃等特性，
同时性能稳定性良好。
本发明涉及一种高密度芳纶绝缘硬
纸板的制备方法，所制得的芳纶绝缘
纸板由纯间位芳纶纤维组成，其厚度
一种高密度芳纶绝缘硬纸板 ZL201610769485.X 发明专利 1.0～10mm，密度1.1～1.2g/cc，尺寸
的制备方法 精度高，具备优异的机械强度和介电
特性，耐温等级高，且对油和漆的相
容性好，能够广泛应用于电机、变压
器等电力设备中。
本发明涉及一种高强度芳纶绝缘层
压板的制备方法，所制得的芳纶绝缘
层压板由纯间位芳纶纤维组成，其厚
一种高强度芳纶绝缘层压板 ZL201610767811.3 发明专利 度0.8～10mm，密度0.7～1.0g/cc，
的制备方法 尺寸精度高，具备优异的机械强度和
介电特性，耐温等级高，且对油和漆
的渗透性和相容性好，能够广泛应用
于电机、变压器等电力设备中。
本发明涉及一种芳香族聚酰胺沉析
一种芳香族聚酰胺薄膜状沉 纤维的制备方法，所述方法制备得到
析纤维的制备方法 ZL201510012906.X 发明专利 的芳香族聚酰胺沉析纤维分散性良
好、形态毛羽丰富、设备投资少、工
艺简单有效。
Methodfor producing US2017/0073896 国际专利 一种芳纶纸材料的制备方法，产品具
meta-aramidfiber paper-based A1 (pct) 有洁白、光滑、稳定性强的特点。
material
芳纶原纸定量水分控制系统 软著登字第 软件著作权 用于芳纶纸生产过程的工艺控制。
V1.0 0815808号
低定量芳纶纸张力控制系统 软著登字第 软件著作权 用于芳纶纸生产过程的工艺控制。
V1.0 0815674号
芳纶纸印刷分切系统V1.0 软著登字第 软件著作权 用于芳纶纸生产过程的工艺控制。
0815678号
芳纶纸表面检测系统V1.0 软著登字第 软件著作权 用于芳纶纸产品的检测。
0815686号
芳纶纸收卷工艺自动控制系 软著登字第 软件著作权 用于芳纶纸生产过程的工艺控制。
统1.0 1783351号
芳纶纸高温压光工艺自动控 软著登字第 软件著作权 用于芳纶纸生产过程的工艺控制。
制系统1.0 1792358号
芳纶纸压榨工艺自动控制系 软著登字第 软件著作权 用于芳纶纸生产过程的工艺控制。
统1.0 1783416号
如上表所示，民士达所持有的专利技术及软件著作权均与民士达主要产品芳纶纸的生产及质量控制过程密切相关，其中专利技术为发明专利，均应用于民士达主营产品的生产制造的相关环节，软件著作权均为民士达生产控制系统的相关软件，系民士达当前生产经营所依赖的主要技术，且属于未来生产技术研发升级的技术保证，在评估预测期内将对民士达的生产经营有持续性的贡献。
（二）计算过程和参数选取及合理性
本次对于上述专利和软件著作权采用收益法评估，属于行业内的常规处理方式。本次评估计算过程中的主要参数为基准日后第 i年预期其他无形资产可贡献的相关收入、无形资产专利和专有技术的收入分成率、民士达的未来收益期、折现期和折现率。
1、收益模型的介绍
采用收入分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，其基本公式为：
n R
P ? K ?? i
i?1 (1? r)i
式中：P——待估无形资产的评估价值；
Ri——基准日后第 i年预期其他无形资产相关收入；
K——无形资产的收入分成率；
n——被评估单位的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
以上所称其他无形资产系被评估单位所申报评估的软件著作权及专利权。评估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委托评估专利权的评估价值。
2、收益年限的确定
收益预测年限取决于专利权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的经济寿命期限可以根据专利权的更新周期剩余经济年限来确定。专利权的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据，运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业主管专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。
纳入本次评估范围的各项专利权，陆续于2006年~2016年形成，相关产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中。由于各项专利权种类繁多，形成的时间跨度较大，本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利权的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2027年底。
3、与专利权相关的收入预测
本次评估，对于基准日后预期的其他无形资产可贡献的相关收入，由于民士达生产经营条件已达到设计预期，形成的历史财务数据连续且具有参考性，结合由民士达管理层对未来收益做出的预测，其他无形资产基准日后预期可贡献的相关收入与收益法的企业未来经营预测一致。
民士达收入和利润的主要来源为芳纶纸产品收入等。纳入本次评估范围且正在使用的专利技术共同为企业生产及销售发挥着重要的作用。
未来年度的具体预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
（11-12）
待估无形资产相关收入 2,497.79 15,120.00 16,480.80 17,194.89 17,427.74 17,602.02 17,602.02 17,602.02 17,602.02
4、专利技术所有权提成率
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。专利技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定专利技术参与企业的收益分配是合理的。
利用提成率测算技术分成额，即以专利技术产生的收入为基础，按一定比例确定专利技术的收益。在确定专利技术提成率时，首先确定专利技术提成率的取值范围，再根据影响其价值的因素，建立测评体系，确定待估专利技术提成率的调整系数，最终得到提成率。
（1）确定专利技术提成率的范围
国内外对于专利技术提成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合同的提成率作了大量的调查统计工作，调查结果显示，专利技术提成率一般为产品净售价的0.5%~10%，并且行业特征十分明显。国内有研究表明，在我国对技术的统计和调查中，如以净售价为分成基础，提成率一般不超过5%。
行业类别 销售收入分成率
石油化工业 0.5%-2%
日用消费品行业 1%-2.5%
机械制造行业 1.5%-3%
化学行业 2%-3.5%
制药行业 2.5%-4%
电器行业 3%-4.5%
精密仪器行业 4%-5.5%
汽车行业 4.5%-6%
光学及电子产品 7%-10%
产权持有单位属化学行业，参照上述统计数据结合技术应用产品所在行业特性，确定分成率取值范围为2%-3.5%。
（2）根据提成率测评表，确定待估专利技术提成率的调整系数
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。
序号 权重 考虑因素 权重 分值 合计 分值说明
1 法律状态 0.4 80 9.60 已获得法律授权或注册的无形资产（100）；
已获得授权申请的无形资产（40）
权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要
2 保护范围 0.3 80 7.20 技术特征（100）；权利要求包含该类技术
法 的某些技术特征（60）；权利要求具有该
律 类技术的某一技术特征（0）。
0.3 因 无形资产是生产或标识某产品的唯一途
素 径，易于判定侵权及取证（100）；通过对
某产品的分析，可以判定侵权，取证较容
3 侵权判定 0.3 80 7.20 易（80）；通过对某产品的分析，可以判
定侵权，取证存在一定困难（40）；通过
对产品的分析，判定侵权及取证均存在一
些困难（0）
新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支
4 技术所属领域 0.1 80 4.00 持产业（100）；技术领域发展前景较好
（60）；技术领域发展平稳（20）；技术
领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。
无替代产品，产品具有定价权（100）；存
5 替代技术 0.2 60 6.00 在若干替代产品，产品在一定区域具有定
价权（60）；替代产品较多，不具有定价
技 权（0）。
0.5 术 各方面都超过类似技术（100）；大多数方
6 因 先进性 0.1 80 4.00 面或某方面显著超过类似技术（80）；与
素 类似技术不相上下（0）。
7 创新性 0.1 60 3.00 首创技术（100）；改进型技术（40）；后
续专利技术（0）。
8 成熟度 0.2 100 10.00 工业化生产（100）；小批量生产（80）；
中试（60）；小试（20）；实验室阶段（0）。
专利技术可应用于多个生产领域（100）；
9 应用范围 0.2 60 6.00 专利技术应用于某个生产领域（50）；专
利技术的应用具有某些限定条件（0）。
技术复杂且需大量资金研制，同行业内竞
争者不具备该实力（100）；技术复杂或所
10 技术防御力 0.1 80 4.00 需资金多，同行业竞争者存在具备的可能
性（40）；专利技术的应用具有某些限定
条件（0）。
经 解决了行业的必需核心技术问题（100）；
11 0.2 济 供求关系 1.0 80 16.00 解决了行业一般技术问题（50）；解决了
因 生产中某一附加技术问题或改进了某一技
素 术环节（0）。
合计 77.00 取整
由上表可得提成率调整系数为77.00%。
（3）确定待估技术提成率
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式为：K=m+（n-m）×r
式中：
K-待估技术的提成率
m-提成率的取值下限
n-提成率的取值上限
r-提成率的调整系数
因此，民士达专利技术类无形资产收入提成率为：
K=m+（n-m）×r=2.00%+（3.50%-2.00%）×77.00%= 3.16%
5、无形资产收益期和更新替代率
无形资产收益期根据专利及专有技术的更新替代率确定，主要是根据技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标。本次更新替代率按照行业传统惯例计算，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2027年底。本次评估确定的专利权的经济收益年限至2027年底，但并不意味着专利权的寿命至2027年底结束。折现期与收益期保持一致。
更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，更新替代率预测明细如下表：
项目 2019年（11-12） 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
收入提成率 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16%
更新替代率 5% 10.0% 20.0% 30.0% 40.0% 50.0% 60.0% 70.00% 90.0%
6、折现率的选取
对于本次评估待估资产的折现率，企业整体风险加上软件专利组合特殊风险和可以作为无形资产风险考虑来计算相关折现率。相关折现率的计算，系通过万德软件查询企业细分行业的贝塔数据，并通过企业自身的规模、资本结构和企业市场地位、经营状况等综合计算得出。
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业整体风险，因此测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟软件专利组合整体运营过程，软件专利组合带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业整体风险加上软件专利组合特殊风险之和可以作为无形资产风险考虑。
综上，本次评估按与收益法一致的加权平均资本成本定价模型，并考虑无形资产特有风险确定的折现率r视同为技术使用权风险：
R=r+ε
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r，其中：
r ? rd ?w ? r ?wd e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
wd ? D
(E ? D)
We：评估对象的股权资本比率；
we ? E
(E ? D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+βe×（rm-rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
? e ? ?u ? (1? (1? t)? D )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
?u ? ? t
1? (1? t) D i
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
βt=33%×K + 67%×βx式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
无风险收益率 rf的选取：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.79%。
市场期望报酬率 rm的选取：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.05%。
考虑到该无形资产具有的特殊性和风险性，以及技术和工艺的不确定性因素，本次确定风险调整系数ε=3%。
综上，本次折现率取值为12.76%。
7、专利评估价值的确定
根据公式计算，得到民士达专利权评估价值为人民币16,670,800.00元。
综上所述，本次对民士达持有的软件著作权和专利技术采用收益法评估选取的主要参数的依据充分，评估结论合理。
四、本次股权转让定价依据和前次不同的原因，并说明两次评估的主要范围、假设和参数等是否存在重大差异，两次评估差异的主要原因。
（一）本次股权转让定价依据和前次不同的原因
新荣智汇向泰和集团转让所持民士达 16.84%股份，以及泰和新材通过本次交易收购民士达65.02%股权及吸收泰和集团承继其所持民士达16.84%股权的定价依据不同，主要系两次交易的背景及相关法律法规要求所致，具体说明如下：
前次股权转让交易中，新荣智汇将其所持有的民士达 16.84%股份转让给泰和集团，主要原因系新荣智汇为标的公司民士达挂牌前的原始股东，投资民士达的时间较长，基于其股权投资组合和资金需求等方面的考虑，拟将所持民士达全部股权对外转让，泰和集团出于对民士达业务长期发展的信心受让该部分股权。经双方友好协商，本次交易价格最终以民士达 2018 年度审计报告确认的 2018年末每股净资产为基础确定，2018年末民士达经审计的净资产为22,390.11万元，对应每股净资产2.24元/股。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2019]第000190号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，民士达100%股权的评估结果为28,665.57万元，即每股评估价值为2.87元/股。新荣智汇持有民士达股权时间较长且以获得一定投资收益，其股权出让行为主要出于其投资组合和资金需求的考虑。
本次交易中，上市公司拟换股吸并泰和集团，并收购民士达 65.02%股权，达到进一步控制民士达的目的，其作为上市公司资产收购，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果为依据确定，系按照《企业国有资产交易监督管理办法》相关要求确定的定价依据，即“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果”。
（二）两次评估差异的对比分析
前次股权转让由北京天圆开资产评估公司进行评估，评估基准日为2018年12月31日，本次由中联评估进行评估，评估基准日为2019年10月31日，两次评估均采用资产基础法和收益法为评估方法进行评估，且最终均以资产基础法定价。
1、评估范围对比分析
两次评估，评估范围均为民士达申报的全部资产及相关负债，不存在差异。
2、评估假设对比分析
两次评估假设对比如下：
项目 前次股权转让评估 本次交易评估
1．持续经营假设 1、交易假设
本次评估以持续经营为前提，持续经营 交易假设是假定所有待评估资产已经
是指被评估单位的经营管理业务可以 处在交易的过程中，评估师根据待评估
一般假设 按其现状持续经营下去，不会因其资质 资产的交易条件等模拟市场进行估价。
等原因对经营管理产生影响，并在可预 交易假设是资产评估得以进行的一个
见的未来，不会发生重大改变。 最基本的前提假设。
2．资产持续使用假设 2、公开市场假设
资产持续使用假设是指评估时需根据 公开市场假设，是假定在市场上交易的
被评估资产按目前的用途和使用的方 资产，或拟在市场上交易的资产，资产
式、规模、频度、环境等情况继续使用，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取
相应确定评估方法、参数和依据。 足够市场信息的机会和时间，以便于对
3．交易假设 资产的功能、用途及其交易价格等作出
交易假设是假定所有待评估资产已经 理智的判断。公开市场假设以资产在市
处在交易的过程中，评估师根据待评估 场上可以公开买卖为基础。
资产的交易条件等模拟市场进行估价。 3、资产持续经营假设
交易假设是资产评估得以进行的一个 资产持续经营假设是指评估时需根据
最基本的前提假设。 被评估资产按目前的用途和使用的方
4．公开市场假设 式、规模、频度、环境等情况继续使用，
公开市场假设，是假定在市场上交易的 或者在有所改变的基础上使用，相应确
资产，或拟在市场上交易的资产，资产 定评估方法、参数和依据。
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取
足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出
理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
1.国家现行的有关法律法规及政策、国 1、国家现行的宏观经济、金融以及产
家宏观经济形势无重大变化，本次交易 业等政策不发生重大变化。
各方所处地区的政治、经济和社会环境 2、评估对象在未来经营期内的所处的
无重大变化，无其他不可预测和不可抗 社会经济环境以及所执行的税赋、税率
力因素造成的重大不利影响。 等政策无重大变化。
2.假设公司的经营者是负责的，且公司 3、评估对象在未来经营期内的管理层
管理层有能力担当其职务。 尽职，并继续保持基准日现有的经营管
3.除非另有说明，假设公司完全遵守所 理模式持续经营。
有有关的法律法规。 4、评估对象在未来经营期内的主营业
4.假设公司未来将采取的会计政策和 务、产品的结构，收入与成本的构成以
编写此份报告时所采用的会计政策在 及销售策略和成本控制等仍保持其最
重要方面基本一致。 近几年的状态持续，而不发生较大变
特殊假设 5.假设公司在现有的管理方式和管理 化。不考虑未来可能由于管理层、经营
水平的基础上，经营范围、方式与目前 策略以及商业环境等变化导致的资产
方向保持一致。 规模、构成以及主营业务、产品结构等
6.假设评估基准日后被评估单位的现 状况的变化所带来的损益。
金流入为平均流入，现金流出为平均流 5、在未来的经营期内，评估对象的各
出。 项期间费用不会在现有基础上发生大
7.有关利率、汇率、赋税基准及税率、 幅的变化，仍将保持其最近几年的变化
政策性征收费用等不发生重大变化。 趋势持续。鉴于单位的货币资金或其银
8.无其他人力不可抗拒因素及不可预 行存款等在生产经营过程中频繁变化
见因素对企业造成重大不利影响。 或变化较大，本报告的财务费用评估时
9.本次评估假设公司按目前的规模和 不考虑其存款产生的利息收入，也不考
经营方式进行生产经营，公司对未来需 虑汇兑损益等不确定性损益。
要更新机器设备有资本性支出计划，但 6、历史期被评估单位烟台民士达特种
对经营能力和经营规模不产生影响。对 纸业股份有限公司根据国家政策规定，
未来的预测也基于评估基准日生产经 自2018年8月至2021年8月期间按
营能力，未来经营期内的追加资本主要 15%的优惠税率计缴企业所得税，2021
为持续经营所需的资本性支出和营运 年8月之后期满后假设该优惠政策可
资金增加额。对永续期内的资本性支 以延续，企业继续享受15%所得税。
出，按照设备类资产的重置全价、资产 7、本次评估，假设评估基准日后被评
的经济使用年限、尚可使用年限，按照 估企业的现金流入为平均流入，现金流
适当的折现率折现测算。营运资本增加 出为平均流出。
额与运营规模及其所需营运成本和营
运效率同步变化。
10.被评估单位提供的与评估相关的基
础资料和财务资料真实、准确、完整。经比较，两次评估所遵循的评估假设无重大差异。3、评估结果对比分析
两次评估相关净资产账面值情况和评估结果情况对比如下：
单位：万元
项目 前次股权转让评估 本次交易评估 差异
账面值 账面值
总资产 26,328.37 29,781.87 3,453.50
负债 3,938.26 5,490.66 1,552.40
净资产 22,390.11 24,291.21 1,901.10
项目 资产基础法评估值 资产基础法评估值 差异
总资产 30,222.94 34,536.00 4,313.06
负债 1,557.37 3,048.34 1,490.97
净资产 28,665.57 31,487.66 2,822.09
项目 收益法评估值 收益法评估值 差异
净资产 29,115.77 30,312.28 1,196.51
最终评估结论选取 资产基础法 资产基础法
差异分析：
（1）总资产账面值：
基准日2019年10月31日较2018年12月31日总资产账面值增加3,453.50万元。其中，流动资产增加3,649.12万元，非流动资产增加-195.62万元。其中，流动资产的账面值增减明细如下表：
项目 前次股权转让评估 本次交易评估 差异
账面值 账面值
货币资金 3,638.27 2,288.98 -1,349.29
应收类款项 1,613.97 2,075.82 461.85
存货 3,663.83 4,086.80 422.97
交易性金融资产 6,000.00 10,096.25 4,096.25
其他 0.00 17.34 17.34
流动资产变化的原因主要是因为企业效益的实现，使得应收款项、交易性金融资产和存货等流动资产增加导致。非流动资产账面值变化主要是因为转固资产增加的同时，固定资产和无形资产的折旧和摊销导致的差异。
（2）总资产评估值：
基准日2019年10月31日较2018年12月31日总资产评估值增加4,313.06万元。其中，流动资产评估值增加4,023.91万元，非流动资产评估值增加289.15万元。其中，流动资产的评估值增减明细如下表：
项目 前次股权转让评估 本次交易评估 差异
资产基础法评估值 资产基础法评估值
货币资金 3,638.27 2,288.98 -1,349.29
应收类款项 1,671.82 2,075.82 404.00
存货 3,866.06 4,757.77 891.71
交易性金融资产 6,036.10 10,096.25 4,060.15
其他 0.00 17.34 17.34
本次总资产评估值差异的主要原因是：
1）流动资产部分：
A、因为企业效益的实现，使得应收款项、交易性金融资产、存货等流动资产账面值增加导致评估增值。
B、对于存货，因为不同基准日存货的数量、构成结构、账面值以及不同基准日存货计算参数发生了变化，导致了存货的增值。
2）非流动资产部分：评估增值主要是因为无形资产增值，其中因企业营运能力的变化，预期收益较上次基准日较好，2019年10月31日的无形资产-其他无形资产较2018年12月31日的评估增值102.17万元；因烟台市2019年度工业用地地价指数上涨，无形资产-土地评估增值91.83万元。
（3）负债账面值：
基准日2019年10月31日较2018年12月31日负债账面值增加1,552.40万元。其中，短期借款2019年10月31日较2018年12月31日账面值增加1,000万元，应付类款项2019年10月31日较2018年12月31日账面值增加500.29万元。其他为非流动负债账面值变化导致。
（4）负债评估值：
基准日2019年10月31日较2018年12月31日负债评估值增加1,552.40万元。其中，因流动负债账面值增加造成的评估值影响为1,500.29万元。非流动负债评估值增加52.11万元。
（5）净资产账面值和评估值：
基准日2019年10月31日较2018年12月31日净资产净面值增加1,901.10万元，评估值增加2,822.09万元，增减值变化原因详见总资产和负债的账面值和评估值变化原因分析。
综上，两次评估的主要范围、假设和参数等不存在重大差异，本次与上次评估结果存在差异的主要原因为期间公司经营情况较好，账面净资产等指标均有所提升，具有合理性。
五、本次重组以民士达在特定时期内的收入而非利润作为业绩承诺衡量标准的原因及合规性，业绩补偿计算方式及补偿安排的合规性，是否符合《重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。
（一）本次重组以民士达在特定时期内的收入而非利润作为业绩承诺衡量标准的原因
由于本次评估中对于民士达的专利技术和软件著作权资产采用收益法进行评估，相关资产已经在企业现有产品的生产中得到广泛使用，且相关资产的分成率在业绩承诺期内保持不变，其价值贡献能够保持一定的延续性，相关资产对于未来销售收入的贡献能够根据收入分成法进行测算，分成后的收入即为无形资产的未来收益。因此本次交易业绩补偿义务人就无形资产进行业绩承诺时采用了民士达于业绩承诺期的收入作为业绩承诺指标，具有合理性。
（二）本次重组以民士达在特定时期内的收入而非利润作为业绩承诺衡量标准的业绩补偿计算方式及补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定
1、《重组管理办法》第三十五条
《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
2016 年 1 月 15 日中国证监会公布《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，针对《重组管理办法》第三十五条的规定，对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，明确适用标准如下：在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
按照《重组管理办法》及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，业绩补偿义务人国丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新对采用收益法评估的部分资产进行了业绩承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度业绩进行承诺。
本次交易完成后，在业绩承诺期内，业绩补偿义务人承诺，标的公司民士达在自2020年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现收入低于截至当期期末累积承诺收入的，则补偿义务人同意就业绩承诺资产所对应的收入差额部分进行补偿，补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的泰和新材新增股份进行股份补偿。
同时，对业绩承诺资产在业绩承诺期末进行减值测试，若民士达专利技术和软件著作权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格，则补偿义务人应当另行向泰和新材进行补偿。
此外，根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法评估的专利技术和软件著作权资产的评估值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计算，评估结果基于收入分成法的评估模型，评估过程中，对相关资产进行收入分成、计算技术替代率之后，即测算收益年限内收入分成额的折现价值。由于该计算过程中并无其他费用，因此分成收入实质上即为专利及专有技术的收益。鉴于相关资产的收入分成比率、技术替代率为确定值，以民士达在业绩承诺期产生收入作为业绩承诺资产的承诺指标，其实质就是对采用收益法评估的专利权及专有技术的未来收益进行承诺，不违反上述法规的规定。
对标的资产中无形资产采取收益法进行评估，并以在特定时期内的收入而非利润作为业绩承诺衡量标准的类似案例如下：
2016年2月5日，北方华创科技集团股份有限公司（原北京七星华创电子股份有限公司）公告了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。根据其公告文件披露，该次交易中标的资产北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“北方微电子”）股东全部权益价值评估采用资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益法进行了评估，该次交易完成后，北方微电子在技术性无形资产组业绩承诺期内可能出现的实际营业收入金额不足评估报告中确定的营业收入承诺金额的情况，业绩承诺补偿义务方将进行相应补偿。
2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易对方中，国丰控股为上市公司交易前的间接控股股东及交易后的控股股东、国盛控股为国丰控股全资子公司、裕泰投资为交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东及国丰控股的一致行动人、王志新为上市公司副总经理，根据相关规定，上述交易对方作为本次交易业绩补偿义务人与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的泰和新材新增股份进行股份补偿。除上述交易对方外，其他交易对方不是上市公司关联方，经双方谈判协商，未就本次交易与上市公司签署业绩承诺补偿协议。本次交易的业绩补偿安排符合上述规定。
综上，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。
六、请明确股份补偿金额和数量的最高额及分摊至各补偿义务人的最高额，并说明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排。
（一）股份补偿金额和数量的计算方式
根据本次交易业绩补偿义务人国丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：
每名补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当期期末累积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交易对价×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例－每名补偿义务人累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产所发行股份的发行价格
上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的泰和新材新增股份进行股份补偿。
补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其通过本次重组基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价获得的新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的泰和新材送股、转增的股份数。
（二）股份补偿金额和数量的最高额及分摊至各补偿义务人的最高额
本次交易中，补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其通过本次重组基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价获得的新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的泰和新材送股、转增的股份数。
本次交易中，根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《资产评估报告》，民士达持有的专利技术和软件著作权评估值为 1,667.08 万元，对应交易对价为1,667.08万元，则分摊至各补偿义务人的最高额如下表所示：
序号 补偿义务人 转让权益比例（%） 股份补偿金额 股份补偿数量
最高额（万元） 最高额（股）
1 国丰控股 8.588 143.17 154,444
2 国盛控股 39.000 650.16 701,361
3 裕泰投资 22.652 377.63 407,365
4 王志新 0.155 2.58 2,788
合计 70.395 1,173.54 1,265,958
经测算，本次交易业绩承诺补偿义务人股份补偿金额的最高额为 1,173.54万元，股份补偿数量最高额为1,265,958股。
（三）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排
1、补偿义务人已就相关安排与上市公司签订《业绩承诺补偿协议》
2020年1月20日，上市公司已就相关业绩补偿安排与业绩承诺补偿义务人国丰控股、国盛控股、裕泰投资和王志新签署了《业绩承诺补偿协议》。
《业绩承诺补偿协议》就盈利补偿期间、业绩承诺数额、业绩补偿方式和计算公式等相关安排进行明确约定，并设置相关违约条款。
2、补偿义务人本次交易所获股份锁定期覆盖业绩承诺期
补偿义务人国丰控股、国盛控股、裕泰投资已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本公司因本次交易取得的上市公司股份，自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）自该等股份发行结束之日起36个月内；b）如后续就业绩承诺补偿签署正式协议，则根据协议约定的利润补偿期间所承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照协议约定履行完毕补偿义务。”
补偿义务人王志新已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本人因本次交易取得的上市公司股份，自以下两个期间届满较晚之日前不得转让或者委托他人管理本人持有的上市公司股份：a）截至本次交易完成之日，若本人持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间超过12个月的，则本人通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在本人名下之日起12个月内不得转让；若本人持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间不满12个月的，则本人通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在本人名下之日起 36 个月内不得转让；b）如后续就业绩承诺补偿签署正式协议，则根据协议约定的利润补偿期间所承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照协议约定履行完毕补偿义务。”
因此，本次交易业绩补偿义务人所获的上市公司新增发的股份锁定期均覆盖业绩承诺期。
综上，业绩补偿义务人已与上市公司签订切实可行的《业绩承诺补偿协议》，其所获的上市公司新增发的股份锁定期均覆盖业绩承诺期，本次交易业绩承诺相关安排能够得到有效实施。
七、本次重组补偿义务人王志新获得的股份锁定期为1年，业绩承诺期为3年，请说明锁定期和业绩承诺期不匹配的合理性，如何保障业绩承诺补偿义务的履行。
本次重组补偿义务人王志新已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本人因本次交易取得的上市公司股份，自以下两个期间届满较晚之日前不得转让或者委托他人管理本人持有的上市公司股份：a）截至本次交易完成之日，若本人持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间超过12个月的，则本人通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在本人名下之日起 12 个月内不得转让；若本人持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间不满12个月的，则本人通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在本人名下之日起36个月内不得转让；b）如后续就业绩承诺补偿签署正式协议，则根据协议约定的利润补偿期间所承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照协议约定履行完毕补偿义务。”
根据上市公司与王志新及其他补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》约定，“协议各方同意，乙方所承诺的业绩承诺补偿期间为本次发行股份吸收合并及发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度。如在2020年内实施完毕，业绩承诺补偿期间为2020年、2021年、2022年；如未能在2020年内实施完毕，业绩承诺补偿期间则相应往后顺延（即2021年、2022年、2023年，以此类推）。”
因此，本次交易完成后，王志新因本次交易获得的股份锁定期至交易实施完毕当年起第三个会计年度净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或其已按照协议约定履行完毕补偿义务之日，不存在锁定期与业绩承诺期不匹配的情形。
八、请说明2020年起新收入准则的执行对民士达收入确认和计量是否产生影响及原因，上述业绩承诺是否考虑相关影响。
（一）目前民士达执行的收入确认及计量方法
报告期内，民士达收入确认适用《企业会计准则第 14 号——收入》（财会（2006）3号），相关收入确认的规定为：
“第四条 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；
（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
民士达以生产、销售芳纶纸产品为主，营业收入主要是销售商品收入，销售商品收入确认时间的具体判断标准为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、民士达既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（二）未来民士达适用的收入确认方法
根据财会《企业会计准则第14号——收入》（财会（2017）22号）文规定：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；对于其他在境内上市的企业，自2020年1月1日起执行新收入准则，为这些企业预留两年的准备时间，以总结借鉴境外上市公司执行新收入准则的经验，确保所有上市公司高质量地执行新准则。按照分类，民士达应自2020年1月1日起执行新收入准则。新收入准则对相关收入确认规定为：
“第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”
民士达未来仍旧以生产、销售芳纶纸产品为主，营业收入主要为销售商品收入。修订后的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
（三）执行新收入准则对民士达收入确认影响的说明
民士达在向境内客户销售产品时，严格按照销售合同中约定的“交货方式为交付到客户仓库，且经过客户验收无误”进行收入确认。该确认方式在执行新收入准则后对收入确认时间及计量与执行原收入准则相比没有实质影响。
民士达在向境外客户销售产品时，销售合同中交货方式主要有CIF、FOB、CFR及EXW四种模式。其中：CIF模式约定民士达承担海运费用及海运保险费用，但货物风险报酬及控制权转让时点为商品报关后，货物装船越过船舷时点；FOB 模式约定客户承担海运费用及海运保险费用，货物风险报酬及控制权转让时点为商品报关后，货物装船越过船舷时点；CFR 模式约定民士达承担海运费用，客户承担海运保险，但货物风险报酬及控制权转让时点为商品报关后，货物装船越过船舷时点；EXW模式约定客户上门提货，货物风险报酬及控制权转让时点为商品出库时点。报告期内，民士达严格按照各销售模式合同约定风险报酬转移时点进行收入确认，执行新会计准则后，各交货方式中控制权转让时点与风险报酬转让时点未发生变化，控制权转让时点满足新会计准则五步法收入确认条件，因此执行新会计准则对境外销售收入确认及计量没有影响。
（四）业绩补偿承诺与民士达收入适用何种会计准则无关
根据上市公司与业绩承诺补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，就民士达业绩补偿期内的承诺收入作为业绩承诺数额，该协议并未规定相关收入金额适用何种会计准则及不同会计准则之间的调整机制。
因此无论民士达适用何种企业会计准则对收入进行计量，相关业绩承诺补偿义务人均应当严格遵守《业绩承诺补偿协议》及相关承诺，以保护上市公司及其中小股东利益。
综上，2020年1月1日起执行新会计准则后，对民士达收入确认和计量没有实质影响，且业绩承诺补偿义务人将严格遵守《业绩承诺补偿协议》及相关承诺。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易中民士达股东全部权益的评估通过综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量和可靠性，经过综合比较分析，选择资产基础法评估结果为最终的价值参考依据具有合理性，不存在减少业绩补偿金额上限的情形，有利于保护中小投资者权益。
本次交易中民士达评估通过综合考虑成本法、收益法和市场法的适用性、条件限制和可靠性，经过比较分析，民士达专利技术和软件著作权的评估结果，采用收益法进行评估计算具有合理性，且符合市场惯例。对民士达持有的软件著作权和专利技术采用收益法评估选取的主要参数的依据充分，评估结论合理。
本次评估与民士达前期评估的评估结果的主要范围、假设和参数等不存在重大差异。本次与上次评估结果存在差异的主要原因为期间公司经营情况较好，账面净资产等指标均有所提升，具有合理性。
本次交易以民士达在特定时期内的收入作为业绩承诺衡量指标实质为以业绩承诺资产未来收益作为业绩承诺衡量指标，相关安排符合《重组管理办法》第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。
业绩补偿义务人已与上市公司签订切实可行的《业绩承诺补偿协议》，其所获的上市公司新增发的股份锁定期均覆盖业绩承诺期，本次交易业绩承诺相关安排能够得到有效实施，不存在锁定期不一致的情形。
2020年1月1日起执行新会计准则后，对民士达收入确认和计量没有实质影响，业绩承诺补偿义务人将严格遵守《业绩承诺补偿协议》及相关承诺。
问题2：本次重组对被吸并方泰和集团采用资产基础法一种方法进行评估，评估
基准日泰和集团净资产账面价值23,215.67万元，评估值216,920.53万元，增值
率834.37%，交易作价216,920.53万元，增值原因主要系泰和集团持有的你公司
股权按市价法评估增值。请补充说明仅采用一种评估方法是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定，是否存在可比交易案例。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）仅采用一种评估方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定
1、关于资产评估方法的介绍
根据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。
2、被评估单位的资产构成情况和经营状况
本次评估的目的是反映泰和新材拟发行股份吸收合并泰和集团之行为所涉及的泰和集团股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据，评估对象是泰和集团的股东全部权益。评估范围为泰和集团在评估基准日的全部资产及相关负债。标的资产泰和集团资产账面价值23,386.96万元，评估值217,078.02万元；负债账面价值171.29万元，评估值157.49万元；净资产账面价值23,215.67万元，评估值216,920.53万元。相关情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 3,208.82 3,208.82 - -
非流动资产 20,178.14 213,869.19 193,691.06 959.91
其中：长期股权投资 14,867.86 208,545.59 193,677.73 1,302.66
固定资产 22.78 24.56 1.79 7.84
其他非流动资产 223.43 223.43 - -
资产总计 23,386.96 217,078.02 193,691.06 828.20
流动负债 68.12 68.12 - -
非流动负债 103.17 89.37 -13.80 -13.38
负债总计 171.29 157.49 -13.80 -8.06
净资产（所有者权益） 23,215.67 216,920.53 193,704.86 834.37
综上，流动资产评估值占总资产评估值的1.48%，非流动资产评估值占总资产评估值的98.52%。其中，长期股权投资评估值占总资产评估值的96.07%，系本次评估的主要资产，因此泰和集团为持股平台，业务主要是股权投资，除此外没有实体经营业务。
3、只采用资产基础法评估的合理性
资产基础法从企业购建角度合理反映了泰和集团的价值，本次评估可以选择资产基础法进行评估，且对于被评估单位的资产构成情况，尤其本次评估被评估单位属于主要资产为股权投资的平台企业，资产基础法的评估更具有适用性。
同时，对于本次被评估单位的长期股权投资资产标的，评估机构针对各个投资标的子公司的特点，分别采用了相关评估方法进行了评估，相关评估结果情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例 评估方法 评估结果选取 评估价值
1 泰和新材 35.50% 市场法 市场法 201,036.64
2 裕兴纸制品 41.47% 资产基础法/收益法 资产基础法 819.84
3 泰祥投资 40.92% 资产基础法 资产基础法 1,387.50
4 民士达 16.84% 资产基础法/收益法 资产基础法 5,302.52
合计 - - - 208,545.59
泰和集团主要业务为股权投资，截至评估基准日未发生实际经营业务，泰和集团未来也没有实际经营性的业务的相关计划。同时，根据上述被评估单位的经营业务特点和实际情况，评估机构已针对长期股权投资标的，各自采用相关的评估方法分别进行了评估，并在资产基础法中进行了汇总。故本次针对泰和集团的评估，不适用再采用收益法进行整体的评估。
因泰和集团为投资公司，除了投资之外不存在其他经营业务，且投资的行业均为氨纶化纤行业。国内资本市场可参照、可对比的同类上市公司及近几年同行业的交易案例极少，本次不具备采用市场法评估的条件，故不采用市场法评估。
（二）相关案例
近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中对吸收合并方评估情况如下表所示：
证券代码 证券简称 交易标的 评估方法
600418 江淮汽车 江汽集团 资产基础法
002100 天康生物 天康控股 资产基础法
600502 安徽水利 建工集团 资产基础法
600475 华光股份 国联环保 资产基础法
000538 云南白药 白药控股 资产基础法
000895 双汇发展 双汇集团 资产基础法
600309 万华化学 万华化工 资产基础法
上述案例在对被吸收合并方进行评估时均仅采用一种评估方法（资产基础法），因此，本次交易对被吸收合并方泰和集团仅采用一种评估方法为吸收合并交易中针对交易标的为无实际业务的持股型公司的惯常做法。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中对被吸收合并方泰和集团仅采用一种评估方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定，系吸收合并交易中针对交易标的为无实际业务的持股型公司的惯常做法。
二、关于控制权稳定性
问题3：公司董事会决议显示，本次重组完成后，国丰投资及其一致行动人合计
将直接持有公司总股本的 39.12%，本次发行将触发要约收购义务。（1）请说
明国丰投资和裕泰投资签订一致行动协议的原因及合理性，协议签订的决策机
制和决策过程，并结合一致行动协议具体内容说明保障一致行动关系的运作机
制及保障各方履约的具体措施。（2）请说明如国丰投资和裕泰投资不认定为一
致行动人，国丰投资和裕泰投资的持股比例差距是否低于5%，公司控制权是否
存在不稳定性，如导致公司控制权发生变更，本次重组是否构成重组上市。（3）
国丰控股和交运集团及国资经营公司的实际控制人均为烟台市国资委，请结合
《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，说明国丰控股和交运集团、国
资经营公司是否为一致行动人及原因。（4）请在报告书中明确本次重组完成后
公司控股股东及一致行动人名称及持股比例，包括不考虑募集配套资金发行股
份及考虑募集配套资金发行股份两种情形。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
一、国丰投资和裕泰投资签订一致行动协议的原因及合理性，协议签订的决策机制和决策过程，并结合一致行动协议具体内容说明保障一致行动关系的运作机制及保障各方履约的具体措施。
（一）国丰投资和裕泰投资签订一致行动协议的签署原因和合理性说明
根据本次重组方案，本次重组之前，上市公司控股股东泰和集团及其控股股东国丰控股合计持有公司 35.85%股份，上市公司实际控制人为国丰控股出资人烟台市国资委；在不考虑配套融资影响的前提下，本次重组完成之后，上市公司第一大股东国丰控股及其全资子公司国盛控股合计持有公司 20.43%股份，第二大股东裕泰投资持有公司18.39%股份。
在不考虑已签署的一致行动协议及配套融资因素前提下，本次重组之后，上市公司第一大股东国丰控股及其全资子公司国盛控股合计持有的上市公司股份与第二大股东之间持股比例接近，且差距低于5%。在此情况下，国丰控股作为烟台市国资委战略性投资的经营管理平台，有意继续实际控制上市公司并主动谋求控股权稳定，裕泰投资作为国有企业内部员工持股平台出资公司，不同于资本市场的专业投资机构，并无取得上市公司控制地位的短期现实要求及长期战略安排。
国丰控股和裕泰投资经协商一致签署一致行动协议，形成一致行动人系进一步维护及巩固上市公司国资股东控股地位、消除持股比例接近对控股股东潜在不利影响、提高决策效率的考虑，具有合理性。
（二）一致行动协议签订的内部决策程序
上市公司自2019年7月5日起向上级单位国丰控股及烟台市国资委汇报本次重组方案，并于2019年8月12日正式向国丰控股报送请示文件，并于后续逐级报送烟台市国资委、烟台市政府，方案对拟实施的本次重组对国有股东的影响进行分析并提出以国丰控股与裕泰投资签署一致行动协议的方式提高国有资本的控制力。
2019年8月12日，裕泰投资股东会审议通过本次交易方案相关议案。
2019年11月28日，国丰控股董事会审议通过本次交易方案相关议案。
2019年12月2日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有限公司整体上市项目的预审核意见》（烟国资函[2019]53号），原则同意泰和集团和上市公司实施重大资产重组。
2019年12月6日，国丰控股与裕泰投资签署一致行动协议。
（三）一致行动协议的主要条款内容、保障一致行动关系的运作机制及保障各方履约的具体措施。
1、一致行动协议的主要条款内容
国丰控股和裕泰投资（以下简称“双方”）对于一致行动范围、行动方式及协议期限相关约定如下：
（1）双方一致行动的事项范围
需要由上市公司股东大会就相关事项作出决议时，如双方对该等事项均有表决权，双方应作出相同的表决意见；双方选派的董事在上市公司董事会审议决策重大事项前，应按照一致行动协议约定精神积极进行沟通磋商。
（2）双方一致行动的方式
向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。双方内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以国丰控股意见为准。双方可以亲自参加上市公司召开的股东大会和董事会，也可以委托对方代为参加上市公司的股东大会和董事会并行使表决权。未经国丰控股同意，裕泰投资不得委托除国丰控股以外的其他第三方行使其在上市公司股东大会的表决权。
（3）协议生效期限
一致行动协议在中国证监会核准本次资产重组事项且本次资产重组已完成交割后长期有效，除非：1）国丰控股主动放弃上市公司控股地位或 2）国丰控股向单一或多个投资人及其关联方转让或通过二级市场交易等方式减持上市公司股份累计达到协议生效时国丰控股所持有上市公司股份的50%及以上，因政府部门决定的股权在国有股东间的划转除外。
2、保障一致行动关系的运作机制及保障各方履约的具体措施
（1）保障一致行动关系的运作机制
经核查，双方对一致行动范围、方式约定，国丰控股与裕泰投资在向董事会、股东大会行使提案权时保持一致，在股东大会形式表决权时保持一致，双方选派董事在董事会层面将尊重一致行动协议的精神进行磋商，以保障国丰控股在决策层面扩大其控制的表决权数额。另一方面，为稳定国丰控股所能控制的表决权数额，一致行动协议限制了裕泰投资增持或减持上市公司股票的权利，否则由此产生的权益归国丰控股所有；并且禁止其在作为上市公司股东期间与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，禁止其作出影响国丰控股对上市公司控制权稳定性的其他行为。同时，一致行动协议约定了违约责任条款，违约方需承担消除影响、赔偿实际损失的违约责任。
综上，一致行动协议在董事会、股东大会提案权及表决权层面保障了国丰控股能够取得裕泰投资的一致意见，最终实现其扩大所能控制的上市公司表决权的目的，同时，一致行动协议通过限制裕泰投资增持或减持并禁止裕泰投资作出影响国丰控股控制权稳定性的其他行为以保障国丰控股实际控制的表决权比例及其在上市公司的控股地位。
（2）保障各方履约的具体措施
经核查，一致行动协议已经协议双方内部审议通过，双方法定代表人签署并加盖公章，一致行动协议根据《合同法》已成立，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的合同义务，不得擅自变更或者解除合同。协议将在中国证监会核准本次资产重组事项且本次资产重组已完成交割后生效。如任何一方违约致使协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任。
二、如国丰投资和裕泰投资不认定为一致行动人，国丰投资和裕泰投资的持股比例差距是否低于5%，公司控制权是否存在不稳定性，如导致公司控制权发生变更，本次重组是否构成重组上市。
1、在不考虑已签署的一致行动协议及配套融资因素前提下，重组后国丰投资和裕泰投资的持股比例差距低于5%，但不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
经核查，在不考虑已签署的一致行动协议及配套融资因素前提下，本次重组之后，公司第一大股东国丰控股及其全资子公司国盛控股与第二大股东之间持股比例接近，且差距低于5%。但国丰控股作为烟台市国资委战略性投资的经营管理平台，有意继续实际控制上市公司并主动谋求控股权稳定，裕泰投资作为国有企业内部员工持股平台出资公司，不同于资本市场的专业投资机构，无取得上市公司控制地位的短期现实要求及长期战略安排。
因此，本次重组完成后，上市公司实际控制人仍为烟台市国资委，实际控制人不会变更，更不存在控制权发生变更后向收购人及其关联人购买资产的情形，不构成《重大资产重组办法》中规定的重组上市。但持股比例接近的情形在双方意见不统一或裕泰投资放弃投票权等特殊情形下对控股股东构成潜在不利影响。
2、本次重组方案已对维护重组后上市公司控制权稳定作出安排，不会导致上市公司实际控制人变更
在此背景下，上市公司在筹划本次重组方案时即同时考虑了实施本次重组对国有资本上市公司控股权的影响程度，为维护烟台市国资委实际控制权和国资股东控股地位，消除持股比例接近对国资控股股东潜在不利影响的顾虑，上市公司在筹划本次重组时即将国丰控股与裕泰投资作为一致行动作人作为重组方案的一部分向国资管理单位进行汇报。
由此，在本重组方案中，国丰投资和裕泰投资作为一致行动人是充分考虑了实施本次重组后控股股东与第二大股东持股比例接近结果的统一安排，本次重组不会导致实际控制人变更，不存在发生《重大资产管理办法》规定的重组上市的情形，在国丰控股不主动放弃上市公司控股地位的情况下，双方将长期保持一致行动关系。
三、国丰控股和交运集团及国资经营公司的实际控制人均为烟台市国资委，请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，说明国丰控股和交运集团、国资经营公司是否为一致行动人及原因。
截至本核查意见出具日，国丰控股为烟台市国资委持有的国有独资公司，国资经营公司为烟台市国资委持有的国有独资公司，交运集团为烟台市国资委通过烟台市轨道交通集团有限公司持股100%的国资全资子公司。
1、《公司法》等法律、法规及规范性文件关于国有企业之间构成关联关系的规定
（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
（2）根据《公司法》对关联关系的规定：“关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”
（3）根据《国有资产法》关于国家出资企业（国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司）关联方的规定：“本法所称关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业”。
2、国丰控股和交运集团、国资经营公司不存在构成一致行动的关联关系
经核查，国丰控股和交运集团、国资经营公司均为烟台市国资委实际控制的公司，但根据《公司法》对于关联关系的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。经核查，国丰控股和交运集团、国资经营公司董事会组成人员不存在交叉任职，具备内部独立的决策机制，不属于《国有资产法》规定的关联方。因此，国丰控股和交运集团、国资经营公司同受烟台市国资委控制这一国有资产管理形成的关系不构成《公司法》及《国有资产法》规定的关联关系，无形成一致行动关系的基础，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形。
四、请在报告书中明确本次重组完成后公司控股股东及一致行动人名称及持股比例，包括不考虑募集配套资金发行股份及考虑募集配套资金发行股份两种情形。
（一）事实情况说明
本次交易前，上市公司的总股本（截至2019年10月31日）为610,833,600股，泰和集团为上市公司控股股东，国丰控股为上市公司间接控股股东。本次交易上市公司拟向交易对方净新增发行39,220,243股股份，同时假设按照9.27元/股发行底价考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至703,991,275股。本次交易完成前后公司的股权结构（不考虑现金选择权）如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
序 股东名称 (截至2020年1月20日) （未考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （股） （股）
1 泰和集团 216,868,000 35.50% - - - -
2 国丰控股 2,159,581 0.35% 121,500,972 18.69% 130,130,961 18.48%
3 裕泰投资 - - 119,552,623 18.39% 119,552,623 16.98%
4 国盛控股 - - 13,247,237 2.04% 13,247,237 1.88%
控股股东及 219,027,581 35.86% 254,300,832 39.12% 262,930,821 37.35%
一致行动人合计
5 交运集团 - - 1,131,110 0.17% 1,131,110 0.16%
6 国资经营公司 - - 906,926 0.14% 906,926 0.13%
7 姚振芳 71,500 0.01% 356,825 0.05% 356,825 0.05%
8 刘翠华 - - 285,325 0.04% 285,325 0.04%
9 吴政光 - - 285,325 0.04% 285,325 0.04%
10 缪凤香 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
11 周福照 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
12 顾其美 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
13 吴宗来 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
14 洪苏明 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
15 宋月珊 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
16 王典新 - - 74,728 0.01% 74,728 0.01%
17 鞠成峰 - - 69,632 0.01% 69,632 0.01%
18 王志新 - - 52,649 0.01% 52,649 0.01%
19 其他认购方 - - - - 45,307,443 6.44%
20 其他股东 391,734,519 64.14% 391,734,519 60.27% 391,734,519 55.64%
合计 610,833,600 100.00% 650,053,843 100.00% 703,991,275 100.00%
注：以上测算按照配套募集资金发行价格为9.27元/股、国丰控股认购配套融资8,000万元进行。
本次交易前，国丰控股直接和通过泰和集团间接合计持有上市公司 35.86%股份。本次交易后，不考虑募集配套资金发行股份的情形下，本次交易后国丰控股及其子公司国盛控股、一致行动人裕泰投资将分别直接持有上市公司18.69%、2.04%、18.39%股份，合计控制上市公司39.12%股份；考虑募集配套资金发行股份及国丰控股认购配套融资8,000万元的情形下，本次交易后国丰控股及其子公司国盛控股、一致行动人裕泰投资将分别直接持有上市公司 18.48%、1.88%、16.98%股份，合计控制上市公司37.35%股份。
（二）补充披露情况
上市公司已在报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第七章 发行股份情况”之“四、发行前后的股权结构变化”中就上述事项进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
国丰控股和裕泰投资经协商一致签署一致行动协议，形成一致行动人系进一步维护及巩固上市公司国资股东控股地位、消除持股比例接近对控股股东潜在不利影响、提高决策效率的考虑，具有合理性。一致行动协议在董事会、股东大会提案权及表决权层面保障了国丰控股能够取得裕泰投资的一致意见，最终实现其扩大所能控制的上市公司表决权的目的，同时，一致行动协议通过限制裕泰投资增持或减持并禁止裕泰投资作出影响国丰控股控制权稳定性的其他行为以保障国丰控股实际控制的表决权比例及其在上市公司的控股地位。一致行动协议根据《合同法》已成立，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的合同义务，不得擅自变更或者解除合同，协议将在中国证监会核准本次资产重组事项且本次资产重组已完成交割后生效。如任何一方违约致使协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任。
在不考虑已签署的一致行动协议及配套融资因素前提下，本次重组之后，公司第一大股东国丰控股及其全资子公司国盛控股与第二大股东之间持股比例接近，差距低于5%。但国丰控股作为烟台市国资委战略性投资的经营管理平台，有意继续实际控制上市公司并主动谋求控股权稳定，裕泰投资作为国有企业内部员工持股平台出资公司，不同于资本市场的专业投资机构，无取得上市公司控制地位的短期现实要求及长期战略安排。本次重组完成后，上市公司实际控制人仍为烟台市国资委，实际控制人不会变更，更不存在控制权发生变更后向收购人及其关联人购买资产的情形，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，但持股比例接近的情形在双方意见不统一或裕泰投资放弃投票权等特殊情形下对控股股东构成潜在不利影响。在本重组方案中，国丰投资和裕泰投资作为一致行动人是充分考虑了实施本次重组后控股股东与第二大股东持股比例接近结果的统一安排，本次重组不会导致实际控制人变更，不存在发生《重组管理办法》规定的重组上市的情形，在国丰控股不主动放弃上市公司控股地位的情况下，双方将长期保持一致行动关系。
国丰控股和交运集团、国资经营公司同受烟台市国资委控制这一国有资产管理形成的关系不构成《公司法》及《国有资产法》规定的关联关系，无形成一致行动关系的基础，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形。
三、关于交易方案
问题6：本次重组吸收合并的现金选择权的提供方为国丰控股，现金对价为9.27
元/股，请说明不同比例的股东行使现金选择权的情况下，国丰控股需支付的现
金、资金来源及履约能力，并说明本次重组现金选择权的安排是否存在导致你
公司股权分布不符合上市条件的风险以及风险应对措施。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）不同比例的股东行使现金选择权的情况下，国丰控股需支付的现金、资金来源及履约能力
本次交易将赋予上市公司除泰和集团及国丰控股以外的全体股东现金选择权，上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议和发行股份购买资产协议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有泰和新材股票并持续持有代表该反对权利的股票至泰和新材异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行申报程序。
上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案、中国证监会核准本次交易方案为本次交易尚需履行的批准程序，为异议股东获得现金选择权的前置条件。根据《重组管理办法》规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”鉴于本次交易构成关联交易，本次交易需经出席审议本次交易股东大会的2/3以上非关联股东同意才能通过股东大会，并经中国证监会核准后，异议股东才能获得相应的现金选择权。因此，如本次交易能够通过股东大会及其他批准程序并得以顺利实施，异议股东所持表决权的最高股权比例为本次交易所有非关联股东股权比例（64.14%）的1/3，即21.38%。现就不同比例异议股东行使选择权的情况分析如下：
1、若异议股东所持表决权比例高于21.38%，或异议股东所持表决权比例虽未超过 21.38%，但超过出席本次交易股东大会股东所持表决权 1/3 时，本次重组事项将终止进行，本次交易异议股东现金选择权条件相应终止。
2、异议股东所持表决权比例未超过21.38%或出席本次交易股东大会股东所持表决权1/3时，结合本次现金选择权的价格9.27元/股，在全体非关联股东均参与股东大会投票，且其中不超过1/3股东投反对票，其余2/3股东投同意票，最终交易获得股东大会通过、异议股东均有效申报行使现金选择权的极端情形下，国丰控股需支付的最高现金规模约为12.11亿元（未考虑现金选择权调价机制可能减少支付现金规模的影响）。
国丰控股拟用于支付的现金来源于自有资金。国丰控股为烟台市国资委持股平台企业，拥有庞大的资产规模及充裕的现金储备。截至2019年10月31日，国丰控股母公司报表未经审计的所有者权益为119.93亿元，货币资金约为30.44亿元，理财和结构性存款约为10.24亿元，资产负债率约为32%，具有较强的财务实力以及资金筹措能力，拥有充分的履约能力。
（二）本次重组现金选择权的安排是否存在导致你公司股权分布不符合上市条件的风险以及风险应对措施
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织。
为保护上市公司全体股东的利益，本次交易将赋予上市公司除泰和集团及国丰控股以外的全体股东现金选择权，由国丰控股担任本次吸收合并现金选择权的提供方。在前述 21.38%的现金选择权股东均有效申报行使现金选择权的特殊情形下，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下表所示（未考虑配套募集资金及现金选择权调价机制可能减少支付现金规模的影响）：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 (截至2020年1月20日) （不考虑现金选择权） （考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
泰和集团 216,868,000 35.50% - - - -
国丰控股 2,159,581 0.35% 121,500,972 18.69% 252,079,145 38.78%
裕泰投资 - - 119,552,623 18.39% 119,552,623 18.39%
国盛控股 - - 13,247,237 2.04% 13,247,237 2.04%
交运集团 - - 1,131,110 0.17% 1,131,110 0.17%
国资经营公司 - - 906,926 0.14% 906,926 0.14%
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 (截至2020年1月20日) （不考虑现金选择权） （考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
姚振芳 71,500 0.01% 356,825 0.05% 356,825 0.05%
刘翠华 - - 285,325 0.04% 285,325 0.04%
吴政光 - - 285,325 0.04% 285,325 0.04%
缪凤香 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
周福照 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
顾其美 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
吴宗来 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
洪苏明 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
宋月珊 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
王典新 - - 74,728 0.01% 74,728 0.01%
鞠成峰 - - 69,632 0.01% 69,632 0.01%
王志新 - - 52,649 0.01% 52,649 0.01%
其他股东 391,734,519 64.14% 391,734,519 60.27% 261,156,346 40.17%
合计 610,833,600 100.00% 650,053,843 100.00% 650,053,843 100.00%
本次交易前，上市公司社会公众持股比例约为 64.14%。本次交易完成后，在不考虑现金选择权影响的情况下，上市公司社会公众持股比例约为 60.87%，相对于10%的最低社会公众持股比例标准处于较高水平。本次交易完成后，在异议股东占比达到最高股权比例，且均有效申报行使现金选择权的特殊情形下，上市公司社会公众持股比例约为 40.78%（未考虑配套募集资金及现金选择权调价机制可能减少支付现金规模的影响），仍未触及10%的最低社会公众持股比例标准。因此，本次交易现金选择权的安排不存在可能导致上市公司股权分布不符合上市条件的风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易现金选择权提供方国丰控股具有充裕的现金储备，在公众股东决定行使现金选择权的情况下，国丰控股具备支付现金以及履约的能力。经测算，本次交易现金选择权的安排即便在极端情况下也不存在可能导致上市公司股权分布不符合上市条件的风险。
问题7：吸收合并完成后，泰和新材作为存续方将承继及承接泰和集团的全部负
债，泰和集团将注销法人资格，请补充披露泰和集团和你公司向主张提前清偿
的债权人提供清偿债务或担保的法定期限，截至目前取得债权人同意的债务比
例，是否存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人及其债务金额，及截至目
前债权人主张提前清偿或另行提供担保的债务金额。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）泰和集团和上市公司向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的法定期限
根据《公司法》一百七十三条关于公司合并程序的规定，“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
经核查，泰和集团已于2019年12月14日在《大众日报》上刊登《烟台泰和新材集团有限公司通知债权人公告》，其债权人自收到通知之日起30日内，未收到通知的自通知公告之日起45日内有权向泰和集团申报债权。截至本核查意见出具日，上述申报债权期限已结束，在公告期限内无新增债权申请登记，不存在债权人向泰和集团主张提前清偿的情况，因此泰和集团不涉及提前清偿债务或担保的期限安排。
本次交易尚需上市公司股东大会审议，上市公司拟在审议本次交易的股东大会决议通过后，按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知和公告义务，并将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》关于向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限并没有明确约定，上市公司届时将与该等债权人协商确定相关期限。因此，截至本核查意见出具日，泰和新材尚未启动债权人通知及公告程序，暂不涉及提前清偿债务或担保的具体期限安排。
（二）截至目前取得债权人同意的债务比例及债权人主张提前清偿或另行提供担保的债务金额
截至本核查意见出具日，泰和集团通知债权人公告相关申报债权期限已结束，在公告期限内无新增债权申请登记，亦无存在债权人向泰和集团主张提前清偿的情况。根据信永中和出具的标准无保留意见的《烟台泰和新材集团有限公司2019年1-10月、2018年度、2017年度审计报告》（XYZH/2019BJGX0533），截至2019年10月31日，扣除应付职工薪酬、应交税费及递延收益及递延所得税负债外，泰和集团母公司无其他债权人，无需取得相关债权人同意。
截至本核查意见出具日，上市公司尚未发出债权人通知和报纸公告，尚无债权人向上市公司主张提前清偿或另行提供担保，无债权人明确表示不同意本次重组。
二、补充披露情况
上市公司已在报告书之“重大事项提示”之“十二、债权人的权益保护机制”、“第四章 被吸收合并方基本情况”之“九、债权债务转移情况”、“第六章 吸收合并方案”之“四、债权人的权益保护机制”中就上述事项进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，泰和集团申报债权期限已结束，在公告期限内无新增债权申请登记，不存在债权人向泰和集团主张提前清偿的情况，因此泰和集团不涉及提前清偿债务或担保的期限安排。
截至本核查意见出具日，泰和新材尚未启动债权人通知及公告程序，暂不涉及提前清偿债务或担保的具体期限安排。
截至本核查意见出具日，上市公司尚未发出债权人通知和报纸公告，尚无债权人向上市公司主张提前清偿或另行提供担保，无债权人明确表示不同意本次重组。
四、关于标的公司情况
问题9：报告书显示，民士达为全国股转系统挂牌公司，请补充披露民士达和交
易对手是否受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，是否受到
股转系统的处分或自律监管措施，并说明民士达是否需向股转系统公司申请终
止挂牌，如是，请说明需要履行的程序、是否存在法律障碍以及对本次交易的
影响；如否，请说明原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）民士达及国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人未受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，是否受到股转系统的处分或自律监管措施
经查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），全国中小企业股份转让系统监管信息公开平台（http://www.neeq.com.cn/disclosure/disciplinary_aciton.html）及相关交易对方为本次重组出具的承诺，民士
达及国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人未
受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到股转系统的处分
或自律监管措施。
（二）民士达无需向股权系统申请终止挂牌，如后续启动终止挂牌，则相关方应按照相关监管规则履行法律程序
1、民士达无需向股权系统申请终止挂牌
根据本次重组方案，民士达在本次重组实施完毕后股东为7人，符合《公司法》对于股份公司设立规定，具备股份公司资格，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对于股票挂牌的主体要求。截至本核查意见出具日，民士达暂无主动申请终止挂牌的安排。如后续民士达启动主动申请终止挂牌或出现根据监管部门最新规定或指导意见需强制终止挂牌的情形，则民士达应当按照终止挂牌相关有效规则规定的程序召开董事会、股东大会审议终止挂牌相关事项并向股转公司报送相关文件及申请。
2、如启动终止挂牌，民士达应按照终止挂牌程序履行相应程序
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》关于终止挂牌决策程序的规定，挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召开董事会、股东大会审议相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。挂牌公司应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，向全国股转公司提交终止挂牌相关申请文件。
二、补充披露情况
上市公司已在报告书之“第五章 发行股份购买资产标的公司基本情况”之“十二、经营合法合规性说明” 、“第三章 交易对方基本情况”之“七、交易对方及其主要管理人员诚信情况”中补充披露了民士达和交易对手是否受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，是否受到股转系统的处分或自律监管措施的情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
民士达及国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人未受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到股转系统的处分或自律监管措施。
根据本次重组方案，民士达在本次重组实施完毕后股东为7人，符合《公司法》对于股份公司设立规定，具备股份公司资格，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对于股票挂牌的主体要求。截至本核查意见出具日，民士达无主动申请终止挂牌的安排。如后续民士达启动主动申请终止挂牌或出现根据监管部门最新规定或指导意见需强制终止挂牌的情形，则民士达应当按照终止挂牌相关有效规则规定的程序召开董事会、股东大会审议终止挂牌相关事项并向股转公司报送相关文件及申请。
如民士达启动主动申请终止挂牌，股东大会关于终止挂牌的相关事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。民士达应按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》和监管部门最新规定或指导意见履行终止挂牌相应程序。
五、关于资产权属等合规性
问题 14：报告书显示，泰和集团控股子公司裕兴纸制品租赁物业存在资产瑕疵
情形，请说明上述租赁物业瑕疵是否构成本次重组的实质性障碍。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）租赁瑕疵物业基本情况
截至本核查意见出具日，泰和集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）租赁未取得完善权属证书的自有房产共1处，具体情况如下
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积（平 当前租金 租赁期限
方米） （万元/月）
1 裕兴纸制品 泰祥投资 栖霞工业园内1#车 10,286.62 8.23 2020年1月1日至
间、锅炉房 2020年12月31日
上述瑕疵物业系由泰和集团控股子公司裕兴纸制品向泰和新材控股子公司泰祥投资租赁，用于裕兴纸制品的日常生产经营。泰祥投资为泰和集团、泰和新材、泰和新材控股子公司裕祥精细化工共同发起设立的有限公司，持股比例分别为41.9165%、41.9165%和18.1669%，本次交易完成后，泰和新材将直接和间接控制泰祥投资合计100%股份。
泰祥投资设立时，裕祥精细化工以其持有的部分工业用地土地使用权为出资方式对泰祥投资进行出资，泰祥投资在上述土地建设厂房并向关联方裕兴纸制品、工程材料公司出租。截至本核查意见出具日，泰祥投资实际占有上述土地及厂房，但因裕祥精细化工尚未完成上述用于出资土地相关使用权证的分割及变更手续，泰祥投资向裕兴纸制品出租的上述物业尚未取得不动产权证，相关物业权属存在瑕疵。
（二）该租赁物业瑕疵事项对本次重组不构成实质性障碍
根据山东栖霞经济开发区管理委员会出具的《证明》，泰祥投资相关不动产权证变更登记工作正在依法办理过程中，不存在无法取得相关权证的实质障碍。泰祥投资在不动产权变更登记完成前可继续使用相关不动产进行生产经营，泰祥投资自成立至《证明》出具之日的经营期间内不存在违反土地、房屋行政管理相关法律、法规的违法行为。根据栖霞市住房和城乡建设管理局出具的书面证明，泰祥投资报告期内未受到其行政处罚。
此外，对于泰祥投资土地及房产瑕疵情况，本次吸收合并的交易对方国丰控股、裕泰投资承诺：“本次吸收合并完成后12个月内，公司将督促相关公司依法完善泰和集团下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记等不动产登记/备案手续（包括但不限于相关瑕疵资产权属证书的变更及完善）。如吸收合并方泰和新材因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在泰和新材依法确定实际损失数额后30日内，国丰控股和裕泰投资承诺按照重组前通过泰和集团持有泰祥投资的持股比例（不含通过上市公司控制的泰祥投资的持股比例）及其持有泰和集团的持股比例计算，以现金方式向泰和新材承担足额补偿责任。”
综上，（1）本次交易部分标的资产为泰和集团所持有的泰祥投资、裕兴纸制品的部分股权，不涉及上述瑕疵物业的所有权过户或转移；（2）上述瑕疵租赁物业的土地使用权现登记所有权人裕祥精细化工、出租方泰祥投资均为上市公司的控股子公司，本次交易后，上市公司未新增瑕疵土地资产；（3）相关交易对方已出具书面承诺，如因标的公司的上述土地权属瑕疵给上市公司造成损失，其同意以现金方式向上市公司予以补偿；（4）泰祥投资一直正常占有、使用该等未办证房屋，上述瑕疵物业未发生过权属纠纷，本次交易完成后，泰祥投资能够继续占有、使用该等未办证房屋；（5）标的公司已取得上述瑕疵物业所在地主管部门的证明，相关不动产权证变更登记工作正在依法办理过程中，不存在无法取得相关权证的实质障碍，泰祥投资不存在违反土地、房屋行政管理相关法律、法规的违法行为，未受到相关行政处罚。因此，未办理权属证明的产权瑕疵不会对本次交易造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述厂房未取得不动产权证系出租方泰祥投资及其股东裕祥精细化工因出资土地未办结所涉土地证分割原因所致，对此，山东栖霞经济开发区管理委员会知晓并认可上述土地及房产的不动产现状，上述租赁物业瑕疵不会影响裕兴纸制品继续使用该车间从事生产经营活动；在泰祥投资继续履行相关不动产办理手续及国丰控股、裕泰投资履行其承诺的情况下，泰祥投资土地及房产瑕疵情况不会损害上市公司及其中小股东的利益，不会构成本次交易的实质障碍。
问题 15：交易对方裕泰投资的股东为裕丰投资、裕和投资，裕丰投资及裕和投
资均为泰和集团高级管理人员及核心骨干员工参股的员工持股平台，分别有 31
名和35名自然人股东，请说明两家公司的股权是否清晰，是否存在代持情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）裕丰投资
经核查，截至本核查意见出具日，裕丰投资的股东及出资基本情况如下：序号 股东名称 任职 出资额 持股比例
（万元） （%）
1 孙茂健 泰和集团董事长、总经理，泰 264.00 21.82
和新材董事
2 王思源 退休 77.00 6.36
泰和集团董事、副总经理，宁
3 周国永 东泰和新材有限公司董事长， 72.60 6.00
星华氨纶董事长
序号 股东名称 任职 出资额 持股比例
（万元） （%）
4 刘丽华 退休 71.50 5.91
5 张曙光 烟台泰和时尚科技有限公司 71.50 5.91
执行董事、总经理
6 顾裕梅 泰和新材总会计师 66.55 5.50
7 朱敏英 退休 66.00 5.45
8 王志新 泰和新材副总经理、民士达董 66.00 5.45
事长
9 王蓓 泰和新材审计总监、监事会主 55.00 4.55
席
10 常勇 裕兴纸制品董事长 46.20 3.82
11 张春花 泰和新材海外营销总部总经 45.10 3.73
理
12 徐立新 泰和集团党委副书记、工会主 45.10 3.73
席、财务负责人
13 谢洪强 泰和新材间位芳纶事业部综 44.00 3.64
合办主任
14 张军岩 泰普龙执行董事 44.00 3.64
15 董旭海 泰和新材证券部部长、证券事 20.90 1.73
务代表
16 张春波 泰和新材国内营销总部业务 19.36 1.60
部经理
17 王典新 泰和新材员工 11.00 0.91
18 周爱民 泰和新材采购部副部长 11.00 0.91
19 邵正丽 退休 11.00 0.91
20 李京涛 裕兴纸制品董事、总经理 11.00 0.91
21 刘作义 泰和新材员工 11.00 0.91
22 黄钧铭 泰和集团党委办公室副主任 11.00 0.01
23 李云 泰和新材员工 10.56 0.87
24 林荣 退休 9.68 0.80
25 王中平 退休 8.80 0.73
26 王静 泰和新材财务部副部长 8.25 0.68
27 周兴琴 泰和新材员工 7.70 0.64
28 陈文建 泰和新材对位芳纶事业部副 7.70 0.64
总经理
29 宋理正 泰和新材新区建设筹建办副 7.15 0.59
主任
30 王桦 泰和新材安全环保部部长助 5.50 0.45
序号 股东名称 任职 出资额 持股比例
（万元） （%）
理
31 曲晓玉 泰和新材员工 3.85 0.32
合计 1,210.00 100.00
经核查裕丰投资公司章程，裕丰投资股东签署的基本情况调查表，上述 31名员工所持裕丰投资股权均为其本人合法持有，股权权属清晰，不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。
（二）裕和投资
经核查，截至本核查意见出具日，裕和投资的股东及出资基本情况如下：序号 股东名称 任职 出资额 出资比例
（万元） （%）
泰和新材副总经理、对位芳纶
1 姜茂忠 事业部总经理，宁夏芳纶董事、 88.00 8.89
总经理
2 宋西全 泰和新材董事长 72.60 7.33
3 马千里 泰和新材董事、泰和集团副总 72.60 7.33
经理
4 于李强 去世 72.60 7.33
5 田威 泰和新材采购部部长、工会主 66.00 6.67
席，裕兴纸制品董事
6 钱吉明 泰和集团员工 58.08 5.87
7 杜玉春 民士达总经理 49.50 5.00
8 迟海平 泰和新材总经理、董事会秘书 48.40 4.89
9 宫强 泰和新材国内营销总部副总经 48.40 4.89
理，宁东泰和销售总监
10 毕景中 泰和新材国内营销总部间位芳 46.20 4.67
纶销售部经理
11 赵汉阳 泰和新材氨纶事业部车间副主 44.55 4.50
任
12 王超 宁东泰和总经理 44.00 4.44
13 韩虎 泰和新材氨纶事业部副总经理 44.00 4.44
14 潘士东 泰和新材间位芳纶事业部副总 37.51 3.79
经理
15 汤光武 退休 33.00 3.33
16 徐永宝 泰和新材安全环保总监、新区 31.90 3.22
序号 股东名称 任职 出资额 出资比例
（万元） （%）
建设筹建办主任，裕祥精细化工
董事长
17 牟元生 泰和新材氨纶事业部副总经理 21.12 2.13
18 王加强 泰和新材动力部副部长 11.00 1.11
19 王卫庆 裕祥精细化工总经理 8.25 0.83
20 李卫 泰祥投资办公室主任 8.25 0.83
21 高殿飞 泰和新材对位芳纶事业部技术 8.25 0.83
科科长
22 李圣雷 泰和新材氨纶事业部技术质量 8.25 0.83
科科长助理
23 杨文杰 宁夏芳纶生产设备部副部长 5.50 0.56
24 高昆伦 泰和新材氨纶事业部车间副主 5.50 0.56
任
25 张术相 泰和新材氨纶事业部车间副主 5.50 0.56
任
26 王京玉 泰和新材氨纶事业部总经理， 5.50 0.56
星华氨纶董事、总经理
27 杨世杰 泰和新材氨纶事业部车间副主 5.50 0.56
任
28 刘安胜 泰和新材氨纶事业部业务主管 5.50 0.56
29 李忠山 宁东泰和保障部副部长 5.50 0.56
30 曹德龙 泰和新材氨纶事业部车间副主 5.50 0.56
任
31 王仁强 宁夏芳纶综合办主任 5.50 0.56
32 侯方震 泰和新材氨纶事业部车间副主 5.50 0.56
任
33 曹健萌 泰和新材新区建设筹建办副主 5.50 0.56
任
34 江泱 星华氨纶副总经理 3.74 0.38
35 陈刚 工程材料公司技术部部长 3.30 0.33
合计 990.00 100.00
经独立财务顾问经办人向泰和新材员工持股股权管理办公室沟通了解，员工于李强于2018年10月身故，截至本核查意见出具日，因遗产继承及财产分割事项尚未达成一致意见，该员工亲属就相关争议已提起诉讼，目前发回重申尚未判决。根据裕和投资公司章程中关于持股员工身故后股权处理的相关规定，已身故的持股员工由其继承人按《中华人民共和国继承法》继承，继承人应在六十日内配合公司办理工商手续变更等事宜，裕和投资将根据于李强遗产继承案件的最终判决结果办理股权转让手续。
根据裕和投资公司章程关于身故后股权处理的相关规定，于李强所持股权应属于其继承人所有，考虑到其继承人正在通过诉讼途径处理遗产继承及财产分割，最终应根据法院判决结果确定取得该股权的继承人及对应股权份额。但该事项为员工持股平台层面事项，不会对本次重组标的资产权属确定性产生不利影响，不构成本次重组的法律障碍。
经核查裕和投资公司章程，裕和投资股东签署的基本情况调查表，除于李强之外，上述34名员工所持裕和投资股权均为其本人合法持有，股权权属清晰，不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
31 名员工所持裕丰投资股权均为其本人合法持有，股权权属清晰，不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。
根据裕和投资公司章程关于身故后股权处理的相关规定，于李强所持股权应属于其继承人所有，考虑到其继承人正在通过诉讼途径处理遗产继承及财产分割，最终应根据法院判决结果确定取得该股权的继承人及对应股权份额。但该事项为员工持股平台层面事项，不会对本次重组标的资产权属确定性产生不利影响，不构成本次重组的法律障碍。
除于李强之外，其他34名员工所持裕和投资股权均为其本人合法持有，股权权属清晰，不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。
问题 16：请说明标的资产在环境保护、安全生产方面的制度措施，因环保违规
或安全生产事故受到行政处罚的情况及是否构成重大违法违规。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）标的资产在环境保护、安全生产方面的制度措施
根据本次重组方案，除泰和集团持有的上市公司股份外，本次重组标的资产主要涉及泰和集团、民士达、泰祥投资、裕兴纸制品四家公司。泰和集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务；泰祥投资无实际经营业务，主要为提供厂区租赁给关联公司裕兴纸制品和工程材料公司。
经核查，民士达、裕兴纸制品相关制度措施如下：
1、民士达
民士达建立了《安全生产责任制度》、《安全生产目标管理制度》、《安全法律法规和标准规范管理制度》、《事故隐患排查治理制度》、《安全生产检查制度》、《生产安全事故报告、调查和处理制度》、《特种设备安全管理制度》、《易燃、易爆、有毒物品安全管理制度》、《危险物品安全管理制度》及《安全生产事故应急救援预案》等46项安全生产及环保制度，民士达的生产设备部负责民士达安全生产及环境保护工作。此外，民士达在综合办设立了安全环保专员，负责编写民士达的安全生产规章制度、收集安全法律法规与安全标准、识别及更新并建立台帐及对执行情况进行监督检查
2、裕兴纸制品
裕兴纸制品在生产过程中严格执行《建设项目环境保护条例》、《大气污染物综合排放标准》、《山东省环境保护条例》、《危险废物贮存污染控制标准》等国家有关环境保护工作的法律法规、排放标准和方针政策，建设项目均按照环评批复要求进行设计、施工和试生产。裕兴纸制品实行环境保护责任制，环境安全由综合部负责，组织本单位职工专业技能培训，确保职工按照岗位操作规程进行操作。公司在重要环保岗位均建立了环保设施运行报表，编制设施操作规程和岗位标准，同时公司对环保设施实行检查、总结、统计，确保环保设施、设备与生产系统同时投用、同时运行。
裕兴纸制品建立了规范的安全生产管理体系，明确各级人员的安全生产管理职责及对应责任。裕兴纸制品综合部负责严格执行《安全生产法》和国家、各级政府有关安全生产的法律、法规，组织或者参与公司安全生产教育和培训，记录安全生产教育和培训情况，检查公司的安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议。裕兴纸制品重视安全生产制度体系建设，公司根据《安全生产法》相关法律法规的规定制定了《安全法律法规和标准规范管理制度》、《事故隐患排查治理制度》、《安全生产管理考核奖惩制度》等主要制度，建立健全了安全生产管理制度及操作规程。
（二）民士达与裕兴纸制品无环保违规或安全生产事故相关行政处罚
根据烟台市生态环境局经济技术开发区分局2019年11月27日出具的《证明》，民士达从2017年1月1日至2019年11月27日在烟台开发区境内从事生产经营活动过程中，未受到环保行政处罚。
根据烟台经济技术开发区应急管理局2019年11月27日出具的《安全生产守法证明》，民士达自2017年1月1日起至2019年11月26日止，在烟台开发区辖区内从事生产经营活动过程中，该局无安全生产行政处罚记录，无安全生产事故记录。
根据烟台市生态环境局栖霞分局2019年11月26日出具的《证明》，裕兴纸制品的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，自2017年1月1日起至证明出具日，未发生违反环境保护相关法律法规的情况，未受到该局的行政处罚。
根据栖霞市应急管理局2019年11月27日出具的《证明》，裕兴纸制品自2017年1月1日起至证明出具日未发生安全生产违法违规行为，未发生安全生产责任事故，未受到该局的相关行政处罚。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，民士达和裕兴纸制品在环境保护及安全生产方面已建立健全了相关制度，民士达和裕兴纸制品在报告期内未因环境保护及安全生产事项受到行政处罚。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对烟台泰
和新材料股份有限公司的重组问询函>之核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人
康昊昱 师龙阳
中信证券股份有限公司
2020年2月10日
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