国浩律师（上海）事务所
关于
山西仟源医药集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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二〇二〇年二月
国浩律师（上海）事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：山西仟源医药集团股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文件的规定，指派本所律师出席公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司本次召开股东大会相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并愿意依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗
漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件
一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项依法发表法律意见，不对公司相关议案的具体内容以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于2020年1月20日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通
过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年2
月6日召开公司2020年第一次临时股东大会。
公司董事会于2020年1月21日在在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)上公告了本次股东大会通知。会议通
知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的
事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投
票的操作流程等事项。
公司董事会于2020年2月3日13:51发布《关于延期召开2020年第一次临
时股东大会的公告》，根据该公告，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防
控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，落实上海市人民政府 1 月 27
日发布的《关于延迟本市企业复工和学校开学的通知》及山西省人民政府办
公厅2月1日发布的《关于延迟企业复工的通知》，保证股东大会顺利召开，
出于谨慎考虑，公司决定将原定于2020年2月6日召开的2020年第一次临
时股东大会延期至2020年2月11日召开，除召开日期调整外，公司2020
年第一次临时股东大会的召开地点、方式、审议内容等其他事项均不变。与
此同时，公司发布了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知(更新
后)》。
1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
网络投票具体时间为：2020年2月11日，其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 2 月 11 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间
为2020年2月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。本次股东大会
已按照会议通知为相关股东提供了网络投票安排。
现场会议于2020年2月11日14:00在上海市长宁区遵义路100号虹桥南丰
城A城1006室召开，召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。会议
由公司董事长赵群先生主持。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、 出席本次股东大会的人员及资格
2.1 本次股东大会的股权登记日为2020年1月31日。根据中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提供的截至前述股权登记日收市后的股东名册，本次
股东大会公司有表决权的股份总数为208,308,000股。2.2 根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相关
授权委托书等相关资料进行的现场查验，本次股东大会现场出席股东的资格
合法有效。2.3 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的股东及
股东代理人共计15名，代表有表决权股份73,470,775股，占公司有表决权股
份总数的35.2703%。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文
件及公司章程的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1.《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 73,464,375 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.9913%;反对6,400股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0087%;
弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。2.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事的议案》
2.1 选举非独立董事
2.1.1 选举赵群先生为公司第四届董事会非独立董事；
2.1.2 选举钟海荣先生为公司第四届董事会非独立董事；
2.1.3 选举俞俊贤先生为公司第四届董事会非独立董事；
2.1.4 选举黄乐群先生为公司第四届董事会非独立董事。
该子议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：
选举赵群先生为公司第四届董事会非独立董事，表决情况：同意
73,300,579股；
选举钟海荣先生为公司第四届董事会非独立董事，表决情况：同意
73,300,579股；
选举俞俊贤先生为公司第四届董事会非独立董事，表决情况：同意
73,306,979股；
选举黄乐群先生为公司第四届董事会非独立董事，表决情况：同意
73,300,579股。
2.2 选举独立董事
2.2.1 选举佟成生先生为公司第四届董事会独立董事；
2.2.2 选举高昊先生为公司第四届董事会独立董事；
2.2.3 选举居韬先生为公司第四届董事会独立董事。
该子议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：
选举佟成生先生为公司第四届董事会独立董事，表决情况：同意
73,300,578股；
选举高昊先生为公司第四届董事会独立董事，表决情况：同意
73,300,578股；
选举居韬先生为公司第四届董事会独立董事，表决情况：同意
73,306,978股。3.《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工监事的议案》。
3.1 选举左学民先生为公司第四届监事会非职工监事；
3.2 选举张旭虹先生为公司第四届监事会非职工监事。
该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：
选举左学民先生为公司第四届监事会非职工监事，表决情况：同意
73,300,577股；
选举张旭虹先生为公司第四届监事会非职工监事，表决情况：同意
73,306,977股。上述议案中，第1项议案为特别表决议案；第2项议案以第1项议案生效为前提，即第1项议案表决通过后才可以对第2项议案进行表决；以上议案均为对中小投资者单独计票的议案。
经本所律师核验，以上议案已经公司第三届董事会第三十八次会议及第三届
监事会第十七次会议审议通过，与本次股东大会通知所列的议案一致，不存
在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1 本次股东大会对上述议案采取记名书面投票表决方式。
4.2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加了计票和监票，并由该两名
股东代表与一名监事代表及本所律师共同负责计票和监票。4.3 本次会议网络表决于2020年2月11日下午3时结束。中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司向公司提供了本次会议投票表决结果。4.4 经核验表决结果，本次股东大会审议的上述议案均获得通过，其中特别决议
议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司就影响中小投
资者利益的重大事项对中小投资者进行了单独计票，且对中小投资者进行单
独计票的议案与本次股东大会通知公告内容一致。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席
本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜
符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司
章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页)
结 尾
本法律意见书出具日期为2020年2月11日，正本一式三份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师： 鄯 颖
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施 诗
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