太平洋证券股份有限公司
关于江西长运股份有限公司非公开发行股票
会后重大事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的申请已于2019年12月20日通过中国证监会发行审核委员会的审核。太平洋证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第五号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）的规定和要求，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人自通过发审会审核后至本核查意见出具之日期间的会后事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、发行人2019年度经营业绩下滑的情况说明
（一）2019年度发行人预计经营业绩情况
发行人2018年度归属于上市公司股东的净利润为2,515.41万元，2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,621.42万元。经发行人财务部门初步测算，预计发行人2019年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-1.8亿元至-2.6亿元，预计2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-2.9亿元到-3.7亿元。
（二）2019年度业绩预亏的主要原因
1、经营性业绩亏损
因沪昆高铁、合福高铁、武九高铁、九景衢高铁及2019年底正式开通的昌赣高铁等铁路线路，基本覆盖赣北各地级市以及江西省邻省重要城市，对公司道路旅客运输业务产生较大冲击，以及网约车和私家车自驾等因素影响，公司客源流失明显。
而道路客运业务主要成本为站场、车辆等固定资产折旧、燃料、人工成本和修理、路桥费等。由于道路客运行业固定资产投资较大，固定资产折旧、燃料和人工成本、修理费、路桥费支出相对稳定，从而导致客运班线收入下降的同时，成本支出相对刚性。另外，公司承担了江西省内多个地区城乡公交、乡村班线的运营职能，上述农村班线的利润不能覆盖全部运营成本，且政府相关部门对上述班线的补助存在一定的滞后性，公司预计2019年度道路客运业务的毛利率为负，2019年实现的营业收入较上年减少2.2亿元左右。
2、商誉减值
公司根据相关会计准则的规定，对商誉进行了减值测试，因子公司赣州方通客运股份有限公司、鄱阳长途汽车运输有限公司、黄山长运有限公司受高铁影响，业绩出现较大幅度下滑；子公司景德镇恒达物流有限公司主要业务为商品车零公里物流运输，2019 年以来因汽车行业销量下降原因，运输业务受到一定程度影响。基于谨慎性原则，公司2019年预计计提商誉减值准备13,000万元左右。
3、应收款项减值
公司根据相关会计准则的规定，对应收款项按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。子公司深圳市华嵘商业保理有限公司对如皋亚曼汽车有限公司应收保理款余额为6,280.31万元（截至2018年末已计提坏账准备63.42万元）；子公司深圳市华嵘商业保理有限公司对金华青年智慧汽车有限公司应收保理款余额为500万元（截至2018年末已计提坏账准备5万元）。因如皋亚曼汽车有限公司等未按照保理合同的约定按期支付保理款本息，基于谨慎性原则，公司对上述应收款项2019年度单项计提坏账准备6,700万元左右。
另外，公司对其他应收款项按照整个存续期的预期信用损失预计计提坏账准备5,300万元左右。综上，公司2019年度预计计提坏账准备1.2亿元左右。
4、非经营性损益的影响
根据公司财务部初步测算，2019年度公司营业外收支净额约1,000万元，较上年同期减少约900万元。
（二）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
1、发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计
发行人于2019年12月20日通过了发行审核委员会的审核。如前所述发行人2019年度业绩预亏，发行人及保荐机构在发审会前对未来经营业绩下滑风险进行了必要的分析后认为，近年来，随着我国轨道交通建设迅速发展，高铁、城际轨道交通网络逐步完善，叠加网约车和私家车兴起，给道路客运业务带来较大的影响。在前述背景下，发行人的主营业务所受冲击也较大，营业收入和净利润呈下滑趋势。2019年度的经营业绩较2018年度大幅下滑，亦主要是由于行业因素导致的主营业务下滑、下属公司经营状况不达预期导致计提商誉减值及应收款项计提坏账准备等因素导致。
2、发审会前是否已经充分提示风险
（1）发行人在《江西长运股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》（修订稿）中的风险提示
公司根据行业基本特征、行业发展概况以及公司自身经营状况，在《江西长运股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》（修订稿）之“六、本次股票发行相关的风险”做了相应风险提示，具体情况如下：
“（二）市场竞争导致的收入和利润下滑风险
目前客运主要有公路、铁路与航空三种交通方式。从技术角度看，距离1000公里以上线路，航空占据绝对优势。1000 公里以下的陆地运输市场，主要是公路运输与铁路运输进行竞争。其中，100-500公里以内，公路在灵活、方便、快捷等方面具有一定的优势。500公里到1000公里距离范围，铁路运输具有安全、舒适、相对准时以及受天气影响较小等优点。
随着中国铁路建设，尤其是高速铁路、城际轨道交通建设持续发展，铁路网覆盖范围和覆盖密度持续增加，对公路客运造成了一定替代分流。由于高速铁路速度较快、正点率较高，安全舒适，对公务出行、有负担能力的私人出行分流作用明显，尤其是对与高铁线路平行的运输线路冲击最大。另外，随着我国居民生活水平提高，私家车保有量稳步增加，也对中短途公路客运造成分流。
上述因素对公司的客运业务带来竞争压力，可能导致公司客运业务收入和利润下降或增速放缓，甚至出现亏损的风险。
….
（九）应收账款和其他应收款不能按时收回的风险
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司应收账款余额分别为32,736.68万元、34,764.29万元和36,341.48万元，对应坏账准备分别为3,226.61万元、2,636.85万元和2,830.86万元；公司其他应收款余额分别为37,067.02万元、38,726.40万元和37,091.41万元，对应坏账准备分别为10,079.78万元、14,080.40万元和18,036.62万元。
尽管公司积极催收应收账款和其他应收款，但是仍存在部分款项不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款和其他应收款实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。
（十）商誉风险
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司商誉分别为32,399.08万元、30,554.22万元和25,874.31万元，分别占公司总资产的5.08%、4.41%和4.20 %。
报告期内商誉金额主要源于发行人收购同业公司后产生。如果被收购的公司经营状况不佳或产生的现金流量不能达到经营预期，将存在商誉减值风险，并给公司当年的财务状况或经营成果造成不利的影响。
（十一）政府补助不确定的风险
2016年、2017年及2018年，公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助金额分别为5,783.46万元、1,811.51万元和4,196.74万元，占当期利润总额（合并口径）比例分别为-862.05%（2016年利润总额为负）、12.79%和44.60%，占公司利润总额比例较高。
由于政府补助具有不确定性，如果公司未来获得政府补助的金额发生较大波动，将对公司利润总额与净利润造成一定影响。”
（2）发行人对2019年度经营业绩下滑的风险提示
2020年1月22日，发行人公告了《江西长运股份有限公司2019年年度业绩预亏公告》，预计发行人2019年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-1.80亿元至-2.6亿元。预计2019年年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-2.9亿元到-3.7亿元。
上述财务数据是发行人财务部门初步测算的结果，具体财务数据以发行人2019年年度报告中披露数据为准，并提醒投资者注意投资风险。
（三）发行人2019年业绩变动情况不会对2020年及以后年度经营情况产生重大不利影响
预计行业竞争情况、资产减值损失等有关影响因素不会对公司2020年及以后年度经营产生重大不利影响，原因如下：
1、汽车客运在旅客运输中具有基础性地位
公路客运可以实现门到门运输，是其他交通方式的前提和起点。在旅客出行过程中，从出发地到高铁站、机场、码头再到最终目的地，都离不开道路运输。
与高铁比较，公路运输在中短途客运方面，具有发班灵活、上下乘客灵活等特性，并且具备门到门的特点；与网约车相比，公路客运具有成本低的优点。
因此，作为旅客出行三大交通方式之一，公路客运业务仍然保持较高的基础水平。公司客运业务仍存在较强的发展基础。
2、行业因素的冲击逐渐被消化
高铁、私家车、网络约车等各类替代性出行方式的发展虽然给道路客运行业带来一定的冲击，但是该等影响的边际效应在逐步降低。2015 年以来，全国公路客运量下降速度逐渐趋于平缓。
3、公司适应竞争交通方式调整班线结构
在旅客出行过程中，从出发地到高铁站、机场、码头再到最终目的地，离不开道路运输。随着全国及江西省综合运输网络体系的完善，高铁、民航网络的覆盖率增加，虽然给长途汽车客运业务造成挤出效应，但是同时也会逐渐增加中短途的道路客运业务的机会。
公司将根据交通运输竞争格局的变化，继续调整班线结构，减少长途客运班线，增加中短途班线，通过加快建立城乡道路客运与铁路客运、机场、码头的一体化换乘和衔接等方式提高班线运营效率。
4、城乡交通运输一体化带来新的业务机会
2016年10月，交通运输部、国家发改委、住房与城乡建设部等十部委《关于稳步推进城乡交通运输一体化提升公共服务水平的指导意见》（交运发[2016]184 号），提出统筹城乡、区域之间交通运输协调发展，加快推进城乡交通基础设施的衔接和城乡交通运输服务的一体化建设；统筹协调城市公共交通、城际客运和农村客运发展，采取不同模式提高建制村通客车率，提高城乡客运网络的覆盖广度、深度和服务水平。
2018年1月，《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》提出以完善城乡交通基础设施，推进城乡交通运输协调发展，实现基本公共服务均等化为目标，坚持“城乡统筹、资源共享、路运并举、客货兼顾、运邮结合”，补齐城乡交通运输发展短板，加快交通基础设施建设，推进供给侧结构性改革，完善管理体制机制和政策保障体系，提升服务质量和水平。
2018年3月，中共江西省委江西省人民政府《关于实施乡村振兴战略的意见》，提出实施农村公路“提质增效、通达通畅、平安公路”工程，推进“四好农村路”建设，到2020年所有25户以上自然村实现村村通水泥路、具备条件建制村通客车率达到100%。
上述城乡交通运输一体化、农村客运体系建设，为公司道路客运提供了新的业务空间。公司作为江西省内公路客运龙头企业，业务覆盖全省11个地级市中的10个地级市，具有规模优势和信息优势，充分利用城乡交通运输一体化机会，并与地方政府合作，提供公共交通服务，将新增业务发展落脚点，有效拓展公司客运业务空间。
未来公司将结合自身关于完善城市公交网络布局以及乡村地区班线网络布局的发展战略，实现城市公交运营以及乡村班线运营的优化布局，逐步在提升服务质量的同时提升公司城际客运、城乡公交线路以及乡村班线的运营效率，提升公司该类业务的毛利率水平。
5、政府补助等其他因素有效补偿公司业务成本
公司客运业务具有一定公益性属性，承担了政府的部分公共服务职能。相应地，公司稳定获得政府补助，可以适当补偿部分业务成本。2016 年、2017年、2018年及2019年1-9月，发行人获得的计入当期损益的政府补助金额分别为22,792.58万元、28,262.92万元、35,609.74万元及27,306.65万元。发行人持续获得的政府补助，可以有效补偿公司部分业务成本。
综上所述，导致公司 2019 年度经营业绩下降的相关因素预计不会对公司2020年及以后年度经营产生重大不利影响。
（四）发行人2019年度业绩变动情况未对发行人本次非公开发行股票及募集资金投资项目产生重大不利影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 43,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款。本次非公开发行募集资金用于偿还公司借款，有助于降低公司财务费用，降低公司资产负债率，缓解流动资金压力，提升公司盈利能力。
因此，发行人2019年度经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（五）保荐机构针对上述事项的核查意见
根据中国证监会相关规定的要求，本保荐机构对发行人2019年三季度财务报告、2019 年度预计业绩情况、发审会后发生的可能影响本次发行的重大事项进行了补充核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人2019年度经营业绩大幅下滑主要原因是行业因素导致的主营业务下滑、下属公司经营状况不达预期导致计提商誉减值及应收款项计提坏账准备等。
同时，根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与发行人实际情况对照如下：
序号 不得非公开发行股票的情况 发行人实际情况
1 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈 发行人本次非公开发行申请文件不存在
述或重大遗漏 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
2 上市公司的权益被控股股东或实际控制 发行人不存在权益被控股股东或实际控
人严重损害且尚未消除 制人严重损害且尚未消除的情况
3 上市公司及其附属公司违规对外提供担 发行人及其附属公司不存在违规对外提
保且尚未解除 供担保的情况
现任董事、高级管理人员最近三十六个月 发行人不存在董事、高级管理人员最近
4 内受到过中国证监会的行政处罚，或者最 三十六个月内受到过中国证监会的行政
近十二个月内受到过证券交易所公开谴 处罚，或者最近十二个月内受到过证券
责 交易所公开谴责的情况
上市公司或其现任董事、高级管理人员因 发行人或其现任董事、高级管理人员不
5 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
法违规被中国证监会立案调查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情况
最近一年及一期财务报表被注册会计师 发行人2018年度的财务报表由注册会计
出具保留意见、否定意见或无法表示意见 师出具标准无保留意见的审计报告，发
6 的审计报告。保留意见、否定意见或无法 行人的审计机构对最近一期的财务报表
表示意见所涉及事项的重大影响已经消 未出具审计报告
除或者本次发行涉及重大重组的除外
7 严重损害投资者合法权益和社会公共利 发行人不存在严重损害投资者合法权益
益的其他情形 和社会公共利益的其他情形
目前发行人各项业务经营情况正常，财务费用及财务风险可控，基本面未发生其他重大不利变化。2019 年度经营业绩大幅下滑不会影响发行人的持续经营，不会影响发行人未来整体发展战略，也未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响；发行人业绩变动情况已充分披露了相关风险；发行人2019年度业绩下滑不影响本次非公开发行股票。根据上市公司实际情况与《上市公司证券发行管理办法》中禁止非公开发行股票的情形的对照，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的非公开发行条件。
综上所述，本保荐机构认为：上述会后事项不构成本次非公开发行的实质性障碍，发行人目前仍符合非公开发行相关法定条件。
二、保荐机构对本次发行会后事项的核查意见
除上述已核查说明的事项外，本保荐机构经审慎核查后承诺，自发审会审核通过日起至本核查意见签署日，发行人不存在贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）中所述的可能影响本次非公开发行股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次非公开发行股票的事项。
具体情况如下：
1. 核查期间内，发行人不存在审计机构出具非标准无保留意见的审计报告的情形。
2. 保荐机构（主承销商）出具的核查意见和律师出具的承诺函中没有影响公司发行新股的情形出现。
3. 发行人无重大违法违规行为。
4. 发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5. 发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6. 发行人的主营业务没有发生变更。
7. 发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8. 发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关联交易。
9. 经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10.发行人未对本次非公开发行股票作出盈利预测。
11.发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12. 没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13. 没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14. 发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15. 发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16. 发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17. 发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
特此承诺。
（以下无正文）（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江西长运股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
范宗辉 林河
太平洋证券股份有限公司
2020年 月 日
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