数源科技股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的事前认可意见
数源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数源科技”）拟向杭州西湖数源软件园有限公司发行股份及支付现金购买其持有的杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）50%股权，并拟向杭州信息科技有限公司、久融新能源科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）79,320,000股股份（占东软股份股份总数的 94.0479%）（诚园置业 50%股权以及东软股份79,320,000 股股份以下合称“标的资产”），同时拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司第七届董事会第三十次会议将审议本次重组的相关议案，有关会议资料已提前提交公司独立董事。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司拟提交董事会审议的本次重组相关议案的材料进行了认真、全面的审查，发表事前认可意见如下：
1、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争，有利于完善公司自身产业结构，增强行业风险的抵御能力，提高公司资产质量、持续盈利能力与综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次交易预案及签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署正式协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。
4、本次重组履行了相关法律、法规及规范性文件规定的程序，无重大法律、政策障碍，亦符合公司及其全体股东的利益，不会损害公司中小股东的利益。
5、本次交易的交易对方杭州西湖数源软件园有限公司及杭州信息科技有限公司系公司控股股东西湖电子集团有限公司的全资子公司，且公司董事章国经、丁毅同时在西湖电子集团有限公司担任董事，故本次重组构成关联交易。董事会审议本次交易时关联董事应当回避表决，公司应按照关联交易的相关规定履行审议程序。
6、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案提交公司董事会审议。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《数源科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页）
独立董事签名：
赵 骏 张淼洪
2020年2月7日
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