证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2020-008号
河北汇金机电股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2020年2月9日在公司三层会议室召开，本次会议通知于2020年2月5日以书面结合电子邮件方式发出。
本次会议由邢海平先生召集并主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议以电话会议方式举行，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以记名投票的表决方式，作出了如下决议：
1、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。
回购方案的主要内容具体如下：
1.1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股票将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
1.2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件：
（1）、公司股票于2014年1月23日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
（2）、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）、中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
1.3、回购股份的方式及价格区间
（1）、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（2）、本次回购股份的价格为不超过人民币8.5元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
1.4、回购股份的资金总额及资金来源
（1）、本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币 2,500 万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
（2）、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
1.5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（1）、回购股份的种类：公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。
（2）、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币2,500万元（含）实施回购。
在回购股份价格不超过人民币8.5元/股（含）条件下，按不超过人民币2,500万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,941,176股，占公司当前总股本的0.55%，按不低于人民币2,000万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2,352,941股，占公司当前总股本的0.44%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
1.6、回购股份的实施期限
（1）、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（3）、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（4）、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
1.7、回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
1.8、对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-010号）。
根据《公司章程》相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇二〇年二月九日
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