证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2020-011
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
关于向大股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年2月9日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向大股东借款暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
为满足公司生产经营需求，提高融资效率，公司拟向持股5%以上大股东杨志峰先生借款累计不超过人民币1,500万元，用于补充公司流动资金。借款期限自董事会审议通过之日起十二个月内，借款利率参照银行同期贷款基准利率水平确定，利息按实际借款额和用款天数计算。公司将根据客观需要在借款期限和借款额度内分批次循环使用。
杨志峰先生为公司持股5%以上大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经公司第三届董事会第二十一次会议审议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过该关联交易事项。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况介绍
1.关联方基本情况
姓名：杨志峰
性别：男
民族：汉族
国籍：中国
身份证号：230108**********35
住址：黑龙江省******
2.关联关系说明
杨志峰系公司原控股股东、实际控制人，于2019年4月16日，与佛山粤邦投资管理有限公司（以下简称“粤邦投资”）签署了《股份转让协议》，将其所持有的公司6,200,000股股份，占公司总股本的6.832%，以23.266元/股的价格转让给粤邦投资。同时，杨志峰与粤邦投资签署了《表决权委托协议》，约定将其持有的公司18,600,000股股份，占公司总股本的20.4959%所对应的全部表决权委托给粤邦投资行使。截至公告日，杨志峰持有公司18,600,000股股份，占公司总股本的20.4959%，杨志峰持有公司有表决权的股份0股，符合直接或者间接持有上市公司5%以上股份为上市公司关联自然人的要求。
2019年9月5日，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，杨志峰先生辞去公司第三届董事会董事长及董事职务，截至公告日，其辞去上述职务未满十二个月，具有该情形视同为上市公司的关联人。
综上所述，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，杨志峰先生为公司关联人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容及定价依据
公司向持股5%以上大股东杨志峰先生借款累计不超过人民币1,500万元，用于补充公司流动资金。借款期限自董事会审议通过之日起十二个月内，借款利率参照银行同期贷款基准利率水平确定，利息按实际借款额和用款天数计算。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于公司业务发展及日常经营业务的正常开展，支付的利息费用符合市场标准，公允、合理,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性，公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除本公告披露的关联交易外，公司不存在与杨志峰先生发生其他关联交易的情形。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审核并表示认可，并发表了如下独立意见：
经审核，公司向大股东借款主要用于补充公司流动资金，有利于公司业务发展，符合公司实际经营情况，支付的利息费用符合银行等金融机构同期贷款利率水平，定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司董事会表决过程中的表决程序符合有关法律、法规的要求。独立董事一致同意公司向大股东借款的事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司向大股东借款可以满足公司生产经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。
八、备查文件
1.第三届董事会第二十一次会议决议；
2.第三届监事会第十五次会议决议；
3.独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会
2020年2月10日
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