上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见书
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邮编：200120
目录
第一部分 律师声明..........................................................................................................................................3
第二部分 释义.................................................................................................................................................... 5
第三部分 正文.................................................................................................................................................... 7
一、本次激励计划的批准和授权..........................................................................................................7
二、本次授予的授予日............................................................................................................................. 8
三、本次授予的激励对象........................................................................................................................ 8
四、本次授予的授予条件........................................................................................................................ 9
五、结论意见.............................................................................................................................................10
上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见书
致：江门市科恒实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司本次激励计划首次授予事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关文件，并通过查询公开信息等方式对相关的事实和资料进行了核查和验证。
第一部分 律师声明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就上市公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、上市公司保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上德签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为上市公司为实施本次激励计划授予事项的必备法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供上市公司实施本次激励计划授予事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
第二部分 释义
科恒股份、上市公司、公司 指 江门市科恒实业股份有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所项目经办律师
《激励计划（草案）》、本激指 江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励
励计划 计划（草案）
本次授予 指 江门市科恒实业股份有限公司2019股票期权激励计
划首次授予事项
股票期权、期权 指 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买上市公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按本激励计划规定，获得股票期权的上市公司董事、
高级管理人员及核心骨干
有效期 指 从股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止
授权日 指 上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必
须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间
的时间段
行权 指 激励对象根据激励计划，行使其所有用的股权期权的
行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买上市公司股票的价
格
行权条件 指 根据激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的
条件
《考核管理办法》 指 《江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激
励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江门市科恒实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书之
目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法
定货币人民币元
第三部分 正文
一、本次激励计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科恒股份已就本次授予履行了如下程序：
1、2019年12月19日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2、2019年12月19日，上市公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
3、2019年12月19日，上市公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
4、2020年1月6日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年2月10日，上市公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次激励计划的股票期权授予日为2020年2月10日。
6、2020年2月10日，独立董事对本次授予相关事项发表独立意见，认为确定的授予日符合相关规定。
7、2020年2月10日，上市公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对176名激励对象进行了核查，认为前述激励对象的主体资格合法、有效，已满足《激励计划（草案）》规定的获授条件。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所涉股票期权授予的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予日
2020年1月6日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的股票期权授予日。
2020年2月10日，上市公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次激励计划的股票期权授予日为2020年2月10日。
根据上市公司确认并经本所律师核查，本次授予的授予日是上市公司股东大会审议通过本激励计划后60日内的交易日，且不属于以下区间日：
（1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一天；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师经核查后认为，公司董事会确定的本次激励计划的股票期权授予日符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的激励对象
2020年2月10日，上市公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意授予176名激励对象共计532.50万份股票期权。
2020年2月10日，上市公司独立董事对本次授予相关事项发表了同意的独立意见。
2020年2月10日，上市公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次授予的激励对象符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据上市公司和相关激励对象的确认，并经本所律师通过中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、深 圳 证 券 交 易 所 网 站（ http://www.szse.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网络查询，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象均未出现《激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件为：
1、上市公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据上市公司及相关激励对象的确认，立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2019]第ZI10630号《”江门市科恒实业股份有限公司审计报告》、“信会师报字[2019]第 ZI10714 号”《江门市科恒实业股份有限公司内部控制见证报告》，上市公司最近三年的年度报告，并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网络查询，截至本法律意见书出具
之日，上市公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未出现上述情形，本次激励计划的激励对象获授权益的条件已经成就。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、上市公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
2、上市公司本次授予的授予日符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
3、上市公司本次授予的授予对象符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
4、截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经成就。
（以下无正文）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张宪忠
负责人： 经办律师：
顾功耘 李冰清
年 月 日
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地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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