中信建投证券股份有限公司
关于恒信东方文化股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为恒信东方文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的持续督导独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对恒信东方部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集配套资金的基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2845号文《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 99,000 万元。本次募集配套资金最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为14.03元/股，共计募集人民币989,999,998.37元，扣除承销费等与发行有关的费用后，实际募集金额净额为人民币977,679,998.37元。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZG10731号《验资报告》审验确认。为规范公司募集资金管理，公司已在银行开立了募集资金管理专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
公司于2017年5月22日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币26,920,632.06万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于恒信移动商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]002491号）。
2、募投项目历次调整情况
公司第六届董事会第三次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集配套资金用途的议案》，将原计划用于圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目的 20,000 万元（还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息，下同）资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金总金额的比例为20.46%，变更的20,000万元募集资金拟用于VR影视宣发平台、合家欢互动娱乐平台、虚拟数字影视摄制培训基地项目以及博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目。该变更公告已于2017年6月1日披露于巨潮资讯网，公告编号2017-052。
公司第六届董事会第九次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付购买新西兰紫水鸟影像有限合伙份额及股份的议案》，将原计划用于版权影视作品制作的 45,000 万元中的7,000万元资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金总金额的比例为7.16%，变更的7,000万元募集资金拟用于支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙33.3%股份。该变更公告已于2017年11月22日披露于巨潮资讯网，公告编号2017-106。
公司第六届董事会第十二次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付购买安徽省赛达科技有限责任公司 49%股权的议案》，将原计划用于版权影视作品制作的 38,000万元中的 24,850 万元资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金总金额的比例25.42%，变更的募集资金用于支付购买安徽赛达股份有限公司49%股权。该变更公告已于2018年3月3日披露于巨潮资讯网，公告编号2018-017。
公司第六届董事会第十八次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金项目的议案》，公司将原计划用于版权影视作品制作的13,150万元中的10,150万元资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金总金额的比例为 10.38%，变更的募集资金用于收购并增资杭州侠义文化创意有限公司，以及购买金庸作品版权并进行后期开发、制作及运营所需的资金投入。该变更公告已于2018年7月28日披露于巨潮资讯网，公告编号2018-068。
公司第六届董事会第二十三次会议、2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定终止全息动漫探索乐园建设及运营项目、博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目的实施，并将节余资金用于永久性补充流动资金。该变更公告已于 2018 年 10 月 20 日披露于巨潮资讯网，公告编号2018-106。
公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，公司结合募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，针对其中募集资金投资项目“虚拟数字影视摄制培训基地项目”，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对其达到预定可使用状态的时间进行调整。该变更公告已于2020年1月13日披露于巨潮资讯网，公告编号2020-002。
3、募集资金的存放和管理情况
为加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司章程的有关规定及公司实际情况，制定了《恒信东方文化股份有限公司募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出明确的规定。
公司、东方梦幻文化产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司于2017年4月14日分别与北京银行股份有限公司景山支行、中国光大银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、中信建投证券股份有限公司于2017年3月24日与上海浦东发展银行深圳横岗支行签订了《募集资金三方监管协议》；2018年1月17日公司、霍尔果斯恒信东方主题乐园运营管理有限公司、宁波银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》；将募集资金分别存放于开立在上述银行的募集资金专项账户；资金的使用和结余情况随时接受券商和银行的监督。监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定的要求，协议的履行不存在问题。
截至2019年12月31日，公司的募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
银行名称 账号 期末余额
兴业银行深圳分行 337170100100273899 14,645,454.64
中国光大银行厦门分行 37510188000878018 30,123,833.36
北京银行景山支行注① 20000031156400009023810 0
上海浦东发展银行深圳横岗支行 79200155200001483 1.25
合计 44,769,289.25
注①：经公司2018年10月19日第六届董事会第二十三次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过，公司决定终止全息动漫探索乐园建设及运营项目，该项目在北京银行景山支行的节余资金用于永久性补充流动资金。节余资金已全部转出。北京银行景山支行于2019年3月21日转为一般户。
二、结项募集资金投资项目资金使用及节余情况
截至2019年12月31日，公司拟进行结项的募集资金投资项目“版权影视作品制作”、“VR影视宣发平台”、“合家欢互动娱乐平台”、“支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙 33.3%股份”、“购买安徽赛达 49%股权”项目资金使用及节余情况如下：
单位：万元
序号 项目类型 计划投入额 已投入额 投资进度 项目利息 节余募集
收入分摊 资金*
1 版权影视作品制作 3,000.00 2,999.38 99.98% 105.94 106.56
2 VR影视宣发平台 4,000.00 4,000.00 100% 261.44 261.44
3 合家欢互动娱乐平台 3,000.00 2,989.05 99.64% 196.08 207.03
4 支付购买先锋资本有限合 7,000.00 6,963.72 100% 247.19 283.47
伙持有的紫水鸟有限合伙
25.3%合伙份额，以及购买
先锋资本普通合伙持有的
紫水鸟普通合伙33.3%股份
5 购买安徽赛达49%股权 24,850.00 24,850.00 100% 877.52 877.52
合计 41,850.00 41,802.15 1,688.16 1,736.02
注*：以上募集资金节余金额包括利息收入分摊等。项目1、4、5使用同一个账户（中国光大银行厦门分行）。项目2、3使用同一个账户（兴业银行深圳分行）。上述数据未经审计。
三、结项募投项目募集资金节余的主要原因
1、公司在“版权影视作品制作”和“合家欢互动娱乐平台”项目实施过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，控制成本支出，合理的降低了项目实施费用，形成的资金节余。
2、“支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙 25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙 33.3%股份”项目产生的节余为汇率差异造成的资金节余。
3、在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益。同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
四、节余募集资金使用计划
本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司健康稳定发展，公司拟将“版权影视作品制作”、“VR影视宣发平台”、“合家欢互动娱乐平台”、“支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙 25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙33.3%股份”、“购买安徽赛达 49%股权”项目结项，并拟将节余募集资金及结存利息共计1,736.02万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营业务所需。
五、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司于2020年2月10日召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，与会董事一致同意将“版权影视作品制作”、“VR影视宣发平台”、“合家欢互动娱乐平台”、“支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙33.3%股份”、“购买安徽赛达49%股权”项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
2、监事会审议情况
公司于2020年2月10日召开了第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司在实施“版权影视作品制作”、“VR影视宣发平台”、“合家欢互动娱乐平台”、“支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙33.3%股份”、“购买安徽赛达49%股权”项目的过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，按照投资预算严格控制募集资金投入。公司本次拟对部分募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金，符合市场环境和公司实际经营情况，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定。因此，同意公司本次对部分募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的事项。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司将“版权影视作品制作”、“VR影视宣发平台”、“合家欢互动娱乐平台”、“支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙33.3%股份”、“购买安徽赛达49%股权”项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司健康稳定发展，不存在损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。因此，同意公司对部分募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金。
六、独立财务顾问意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
公司本次对部分募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
综上，独立财务顾问对公司部分募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒信东方文化股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之
签署页）
财务顾问主办人：
张 铁 吴 量
中信建投证券股份有限公司
2020年2月7日
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