国浩律师（上海）事务所
关 于
上海矩子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +862152341668传真/Fax: +8621 5234 1670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2020年2月
目 录
释 义....................................................................................................................... 2
第一节 引言............................................................................................................ 5
一、律师事务所及经办律师简介...........................................................................................................5
二、律师应当声明的事项......................................................................................................................6
第二节 正文............................................................................................................ 8
一、本次交易的方案..............................................................................................................................8
二、本次交易相关方的主体资格.........................................................................................................12
三、本次交易的批准与授权................................................................................................................17
四、本次资产重组具备的实质条件.....................................................................................................19
五、本次交易相关协议........................................................................................................................24
六、标的公司的基本情况....................................................................................................................25
七、关联交易和同业竞争....................................................................................................................36
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理..........................................................41
九、与本次交易相关的信息披露.........................................................................................................41
十、相关人员买卖证券行为的核查.....................................................................................................42
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质.....................................................................................43
十二、结论性意见................................................................................................................................44
第三节 签署页...................................................................................................... 46
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
矩子科技/公司/上市 指 上海矩子科技股份有限公司
公司/发行人
矩子有限 指 上海矩子智能科技有限公司，系矩子科技前身
标的公司/苏州矩度 指 苏州矩度电子科技有限公司
苏州矩度吴江分公 指 苏州矩度电子科技有限公司吴江分公司
司
苏州矩子 指 苏州矩子智能科技有限公司
日本矩子 指 株式会社ジュツツジャパン（株式会社 JUTZE
Japan，JUTZEJAPANCO.,LTD）
美国肯拓 指 美国肯拓有限公司（Cantok InternationalInc.）
矩子投资 指 上海矩子投资管理有限公司
交易各方 指 矩子科技、崔岺、张寒
交易对方/股份认购 指 崔岺、张寒
方
标的资产 指 交易对方合计持有的苏州矩度25.00%股权
本次交易/本次重组 指 矩子科技向交易对方发行股份及支付现金购买其持
有的苏州矩度25.00%的行为
本次发行股份/本次 指 本次交易中，矩子科技向交易对方发行股份购买其持
发行 有的苏州矩度25.00%股权的行为
《发行股份及支付 矩子科技与交易对方于2019年12月30日签署的《关
现金购买资产框架 指 于上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金
协议》 购买资产框架协议》
《发行股份及支付 矩子科技与交易对方于2020年2月10日签署的《关
现金购买资产协议》 指 于上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》
《重组报告书》 指 《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产报告书（草案）》
本次交易的定价基准日，为矩子科技审议本次交易事
定价基准日 指 项的第二届董事会第八次会议决议公告日，即 2019
年12月31日
评估基准日 指 2019年9月30日
审计基准日 指 2019年9月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
兴业证券、独立财务 指 兴业证券股份有限公司
顾问
信永中和/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所
中和资产/评估机构 指 中和资产评估有限公司
本法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》
信永中和于2020年1月17日出具的《苏州矩度电子
《审计报告》 指 科技有限公司2017年度、2018年度、2019年1-9月
审计报告》（XYZH/2020SHA20007）
中和资产于2020年1月20日出具的“中和评报字
《资产评估报告》 指 （2019）第BJV2071号”《上海矩子科技股份有限公
司拟发行股份购买股权涉及的苏州矩度电子科技有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《重大资产重组若 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
干问题的规定》
《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《发行管理暂行办 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《非公开发行股票 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
实施细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修
订）》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《公司章程》 指 《上海矩子科技股份有限公司章程》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
国浩律师（上海）事务所
关于上海矩子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
法律意见书
致：上海矩子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海矩子科技股份有限公司的委托，担任矩子科技本次资产重组的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次资产重组事宜出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经中华人民共和国司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字的经办律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
金诗晟律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101200810507618的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心25楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。邮箱：kimshisheng@grandall.com.cn。
王隽然律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101201811029969的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心25楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。邮箱：wangjunran@grandall.com.cn。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，矩子科技已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次资产重组方案向中国证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二节 正文
一、本次交易的方案
根据矩子科技第二届董事会第八次会议决议、第二届董事会第九次会议决议、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件资料及信息，并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟分别向崔岺、张寒发行股份及支付现金购买其拥有的苏州矩度25.00%的股权。本次交易前，公司通过苏州矩子间接持有苏州矩度75.00%的股权，本
次交易完成后公司将合计持有苏州矩度100.00%的股权。
根据中和资产出具的“中和评报字（2019）第BJV2071号”《资产评估报告》：苏州矩度在评估基准日（2019年9月30日）100.00%股权的评估价值为40,044.52万元。经交易各方协商，本次交易标的资产为苏州矩度25.00%股权，对应交易价格为10,000.00万元，其中，交易价格的80.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为52.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，共计发行1,527,008股；交易价格的20.00%以现金方式支付。
本次上市公司向崔岺、张寒发行股份及支付现金购买资产的具体支付安排如下：
持标的公司股 交易对价 股份支付 现金支付
交易对方 权比例（%） （万元） 金额（万 比例 金额（万 比例
元） （%） 元） （%）
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 80.00 2,000.00 20.00
（二）本次交易方案的具体内容
本次交易的具体方案如下：
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价58.20元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即52.39元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为10,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付8,000万元。按照发行价格为52.39元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,527,008股，占发行后总股本的比例为1.50%。本次向交易对方发行股份的数量具体如下：
交易对方 持标的公司股权 交易对价 股份对价 对应股份数
比例（%） （万元） （万元） （股）
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 1,527,008
注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，已舍去小数取整数。
该发行数量尚需取得矩子科技股东大会批准，本次交易涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
3、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
4、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
“交易对方崔岺、张寒于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。本次交易实施完成后，崔岺、张寒由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，崔岺、张寒通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
7、现金支付方案
本次交易标的资产的交易价格为10,000万元，其中矩子科技以现金方式向崔岺、张寒合计支付2,000万元，现金支付比例为交易价格的20.00%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在标的资产交割日起30个工作日内，上市公司向上述交易对方支付现金对价（如交易对方尚未就本次交易所得支付个人所得税，上市公司应在依法履行代扣代缴义务后向交易对方支付）。
8、期间损益的归属
苏州矩度自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的损益，亏损由苏州矩度全体股东按照各自在本次发行股份前所持有苏州矩度的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起五个工作日内）向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
9、发行前滚存未分配利润安排
本次交易交割日前的公司滚存利润，经公司审议本次发行的股东大会批准后，由本次发行完成后公司的全体股东共享。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《审计报告》及《评估报告》，标的资产财务数据及评估作价情况与矩子科技2018年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 矩子科技 标的资产（苏州矩度25.00%股权） 指标占比（%）
2018年12月31日 2018年12月31日 交易对价 选取指标
资产总额 56,325.52 5,279.53 10,000.00 10,000.00 17.75
资产净额 39,715.17 2,545.15 10,000.00 10,000.00 25.18
项目 2018年 2018年 指标占比（%）
营业收入 46,040.54 7,101.62 - 7,101.62 15.42
注：
1、标的资产资产总额=标的公司资产总额*25.00%；标的资产资产净额=标的公司资产净额*25.00%；标的资产营业收入=标的公司营业收入*25.00%；
2、标的资产资产总额、资产净额的选取指标根据《重组办法》的相关规定为本次交易的交易金额；
3、上市公司资产净额不包括少数股东权益。
根据上述数据，本次交易标的公司截至2018年12月31日的资产总额与所占股权比例的乘积和交易对价孰高占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；本次交易标的公司2018年度营业收入金额与所占股权比例的乘积占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到50%以上；本次交易标的公司截至2018年12月31日的资产净额（不包括少数股东权益）与所占股权比例的乘积和交易对价孰高的金额占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到50%以上。因此，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
根据本次交易的方案，本次交易完成后，交易对方崔岺及其一致行动人张寒将合计持有上市公司不超过5%的股份。因此，根据《重组办法》、《上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
根据《重组报告书》，如本法律意见书正文第二节“四、本次资产重组具备的实质条件”所述，本次交易前后，上市公司实际控制人均为杨勇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。此外，上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。此外本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）矩子科技作为本次发行的发行人和标的资产的受让方的主体资格
1.矩子科技基本情况
根据矩子科技现持有的上海市市场监督管理局于2019年12月11日核发的统一社会信用代码为91310000667825748L的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，矩子科技的基本情况如下：
名称 上海矩子科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310000667825748L
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 人民币10,000万元
住所 上海市闵行区中春路7001号2幢408室
法定代表人 杨勇
营业期限 2007年11月7日至不约定期限
经营范围 从事智能、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技
术转让，机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，光电设备的
生产、销售，自有设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.发行人依法设立
（1）矩子科技前身矩子有限的设立
矩子科技系由其前身上海矩子智能科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2007年8月7日，上海市工商行政管理局向矩子有限核发了沪工商注名预核字第01200708070319号《企业名称预先核准通知书》，有限公司名称核准为：上海矩子智能科技有限公司。
2007年8月24日，矩子有限全体股东签署了《上海矩子智能科技有限公司章程》。根据该章程，矩子有限的注册资本为 100万元人民币；股东具体认缴出资额及出资比例详见“矩子有限设立时的股权结构”；住所为上海市闵行区中春路4759号第四幢201室；营业期限为10年。
同日，矩子有限召开股东会，通过以下决议：（1）通过《上海矩子智能科技有限公司章程》；（2）选举杨勇为执行董事；（3）选举张泊扬为监事。
2007年10月31日，上海光大会计师事务所有限公司出具沪光大会验（2007）第301034号《验资报告》，根据该报告，矩子有限（筹）申请登记的注册资本为人民币100万元，由全体股东分期两年之内缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币50万元。截至2007年10月26日止，矩子有限已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币50万元，各股东均以货币出资。
2007年11月7日，上海市工商行政管理局闵行分局（以下简称“上海工商局闵行分局”）向矩子有限颁发了注册号为310112000792811的《企业法人营业执照》。
矩子有限设立时之股本结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 杨勇 35.00 35.00
2 徐亦新 20.00 20.00
3 张泊扬 15.00 15.00
4 徐晨明 10.00 10.00
5 何丽 10.00 10.00
6 李俊 5.00 5.00
7 蔡卡敦 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
（2）矩子有限整体变更为股份有限公司
2015年12月16日，上 海 市 工 商 局 核 发 了 沪 工 商 注 名 预 核 字 第01201512161110号《企业名称变更核准通知书》，预先核准了发行人本次整体变更后的名称“上海矩子科技股份有限公司”。
2015年12月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次整体变更出具了信永中和XYZH/2015SHA20062号的《审计报告》，确认经审计，截至2015年9月30日，矩子有限的净资产为176,806,943.51元。
2015年11月18日，矩子有限召开董事会会议，审议并通过了关于公司整体变更的议案并决定召开公司股东会。
2015年12月3日，银信资产评估有限公司就发行人本次整体变更出具了银信资评报字（2015）沪第1491号《评估报告》，确认经评估，截至2015年9月30日，矩子有限的净资产评估值为221,866,228.30元。
2015年12月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次整体变更涉及之出资情况出具了信永中和XYZH/2015SHA20066号《验资报告》，确认截至2015年12月20日，矩子科技（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本人民币75, 000,000.00元，各发起人以净资产出资人民币75, 000,000.00元，其中，股本人民币75, 000,000.00元，资本公积人民币101,806,943.51元。
2015年12月，全体发起人共同签署了《发起人协议》，约定了各发起人在矩子有限本次整体变更过程中的权利义务。
2015年12月4日，矩子有限召开临时股东会会议，全体股东一致同意：确定以2015年9月30日为公司股份改造基准日；上海矩子科技股份有限公司由各发起人以矩子有限截至2015年9月30日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司净资产值（计人民币176,806,943.51元），并参考经银信资产评估有限责任公司评估的评估值，按照2.35742591346:1的比例折股，整体变更设立；折股后矩子科技股本总额为7,500万股，注册资本为7,500万元，溢价部分计入资本公积。
2015年12月20日，发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，全体发起人均出席本次会议。会议审议并通过了公司整体变更的相关议案。
2015年12月20日，矩子科技召开职工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事。
2015年12月30日，上海市工商局向发行人核发了统一社会信用代码为91310000667825748L的《营业执照》，矩子有限正式变更为股份有限公司。
本次整体变更完成后，矩子科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 认购的股份数（万股） 持股比例（%）
1 杨勇 2,449.5750 32.66
2 徐晨明 612.3975 8.17
3 雷保家 612.3975 8.17
4 王建勋 612.3975 8.17
5 何丽 428.6775 5.72
6 徐建宏 306.1950 4.08
7 李俊 244.9575 3.27
8 聂庆元 244.9575 3.27
9 蔡卡敦 183.7125 2.45
10 元亚投资 766.1700 10.22
11 凯风万盛 322.3125 4.30
12 矩子投资 716.2500 9.55
合计 7,500.00 100.00
3.发行人已公开发行股票并上市
矩子科技经中国证券监督管理委员会《关于核准上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1992号）核准并经深交所《关于上海矩子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]720号）同意于2019年11月14日在深交所上市交易，股票代码为300802。
矩子科技本次发行新股经信永中和出具的XYZH/2019SHA20255号《验资报告》验证，公司于2019年12月11日取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次发行完成后，公司注册资本变更为10,000.00万元，总股本变更为10,000.00万股。公司股本结构情况如下：
项目 认购的股份数（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股 7,500.00 75.00
二、无限售条件股 2,500.00 25.00
三、总股本 10,000.00 100.00
经核查，矩子科技自首次公开发行股票上市之日起至本法律意见书出具之日，股本未发生变化。
综上，经核查，本所律师认为，矩子科技是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，矩子科技未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；矩子科技具备实施本次资产重组的主体资格。
（二）本次交易交易对方的主体资格
本次交易中，交易对方为自然人崔岺和张寒。
1.崔岺
根据崔岺提供的身份证明文件，崔岺的基本信息如下：
崔岺，男，中国国籍，身份证号为31010419720704***，住所为上海市徐汇区******。
2.张寒
根据张寒提供的身份证明文件，张寒的基本信息如下：
张寒，女，中国国籍，身份证号为31010519721118****，住所为上海市徐汇区******。
3.交易对方之间的关系
根据崔岺与张寒于2019年12月17日签署的《一致行动协议书》，双方承诺并同意，在本次重组完成前处理有关苏州矩度的事项时应采取一致行动，本次重组完成后，在有关矩子科技经营发展事项的相关会议上作出决议时应采取一致行动。因此，本次交易的交易对方崔岺、张寒为一致行动人。
经核查，本所律师认为，本次交易的交易对方崔岺和张寒是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经履行的批准和授权
1.矩子科技的批准和授权
（1）2019年12月30日，矩子科技召开第二董事会第八次会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；《关于<上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》；《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披的露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；《关于公司签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等相关议案。
矩子科技独立董事何纪英、吴旭栋出具了《上海矩子科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事宜的独立意见》，对本次交易相关事宜发表了独立意见，同意本次交易的总体安排。
（2）2020年2月10日，矩子科技召开第二董事会第九次会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于公司签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》等相关议案。
矩子科技独立董事何纪英、吴旭栋出具了《上海矩子科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事宜的独立意见》和《上海矩子科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见》，对本次交易评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，同意本次交易的总体安排。
综上，经本所律师核查，矩子科技第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议的召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，均符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及矩子科技公司章程的规定，独立董事就本次重组发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2.标的公司的批准与授权
苏州矩度于2019年12月30日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意矩子科技收购崔岺、张寒所持有的苏州矩度25.00%的股权。
（二）本次交易尚须取得的批准与授权
1.矩子科技股东大会对本次交易的批准；
2.中国证监会对本次交易的核准。
经核查，本所律师认为，本次交易除尚须获得公司股东大会批准及中国证监会核准外，已获得现阶段必要的授权和批准。
四、本次资产重组具备的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因矩子科技派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，公司实际控制人杨勇控制的股份为31.18%，能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且杨勇任公司董事长，直接参与公司重大经营决策，能够对公司的经营管理产生重大影响，仍为实际控制人。矩子科技总股本增至101,527,008股，其中社会公众股占比不低于25%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市条件的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定；本次发行参考市场参考价确定发行价格，市场参考价格的选择依据为公司第二届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害矩子科技及其股东合法权益的情形。
（4）本次交易涉及的资产均为股权类资产，权属清晰，在各方均能严格履行相关发行股份及支付现金购买资产协议的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移及承担。
（5）本次交易将有利于矩子科技增强持续盈利能力，不存在可能导致矩子科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易完成后，上市公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立。根据上市公司提供的资料并经本所律师适当核查，本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易不会造成上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人及关联人。
（7）本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的发行股份购买资产的要求
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的上市公司发行股份购买资产的要求：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。此外，实际控制人杨勇已出具相关承诺函，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
（2）根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2019SHA20226”《审计报告》，注册会计师已对上市公司最近一年的财务会计报告出具无保留意见审计报告。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）本次交易所购买的资产为股权类资产，该股权的权属清晰，不存在质押或其它对权属转移造成限制的情形；本次交易所涉标的公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或依法需终止的情形；本次交易各方已签署相关发行股份购买资产协议，在各方严格履行协议的情况下，标的资产能够按照协议的约定办理完毕权属转移手续。
3.本次发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格的要求：
本次股份的发行价格参考市场参考价确定，市场参考价格的选择依据为公司第二届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
4.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条对特定对象股份转让限制的要求：
本次交易的股份认购方已出具《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方本次交易认购的全部上市公司股份自发行完成日起12个月内不得转让不得进行转让或上市交易。
综上所述，本所律师认为，发行人本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件有关资产重组及发行股份购买资产的实质条件。
（二）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1.本次交易的标的资产为苏州矩度 25.00%股权。截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须提交矩子科技股东大会审议通过并经中国证监会批准生效后方可实施，该等事项已在《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产方案》及《重组报告书》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.崔岺、张寒对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
就公司本次交易购买的标的公司股权，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
5.本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，本次交易不会对矩子科技独立性产生不利影响。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》、《发行管理暂行办法》的相关规定
1.本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条及《发行管理暂行办法》第十六条的规定
（1）根据矩子科技第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议文件及《重组报告书》，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，也不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项及《发行管理暂行办法》第
十六条第（二）项的规定。
（2）交易对方崔岺、张寒承诺，于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。本次交易实施完成后，崔岺、张寒由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，崔岺、张寒通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项及《发行管理暂行办法》第十六条第（二）项的规定。
（3）本次交易不涉及募集资金，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定；
（4）本次交易实施前，杨勇通过直接和间接方式控制矩子科技 31.66%的股权，能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且杨勇任公司董事长，直接参与公司重大经营决策，能够对公司的经营管理产生重大影响，为公司的实际控制人。本次交易实施完成后，杨勇直接和间接控制公司的股权比例为31.18%，依然能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
2.矩子科技不存在《发行管理暂行办法》第九条的规定
（1）根据信永中和出具的“XYZH/2019SHA20226”《审计报告》，矩子科技最近二年盈利，符合《发行管理暂行办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（2）根据矩子科技的确认及信永中和出具的“XYZH/2019SHA20229”《上海矩子科技股份有限公司2019年6月30日内部控制鉴证报告》，本所律师认为，矩子科技会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第一款第（二）项的规定。
（3）经查阅矩子科技近两年关于利润分配的股东大会会议文件以及其《公司章程》，本所律师认为，矩子科技已按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《发行管理暂行办法》第九条第一款第（三）项的规定。
（4）矩子科技最近三年未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理暂行办法》第九条第一款第（四）项的规定。
（5）根据本次交易的方案，矩子科技本次发行股份为上市公司非公开发行股票，免于适用《发行管理暂行办法》第九条第一款第（五）项的规定。
（6）根据矩子科技实际控制人杨勇就保持矩子科技独立性所出具的承诺并经核查，矩子科技与杨勇控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面完全分开，矩子科技的业务、资产、机构、人员、财务独立；经查阅信永中和出具的“XYZH/2019SHA20226”《审计报告》及矩子科技的定期公告和临时公告，矩子科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保，或者资金被杨勇及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，矩子科技符合《发行管理暂行办法》第九条第一款第（六）项的规定。
3.矩子科技不存在《证券发行管理办法》第三十九条及《发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）矩子科技最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）矩子科技的权益被控股股东或实际控制人严格损害且尚未消除；
（4）矩子科技及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（5）矩子科技最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）矩子科技控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（7）矩子科技现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（8）矩子科技2018年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易相关协议
2019年12月30日及2020年2月10日，矩子科技与崔岺、张寒签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易涉及的标的资产、交易价格、发行股份的价格和数量、股份限售期、期间损益、滚存的未分配利润等事项进行了明确约定。
综上所述，经核查，本所律师认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
六、标的公司的基本情况
本次交易中，矩子科技拟购买的标的资产为崔岺、张寒合计持有的苏州矩度25.00%股权。
标的公司的基本情况如下：
（一）基本情况
根据标的公司现持有的江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2016年4月1日核发的统一社会信用代码为91320594086993022F的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，苏州矩度的基本情况如下：
公司名称 苏州矩度电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320594086993022F
类型 有限责任公司
注册资本 500万元
住所 苏州工业园区杏林街78号新兴产业工业坊5号楼C单元
法定代表人 崔岺
营业期限 2013年12月25日至2063年12月24日
生产、研发、销售：电子接插件、连接线、电子元件、电线、钣金制
品、电子机箱、工业机柜系统、工业自动化设备、机电设备、光电设
经营范围 备及相关的系统集成产品和零部件，提供相关的技术咨询和售后服务；
从事上述产品及相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，苏州矩度的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 苏州矩子 375.00 75.00
2 崔岺 62.50 12.50
3 张寒 62.50 12.50
合计 500.00 100.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的苏州矩度股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形。
（二）苏州矩度的历史沿革
1.苏州矩度的设立
2013年10月16日，苏州工业园区工商行政管理局向苏州矩度核发了（05940295-yc）名称预先登记[2013]第10160122号《名称预先核准通知书》，名称核准为：苏州矩度电子科技有限公司。
2013年12月3日，苏州矩度全体股东签署了《苏州矩度电子科技有限公司章程》。根据该章程，苏州矩度注册资本为500万元；股东具体认缴出资额及出资比例详见以下“苏州矩度设立时的股权结构”；住所为苏州工业园区杏林街78号新兴产业工业坊5号楼C单元；营业期限为50年。
同日，苏州矩度召开股东会，通过以下决议：（1）通过公司章程；（2）选举崔岺为公司执行董事；（3）选举张寒为公司监事。
2013年12月5日，苏州乾正会计师事务所出具乾正验字[2013]第972号《验资报告》，根据该报告，苏州矩度（筹）申请登记的注册资本为人民币500万元，由全体股东于苏州矩度设立登记之前缴足。截至2013年12月4日止，苏州矩度已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，占注册资本总额的100%，各股东均以货币出资。
2013年12月25日，苏州工业园区工商行政管理局向苏州矩度颁发了注册号为320594000290500的《企业法人营业执照》。
苏州矩度设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 苏州矩子 375.00 75.00
2 崔岺 62.50 12.50
3 张寒 62.50 12.50
合计 500.00 100.00
经核查，苏州矩度自设立之日起至本法律意见书出具之日，股本未发生变化。
综上所述，经核查，本所律师认为，苏州矩度是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，苏州矩度不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（三）业务资质及经营许可
根据苏州矩度及苏州矩度吴江分公司的《营业执照》及苏州矩度《公司章程》，苏州矩度目前的经营范围为生产、研发、销售：电子接插件、连接线、电子元件、电线、钣金制品、电子机箱、工业机柜系统、工业自动化设备、机电设备、光电设备及相关的系统集成产品和零部件，提供相关的技术咨询和售后服务；从事上述产品及相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；苏州矩度吴江分公司目前的经营范围为生产、研发、销售：电子接插件、连接线、电子元件、电线、钣金制品、电子机箱、工业机柜系统、工业自动化设备、机电设备、光电设备及相关的系统集成产品和零部件，提供相关的技术咨询和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，苏州矩度及苏州矩度吴江分公司已取得以下资质、许可：
序 所属公司 证照/认证 编号 核准或备案机关 有效期
号
对外贸易经营者备案登 苏州工业园区经济
1 苏州矩度 记表 02776140 贸易发展局 2018.3.19取得
海关报关单位注册登记 中华人民共和国苏
2 苏州矩度 证书 3205262027 州工业园区海关 2014.12.9-长期
自理报检企业备案登记 中华人民共和国苏
3 苏州矩度 证明书 3202610947 州出入境检验检疫 2014.12.23取得
局
经核查，本所律师认为，苏州矩度已经具备开展生产经营必要的相关资质与许可。
（四）主要资产
1.对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏州矩度有一家分公司苏州矩度吴江分公司，根据苏州矩度吴江分公司现持有的苏州市吴江区市场监督管理局于2018年6月5日核发的统一社会信用代码为9132050933088884X的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，苏州矩度吴江分公司的基本情况如下：
公司名称 苏州矩度电子科技有限公司吴江分公司
统一社会信用代码 913205933088884XU
类型 有限责任公司分公司
住所 吴江区震泽镇梅新路111号
法定代表人 崔岺
营业期限 2015年2月27日至无固定期限
生产、研发、销售：电子接插件、连接线、电子元件、电线、钣金制
经营范围 品、电子机箱、工业机柜系统、工业自动化设备、机电设备、光电设
备及相关的系统集成产品和零部件，提供相关的技术咨询和售后服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要固定资产
根据苏州矩度提供的资料并经本所律师的核查确认，苏州矩度的主要固定资产包括房屋建筑物和机器设备等。截至2019年9月30日，其主要固定资产如下表：
单位：元
资产类型 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 13,781,032.84 2,009,273.72 - 11,771,759.12
机器设备 18,521,245.30 6,596,568.21 - 11,924,677.09
运输设备 490,850.31 331,943.46 - 158,906.85
办公设备 1,985,731.63 1,396,341.33 - 589,390.30
合计 34,778,860.08 10,334,126.72 - 24,444,733.36
3.土地使用权
根据苏州矩度提供的资料并经本所律师的核查确认，截至本法律意见书出具之日，苏州矩度现有的土地使用权情况如下：
序 权利 土地使用权 权利性 使用权面
号 人 证号 宗地位置 质/土 颁证日期 终止日期 积（㎡）
地用途
苏（2016）吴
1 苏州 江区不动产 震泽镇梅新 出让/ 2016.12.29 2057.5.22 16,689.10
矩度 第9033902 路111号 工业
号
4.房屋所有权
根据苏州矩度提供的资料并经本所律师的核查确认，截至本法律意见书出具之日，苏州矩度现有的房屋所有权情况如下：
序 权利人 不动产权证 座落 登记日期 使用期限 面积（㎡）
号
苏（2016）吴江 震泽镇梅新
1 苏州矩度 区不动产权第 路111号 2016.12.29 2057.5.22 10,518.76
9033902号
注：除上述已经取得不动产权证的建筑物以外，苏州矩度尚有2处临时简易构筑物，截至2019年9月30日，其账面价值为163.03万元，主要用于员工食堂及宿舍等非公司经营所必需的辅助性设施。
2017年3月21日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合同编号为07501DY20178003的《最高额抵押合同》，约定苏州矩度以其所拥有的苏（2016）吴江区不动产权第9033902号房地产，为苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行在2017年3月14日至2020年3月14日期间签订的具体业务合同在21,290,800元的最高限额内提供抵押担保，具体业务包括人民币/外币贷款、银行保函（担保）等。截至本法律意见书出具之日，上述房屋处于抵押状态。
5.承租物业
根据苏州矩度提供的资料并经本所律师的核查确认，截至本法律意见书出具之日，苏州矩度及苏州矩度吴江分公司现有的租赁房屋情况如下：
序号 承租 出租人 位置 租赁用途及 租赁期限 租金
人 面积
中新苏州工业 苏州工业园区杏
1 苏州 园区开发集团 林街78号新兴产 工业、办公：22019.11.16- 105,449.31元/月
矩度 股份有限公司 业工业坊5号厂房 3,905.53 m 2022.11.15
C单元
中新苏州工业 苏州工业园区杏
2 苏州 园区开发集团 林街78号新兴产 工业、办公： 2020.1.1- 91,250.64元/月
矩度 股份有限公司 业工业坊8号厂房 2,534.74m2 2022.12.31
A单元
本所律师注意到：
截至本法律意见书出具之日，苏州矩度与其承租物业的出租方尚未就该等房屋租赁事宜在租赁房屋所在地房屋主管部门办理房屋租赁登记备案手续。
本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续并不会影响租赁合同的效力，上述房屋租赁合同内容合法有效，对双方具有法律约束力，未办理租赁登记手续不会对苏州矩度持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
6.知识产权
根据苏州矩度提供的资料并经本所律师的核查确认，截至本法律意见书出具之日，苏州矩度拥有38项专利，具体情况如下：
序 权利人 名称 专利号 有效期限 申请类型
号
光学检测设备的X 2015.1.26-
1 苏州矩度 轴检测横梁 ZL201520055042.5 2025.1.25 实用新型
用于检测LED基板
2015.1.26-
2 苏州矩度 正反面的光学检测 ZL201520055017.7 2025.1.25 实用新型
设备
光学检测设备的封 2015.1.26-
3 苏州矩度 闭装置 ZL201520054099.3 2025.1.25 实用新型
光学检测设备的固 2015.1.26-
4 苏州矩度 定夹紧装置 ZL201520054098.9 2025.1.25 实用新型
镭雕机的传送定位 2015.1.26-
5 苏州矩度 装置 ZL201520054097.4 2025.1.25 实用新型
LED基板的光学检
2015.1.26-
6 苏州矩度 测设备的传送推板 ZL201520054002.9 2025.1.25 实用新型
装置
光学检测设备的传 2015.1.26-
7 苏州矩度 送装置 ZL201520053962.3 2025.1.25 实用新型
光学检测设备的相 2015.1.26-
8 苏州矩度 机调节装置 ZL201520053961.9 2025.1.25 实用新型
2015.1.26-
9 苏州矩度 双面镭雕机 ZL201520053929.0 2025.1.25 实用新型
LED基板的光学检 2015.1.26-
10 苏州矩度 测设备的固定装置 ZL201520053928.6 2025.1.25 实用新型
光学检测设备的键 2015.1.26-
11 苏州矩度 盘固定装置 ZL201520053927.1 2025.1.25 实用新型
一种3D图像采集 2016.12.30-
12 苏州矩度 装置 ZL201621483451.6 2026.12.29 实用新型
一种车载防震动
2016.12.30-
13 苏州矩度 MINIUSB-B型公头 ZL201621479602.0 2026.12.29 实用新型
连接器
一种车载USB-A型 2016.12.30-
14 苏州矩度 母头连接器护套 ZL201621479600.1 2026.12.29 实用新型
一种带有防飞料机 2017.3.3-
15 苏州矩度 构的冲压装置 ZL201720205926.3 2027.3.2 实用新型
一种图像采集光源 2017.3.9-
16 苏州矩度 结构 ZL201720226433.8 2027.3.8 实用新型
一种LED灯板外观 2017.3.9-
17 苏州矩度 检测机构 ZL201720226430.4 2027.3.8 实用新型
2017.5.31-
18 苏州矩度 一种线缆脱皮装置 ZL201720618036.5 2027.5.30 实用新型
19 苏州矩度 一种线缆刷编织装 ZL201720648788.6 2017.6.6- 实用新型
置 2027.6.5
一种线缆包铜箔装 2017.6.12-
20 苏州矩度 置 ZL201720677712.6 2027.6.11 实用新型
2017.6.29-
21 苏州矩度 一种分料机构 ZL201720772437.6 2027.6.28 实用新型
2017.7.3-
22 苏州矩度 一种轨道传送机构 ZL201720791477.5 2027.7.2 实用新型
一种高架轨道输送 2017.7.3-
23 苏州矩度 系统 ZL201720790532.9 2027.7.2 实用新型
2017.8.15-
24 苏州矩度 一种灌胶机 ZL201721018577.0 2027.8.14 实用新型
2017.11.21-
25 苏州矩度 一种线束工装板 ZL201721565758.5 2027.11.20 实用新型
一种机料盒搬运组 2018.5.18-
26 苏州矩度 件 ZL201820745755.8 2028.5.17 实用新型
2018.5.24-
27 苏州矩度 一种自动出标装置 ZL201820782870.2 2028.5.23 实用新型
一种自动取标压贴 2018.5.31-
28 苏州矩度 装置 ZL201820834154.4 2028.5.30 实用新型
2018.5.17-
29 苏州矩度 一种电机推板组件 ZL201820735707.0 2028.5.16 实用新型
一种变压器的变压 2018.9.26-
30 苏州矩度 调节装置 ZL201821571237.5 2028.9.25 实用新型
一种控制盒仿真测 2018.9.26-
31 苏州矩度 试平台 ZL201821571240.7 2028.9.25 实用新型
2018.9.26-
32 苏州矩度 一种手柄测试治具 ZL201821572087.X 2028.9.25 实用新型
苏州矩
度、昆山 一种高柔性 2018.10.12-
33 广颖电线 IEEE1394总线 ZL201821656228.6 2028.10.11 实用新型
有限公司
2019.6.11-
34 苏州矩度 接线插座 ZL201920872436.8 2029.6.10 实用新型
2019.6.11-
35 苏州矩度 插接头 ZL201930298787.8 2029.6.10 外观设计
一种用于线束与机 2019.6.11-
36 苏州矩度 壳连接的地线结构 ZL201920870394.4 2029.6.10 实用新型
一种用于线束与连
2019.6.11-
37 苏州矩度 接器连接的地线结 ZL201920870377.0 2029.6.10 实用新型
构
LED接线防折断保
2019.6.11-20
38 苏州矩度 护结构及应用其的 ZL201920872385.9 29.6.10 实用新型
LED灯
经核查，本所律师认为，苏州矩度的上述知识产权系由苏州矩度依法注册取得，苏州矩度已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
7.域名序 所有人 域名 注册时间 到期时间
号
1 苏州矩度 jutze-sis.com 2014.2.11 2024.2.11
8.资产抵押、担保与权利质押情况
截至本法律意见书出具之日，苏州矩度无对外担保情形，苏州矩度的担保合同主要如下：
序号 担保人 债权人 债务人 合同名称 担保方式 主债权金额 主债权期
（元） 间
宁波银行股 房地产抵押（苏
苏州矩 最高额抵押合 （2016）吴江区 2017.3.14-
1 度 份有限公司 苏州矩度 同 不动产权第 21,290,800.00 2020.3.14
苏州分行
9033902号）
宁波银行股 票据池业务合
苏州矩 作及票据质押 可质押票据和保 2018.7.12-
2 度 份有限公司 苏州矩度 协议及其补充 证金 50,000,000.00 2029.5.23
苏州分行 协议
（五）纳税情况
1.主要税种和税率
根据及信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2020SHA20007”《审计报告》并经本所律师核查，苏州矩度在报告期内的主要税种、税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 企业所得税 应纳税所得额 15%
内销商品销项税率为17%/16%（2018年5
2 增值税 商品销售收入 月1日起）/13%（2019年4月1日起）/出口
商品免销项税
3 城市维护建设税 应纳增值税 7%或5%
4 教育费附加 应纳增值税 3%
5 地方教育费附加 应纳增值税 2%
2.税收优惠
（1）企业所得税
苏州矩度于2015年10月10日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201532002524），有效期3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日，苏州矩度2016年度及2017年度适用的企业所得税税率为15%。
苏州矩度于2018年11月28日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201832002066），有效期3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日，苏州矩度2018年度及2019年1-9月适用的企业所得税税率为15%。
（2）增值税
出口产品而支付的进项税可以申请退税：根据《中华人民共和国海关进出口税则》，苏州矩度电子科技有限公司出口的有接头电线、带插头的线缆等产品适用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类商品（机器、机械器具、电器设备及其零件）进出口税则之规定执行17%的出口退税率（2018年5月1日起开始执行16%的出口退税率、2019年4月1日起开始执行13%的出口退税率）。
3.依法纳税情况
国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所于2019年12月16日出具证明，确认经金税三期税收管理系统查询，苏州矩度自2016年1月1日至2019年12月16日期间，暂未发现有重大税务违法违章记录。
国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局于2019年12月17日出具证明，确认经查询金三系统，截止2019年12月17日，苏州矩度吴江分公司无欠税信息；自2017年1月1日至2019年12月17日，暂无纳税人因违反税务法律、法规及规章被处行政处罚的记录。
4.财政补贴
经本所律师核查后确认，报告期内，苏州矩度的政府补贴具体如下：
单位：元
项目 2017年 2018年 2019年1-9月 批文/依据
研发增长企业 《苏州工业园区科技创新能力提
研发后补助 - 215,000.00 - 升实施细则》(苏园科[2018]21号）
高新技术企业 《苏州工业园区高新技术企业培
认定奖励 - - 100,000.00 育和认（定苏奖园励科实[2施01细8]3则1（号试）行）》
高端人才招聘 《关于组织申报苏州工业园区
补贴 - - 36,000.00 2019年度高端知人》才招聘补贴的通
合计 - 215,000.00 136,000.00 -
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
报告期内，苏州矩度存在1项行政处罚，具体情况如下：
2018年5月21日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（苏园安监违罚[2018]086号），因进行登高危险作业，未确认作业人员的上岗资格以及配备的劳动防护用品符合安全作业要求；未配备相应的安全设施，未采取安全防范措施，且未确定专人现场统一指挥和监督，对苏州矩度作出了罚款3万元的行政处罚决定。
受到上述处罚后，苏州矩度及时按照苏州工业园区安全生产监督管理局的要求整改完毕，并于2018年5月24日缴纳了3万元罚款。
综上，苏州矩度在运营过程中存在安全生产方面的处罚事项，但根据苏州工业园区生产监督管理局的《证明》，苏州矩度的上述违法行为不属于重大违法行为，同时，苏州矩度已经及时整改完毕并缴清相应罚款。本所律师认为，该项行政处罚不构成重大行政处罚，不会构成本次交易的重大不利障碍。
根据苏州矩度确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏州矩度及苏州矩度吴江分公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
根据工商、海关、社保、住房公积金、安全生产、房产等政府主管部门出具的证明及苏州矩度确认并经本所律师核查，苏州矩度及苏州矩度吴江分公司近两年不存在工商、海关、社保、住房公积金、安全生产、房产等方面的重大违法违规行为。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为崔岺、张寒，根据矩子科技和交易对方的说明、交易对方调查表并经本所律师核查，交易对方与矩子科技不存在任何关联关系。根据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方崔岺及其一致行动人张寒将合计持有上市公司不超过5%的股份。根据《上市规则》，崔岺、张寒非上市公司潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
2.标的公司的主要关联方
根据《重组报告书》及《审计报告》，苏州矩度报告期内的关联方情况如下：
（1）标的公司的控股股东、实际控制人序号 关联方 关联关系
1 苏州矩子 苏州矩度的控股股东，直接持有苏州矩度75%股权
苏州矩度的实际控制人，杨勇系矩子科技实际控制人，苏州矩子系
2 杨勇 矩子科技全资子公司，苏州矩度系苏州矩子控股子公司，故杨勇实
际控制苏州矩度
（2）持有标的公司5%以上股权的其他关联方序号 关联方 关联关系
1 崔岺 苏州矩度股东，直接持有苏州矩度12.5%的股权
2 张寒 苏州矩度股东，直接持有苏州矩度12.5%的股权
（3）控股股东、实际控制人控制的除标的公司、控股股东以外的关联方序号 关联方 关联关系
苏州矩度实际控制人杨勇实际控制的企业，杨勇直接和间接控制矩
1 矩子科技 子科技31.66%股权
2 日本矩子 苏州矩度控股股东苏州矩子控制的企业，系苏州矩子的全资子公司
苏州矩度实际控制人杨勇实际控制的企业，系矩子科技的控股子公
3 美国肯拓 司
苏州矩度实际控制人杨勇实际控制的企业，杨勇直接持有该公司
4 矩子投资
50.00%股权并担任执行董事
（4）标的公司及标的公司控股股东的董事、监事、高级管理人员序号 关联自然人姓名 关联关系性质
1 崔岺 苏州矩度现任执行董事、总经理
2 姚杰 苏州矩度现任监事
3 张寒 报告期内曾任苏州矩度监事
4 杨勇 苏州矩度控股股东苏州矩子的现任执行董事
5 王建勋 苏州矩度控股股东苏州矩子的现任总经理
6 李俊 苏州矩度控股股东苏州矩子的现任监事
崔岺、姚杰、张寒、杨勇关系密切的家庭成员也属于苏州矩度关联方，包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（5）由上述关联自然人直接或间接控制、有重大影响的，或者担任董事、高级管理人员的，除标的公司、控股股东及控股股东、实际控制人控制的公司以外的法人或其他组织
序号 关联方 关联关系
苏州微矩精
1 密科技有限 苏州矩度实际控制人杨勇担任董事，王建勋担任董事
公司
（6）历史关联方序号 关联方 关联关系
杭州智感科 报告期内曾为苏州矩度控股股东苏州矩子控股子公司，苏州矩子曾
1 技有限公司 持有51%股权
杭州智观科 报告期内曾为苏州矩度控股股东苏州矩子控股子公司杭州智感科技
2 技有限公司 有限公司的全资子公司
3.标的公司报告期内的主要关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
2017年度 2018年度 2019年1-9月
关联方 关联交易内容
金额 金额 金额
矩子科技 服务费、配件 52.52 0.53 0.16
日本矩子 配件 79.24 54.91 55.10
合计 - 131.76 55.43 55.26
报告期内，苏州矩度的关联方采购占当期采购金额的比例较小，主要为配件及服务费。
（2）关联销售
单位：万元
2017年度 2018年度 2019年1-9月
关联方 关联交易内容
金额 金额 金额
矩子科技 控制线缆组件 1,873.45 2,653.79 1,516.21
智能设备
杭州智感
科技有限 材料 0.74 - -
公司
合计 - 1,874.19 2,653.79 1,516.21
报告期内，苏州矩度的关联方销售收入占当期营业收入的比例分别为8.55%，9.34%和8.81%，主要系向矩子科技销售的控制线缆组件以及机器视觉设备的整
合制造服务。
（3）关联方往来余额
1）应收项目
报告期内，苏州矩度对关联方的应收项目明细情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年9月30日
应收款项 矩子科技 249.17 253.42 901.23
预付账款 日本矩子 11.93 15.00 3.91
合计 - 261.10 268.43 905.14
2）应付项目
报告期内，公司对关联方的应付项目明细情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年9月30日
应付款项 矩子科技 0.25 - 0.14
其他应收款 苏州矩子 1,903.00 700.00 -
合计 - 1,903.25 700.00 0.14
2017年末及2018年末标的公司对股东苏州矩子的其他应付款为关联方资金往来，截至报告期末，上述款项已结清。
4.规范和减少关联交易的承诺
为了减少和规范将来可能出现的与矩子科技之间的关联交易，矩子科技控股股东、实际控制人与交易对方崔岺、张寒已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下
“本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少并避免与上市公司发生关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《上海矩子科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
本所律师认为，上述关于关联交易的承诺切实可行，有利于保护矩子科技及其股东的合法权益，合法有效；本次交易不会对矩子科技的独立性产生不利影响，不存在损害矩子科技及其股东利益的情形。
（二）同业竞争
1.本次交易完成后的同业竞争情况
经本所律师核查，本次交易前，矩子科技与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致控股股东、实际控制人发生变化，故也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情况。
2.避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，矩子科技控股股东、实际控制人承诺如下：
“一、本人目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公司或苏州矩度现有业务相同或类似的业务，也没有在与上市公司或苏州矩度存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司或苏州矩度存在同业竞争的情形。
二、本人保证，本次重组完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与上市公司、苏州矩度主营业务相同或相似的业务；不在同上市公司或苏州矩度存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或苏州矩度以外的名义为上市公司或苏州矩度现有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。
三、如因本人违反上述承诺而给上市公司或苏州矩度造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司或苏州矩度所受到的一切损失。”
本所律师认为，矩子科技控股股东、实际控制人已就避免与矩子科技之间同业竞争出具了承诺函，该等承诺函对矩子科技控股股东、实际控制人具有法律效力，符合相关法律、法规的规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致矩子科技与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生同业竞争；本次交易完成后，矩子科技与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；矩子科技控股股东、实际控制人已就避免与矩子科技之间的同业竞争作出相关承诺，该等承诺函对矩子科技控股股东、实际控制人具有法律效力，符合相关法律、法规的规范性文件的规定。
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
本次交易系矩子科技拟向特定对象崔岺、张寒发行股份及支付现金购买其持有的股权类资产，本次交易完成后上述股权类资产所对应的标的公司仍然保持法人主体资格，因此不涉及重大债权债务的转移或承担的问题。
九、与本次交易相关的信息披露
2019年12月31日，矩子科技公告了审议本次交易相关事项的公司第二届董事会第八次会议决议，并公告了《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》、《关于发行股份及支付现金购买资产的一般风险提示性公告》等文件。
2020年2月10日，矩子科技公告了审议本次交易相关事项的公司第二届董事会第九次会议决议，并公告了《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》、《关于发行股份及支付现金购买资产的一般风险提示性公告》等。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，包括矩子科技在内的本次交易相关各方已依据法律法规、公司章程及深圳证券交易所的相关规定，履行了必要的法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司应根据本次资产重组的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
根据本次重组各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属、本次资产重组聘请的相关专业机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属（以下简称“信息披露义务人”）出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关查询结果，矩子科技2019年12月30日就本次交易首次作出决议之日前六个月至《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》披露之前一交易日（以下简称“自查期间”），相关方买卖矩子科技股票情况如下：
单位：股
交易主 身份关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
体
2019年11月14日 100 64,733 卖出
兴业证券
股份有限 独立财务顾问 2019年11月14日 100 64,633 卖出
公司 2019年11月14日 100 64,533 卖出
2019年11月28日 64,533 0 卖出
张传志 标的公司工程 2019年11月28日 1,000 1,000 买入
经理
本所律师对本次资产重组的决策过程及保密情况进行了核查，并对部分自查人员买卖矩子科技股票的行为是否可能涉及内幕交易进行了重点核查。
经本所律师核查，除上述已披露的情形外，其他信息披露义务人不存在自查期间买卖矩子科技股票的情形。
矩子科技股票于2019年11月14日上市，兴业证券股份有限公司所卖出矩子科技股票均为参与矩子科技IPO余股包销买入，且卖出股票时间分别为2019年11月14日和2019年11月28日，卖出矩子科技股票行为发生在矩子科技商议筹划本次交易事项之前，兴业证券股份有限公司相关账户参与矩子科技余股包销买入并卖出包销股份事项不属于内幕交易。
张传志买入矩子科技股票均为其基于二级市场交易情况的自行判断做出的投资决策，且买入股票时间为2019年11月28日，发生在矩子科技商议筹划本次交易事项之前，该交易事项不属于内幕交易。张传志就上述买入矩子科技股票事项作出说明如下：
“本人在2019年11月28日买入矩子科技股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买入矩子科技股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
综上所述，本所律师认为：在自查期间，除上述已披露的信息披露义务人买卖矩子科技股票，不存在其他相关方买卖矩子科技股票的情形；在自查期间，上述买卖矩子科技股票的相关方不存在利用内幕消息买卖矩子科技股票的情形；上述买卖矩子科技股票的行为，不会对本次资产重组构成法律障碍。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
（一）根据兴业证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，兴业证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）根据信永中和持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师王亮、吴晓蕊持有的注册会计师证书，信永中和具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师王亮、吴晓蕊具备相应的业务资格。
（三）根据中和资产持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师姬福震、郭鹏飞持有的注册资产评估师证书，中和资产具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师姬福震、郭鹏飞具备相应的业务资格。
（四）根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师金诗晟、王隽然持有的《律师执业证》，本所具备担任本次交易法律顾问的资格，本所经办律师金诗晟、王隽然具备相应的执业资格。
本所律师核查后认为，上述中介机构具有为本交易提供服务的资质。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的公司或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，依法具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；
（五）本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险；
（六）在交易各方均能严格履行相关发行股份购买资产协议的情况下，标的资产的转移和过户不存在法律障碍；
（七）矩子科技就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；
（九）本次交易还须获得公司股东大会批准及中国证监会的核准后方可生效并实施；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：金诗晟
王隽然
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