兴业证券股份有限公司
关于
上海矩子科技股份限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年二月
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
兴业证券受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深圳证券交易所、上市公司全体股东等有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，兴业证券就上市公司本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。兴业证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、兴业证券同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构和上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其修订稿和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
兴业证券股份有限公司担任此次上海矩子科技股份有限公司发行股份支付现金购买资产之独立财务顾问，本独立财务顾问以诚实守信、勤勉尽责为原则，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交兴业证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，兴业证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问在担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问过程中，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。
目录
声明与承诺................................................... 1
一、独立财务顾问声明............................................................................. 1
二、独立财务顾问承诺............................................................................. 2目录................................................................. 4释义................................................................. 7重大事项提示........................................................ 9
一、本次交易方案概述............................................................................. 9
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市............... 9
三、本次交易涉及的发行股份情况........................................................ 10
四、标的资产的评估作价情况............................................................... 12
五、本次交易对上市公司的影响........................................................... 12
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序........................................ 14
七、本次交易相关各方作出的重要承诺................................................ 15
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................... 20
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................ 21
十、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排..................... 22
十一、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................... 24重大风险提示....................................................... 25
一、与本次交易相关的风险................................................................... 25
二、标的公司的经营风险....................................................................... 25
三、其他风险.......................................................................................... 26第一节 本次交易概况................................................ 28
一、本次交易的背景和目的................................................................... 28
二、本次交易的决策及审批情况........................................................... 31
三、本次交易的具体方案....................................................................... 31
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市............. 34
五、本次交易对上市公司的影响........................................................... 35第二节 上市公司基本情况........................................... 37
一、公司概况.......................................................................................... 37
二、公司设立和上市情况....................................................................... 37
三、公司最近六十个月控制权变动情况................................................ 38
四、公司最近三年重大资产重组情况.................................................... 38
五、公司主营业务发展情况................................................................... 38
六、上市公司最近三年主要财务数据和指标........................................ 39
七、控股股东和实际控制人情况........................................................... 41
八、最近三年合法合规情况................................................................... 41第三节 本次交易对方基本情况....................................... 43
一、交易对方概况.................................................................................. 43
二、交易对方基本情况........................................................................... 43
三、其他事项说明.................................................................................. 44第四节 交易标的基本情况........................................... 46
一、基本情况.......................................................................................... 46
二、历史沿革.......................................................................................... 46
三、产权及控制关系............................................................................... 47
四、主要资产及权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 49
五、主营业务情况.................................................................................. 54
六、报告期主要财务数据....................................................................... 66
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理........................................ 67
八、其他情况说明.................................................................................. 69第五节 发行股份情况................................................ 71
一、本次交易方案概况........................................................................... 71
二、发行股份购买资产........................................................................... 71
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.................................... 73
四、本次交易对上市公司股权结构的影响............................................ 74第六节 交易标的评估情况........................................... 75
一、苏州矩度评估的基本情况............................................................... 75
二、资产基础法评估具体情况............................................................... 77
三、收益法评估具体情况....................................................................... 91
四、评估结论及其分析..........................................................................109
五、是否引用其他估值机构内容情况...................................................111
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项...............................111
七、上市公司董事会对交易标的评估合理性和定价公允性的意见.....111
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见.................................................................................................118第七节 本次交易合同的主要内容.................................... 120
一、合同签订主体及签订时间..............................................................120
二、本次交易的方案..............................................................................120
三、交割.................................................................................................122
四、期间损益归属.................................................................................122
五、任期承诺、不竞争承诺及兼业禁止承诺.......................................122
六、合同的生效和解除..........................................................................123
七、违约责任.........................................................................................124第八节 独立财务顾问核查意见...................................... 125
一、基本假设.........................................................................................125
二、本次交易的合规性分析..................................................................125
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析.......................................131
四、本次交易评估合理性分析..............................................................133
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析................134
六、本次交易对上市公司的其他影响分析...........................................140
七、资产交付安排分析..........................................................................142
八、本次交易是否构成关联交易的分析...............................................142
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定...................................................142第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见......................... 144
一、内核程序.........................................................................................144
二、内核意见.........................................................................................144
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.......................................144
释义
在本报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般释义
本报告、本独立财务顾问 指 《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司发行股份
报告 及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》
兴业证券、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
矩子科技、上市公司、公 指 上海矩子科技股份有限公司
司
矩子有限 指 上海矩子智能科技有限公司，公司前身
矩子投资 指 上海矩子投资管理有限公司
苏州矩子 指 苏州矩子智能科技有限公司，公司全资子公司
日本矩子 指 株式会社ジュツツジャパン（株式会社JUTZE Japan），苏州矩子
全资子公司
苏州矩度、标的公司 指 苏州矩度电子科技有限公司，苏州矩子控股子公司
交易对方 指 崔岺、张寒
交易标的、标的资产 指 崔岺、张寒合计持有的苏州矩度25.00%股权
本次交易、本次重组 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买崔岺、张寒合计持有的苏州矩
度25.00%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信永中和、会计师事务 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
所、审计机构、审阅机构
国浩律师、律师事务所、 指 国浩律师（上海）事务所
法律顾问
中和资产评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
《发行股份及支付现金购 指 2020年2月10日，公司与崔岺、张寒签署的《关于上海矩子科技
买资产协议》 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
评估基准日、交易基准日 指 2019年9月30日
过渡期间 指 自交易基准日即2019年9月30日（不含当日）至交割日（含当日）
期间
报告期 指 2017年、2018年、2019年1-9月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业释义
和硕集团 指 台湾上市公司（4938.TW），台湾华硕集团下属公司，全球知名电
子产品制造商
NCR集团 指 美国上市公司（NCR.N），全球领先的针对零售、金融、通讯、旅
游和运输、保险行业提供公关技术解决方案的主导供应商
美国上市公司（DBD.N），全球知名的自助服务产品供应商和服务
Diebold集团 指 商之一，为金融、商业、政府和零售市场提供集成的自助交付服务
和安全系统
UltraClean集团 指 美国上市公司（UCTT.O），先进的半导体设备制造商
行业领先的太阳跟踪和支架系统方案提供商和制造商，致力于为公
中信博集团 指 共事业、商业、工业和住宅项目提供太阳跟踪和支架系统的相关产
品和服务
JLG集团 指 全球领先的高空作业平台及伸缩臂叉装车制造商
机器视觉设备 指 通过光学的装置和非接触的传感器自动地接受和处理一个真实物
体的图像，通过分析图像获得所需信息或用于控制机器运动的装置
在电、磁、光、静电、温度等效应及环境介质中，将电子元器件、
电子装联技术 指 光电子器件、基板、导线、连接器等零部件通过布局布线来实现电
子组装和电气互连的工艺技术
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟向崔岺、张寒以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州矩度 25.00%的股权。本次交易前，上市公司通过苏州矩子间接持有苏州矩度 75.00%的股权，本次交易完成后上市公司将合计持有苏州矩度 100.00%的股权。
根据中和资产评估出具的（中和评报字（2019）第 BJV2071 号）《资产评估报告》：苏州矩度在评估基准日（2019年9月30日）100.00%股权的评估价值为40,044.52万元。经交易各方协商，本次交易标的资产为苏州矩度25.00%股权，对应交易价格为10,000.00万元，其中，交易价格的80.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为52.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，共计发行1,527,008股；交易价格的20.00%以现金方式支付。
本次上市公司向崔岺、张寒发行股份及支付现金购买资产的具体支付安排如下：
单位：万元、%
交易对方 持标的公司股 交易对价 股份支付 现金支付
权比例 金额 比例 金额 比例
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 80.00 2,000.00 20.00
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方崔岺、张寒合计持有上市公司的股权比例不超过5%。因此，根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司与标的资产2018年财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体情况如下：
单位：万元、%
项目 标的资产2018年度 交易作价 选取指标 矩子科技2018年度 占比
/2018年12月31日 /2018年12月31日
资产总额 5,279.53 10,000.00 10,000.00 56,325.52 17.75
资产净额 2,545.15 10,000.00 10,000.00 39,715.17 25.18
营业收入 7,101.62 - 7,101.62 46,040.54 15.42
注：1、标的资产资产总额=标的公司资产总额*25.00%；标的资产资产净额=标的公司资产净额*25.00%；标的资产营业收入=标的公司营业收入*25.00%；
2、标的资产资产总额、资产净额的选取指标根据《重组办法》的相关规定为本次交易的交易金额；
3、上市公司资产净额不包括少数股东权益。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均未超过矩子科技相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，杨勇为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，杨勇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价58.20元/股作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 52.39元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为10,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付8,000万元。按照发行价格为52.39元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,527,008股，占发行后总股本的比例为1.50%。本次向交易对方发行股份的数量具体如下：
交易对方 持标的公司股权 交易对价 股份对价 对应股份数
比例（%） （万元） （万元） （股）
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 1,527,008
注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，已舍去小数取整数。
该发行数量尚需取得矩子科技股东大会批准，本次交易涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
（三）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（四）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。（六）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方崔岺、张寒于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。本次交易实施完成后，崔岺、张寒由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，崔岺、张寒通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
四、标的资产的评估作价情况
本次交易的标的资产为苏州矩度25.00%的股权，评估基准日为2019年9月30日。截至评估基准日，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
净资产 最终使用 100%股权 本次股权
标的公司 账面值 的评估方 评估值 增值率 转让比例 交易价格
法
苏州矩度 12,372.93 收益法 40,044.52 223.65% 25.00% 10,000
经交易各方协商，本次交易标的资产为苏州矩度 25.00%股权，对应交易价格为10,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司总股本为100,000,000股。按照本次交易方案，交易标的作价10,000.00万元，上市公司将以现金方式支付交易对价2,000.00万元，以发行股份方式支付交易对价的剩余部分8,000.00万元。
按矩子科技发行股份购买资产部分股票发行价格52.39元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,527,008股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：序号 股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 杨勇 24,495,750 24.50% 24,495,750 24.13%
2 矩子投资 7,162,500 7.16% 7,162,500 7.05%
3 其他股东 68,341,750 68.34% 68,341,750 67.31%
4 崔岺 - - 763,504 0.75%
5 张寒 - - 763,504 0.75%
合计 100,000,000 100.00% 101,527,008 100.00%
本次交易前，杨勇为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易后，杨勇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易亦不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前，苏州矩度为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，苏州矩度与上市公司的协同效应已经初步显现。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，但是上市公司将加强对苏州矩度的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力，同时有利于上市公司借助资本市场平台大力支持苏州矩度的发展。未来，随着上市公司与苏州矩度进一步深度融合，上市公司与苏州矩度的协同效应将进一步显现。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据信永中和出具的XYZH/2020SHA20014号《备考审阅报告》，假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，则交易前后上市公司2018年和2019年1-9月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30/2019年1-9月 2018.12.31/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 56,207.12 56,207.12 56,325.52 56,325.52
总负债 9,804.74 11,804.74 13,542.03 15,542.03
归属母公司股东所有者权益 42,864.72 43,957.95 39,715.17 40,260.32
营业收入 30,211.70 30,211.70 46,040.54 46,040.54
营业利润 8,119.81 8,119.81 12,211.84 12,211.84
项目 2019.9.30/2019年1-9月 2018.12.31/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
利润总额 8,132.08 8,132.08 12,208.51 12,208.51
净利润 7,017.63 7,017.63 10,608.77 10,608.77
归属于母公司所有者的净利润 6,622.47 7,170.54 9,915.52 10,705.98
基本每股收益（元/股） 0.88 0.94 1.32 1.40
本次交易前，苏州矩度为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润等指标未发生变化。但是，2018年上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加7.97%，2019年1-9月上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加8.28%，2018年归属于上市公司股东的所有者权益将增加1.37%，2019年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益将增加2.55%，上市公司的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易预案及相关议案已经矩子科技第二届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易报告书（草案）及相关议案已经矩子科技第二届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
1、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
上市公司、标的 误导性陈述或者重大遗漏。
公司 2、本公司承诺及时提供本次重组相关信息，并保证其所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2、承诺方承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
3、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证
上市公司控股股 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
东、实际控制人 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
及全体董事、监 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事和高级管理人 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
员 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让承诺方在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
1、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
交易对方 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺方承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
3、承诺方保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让本
人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法合规情况的确认
本公司最近三年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券
监督管理委员会的行政处罚，不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情
形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券
上市公司、标的 监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的
公司 情形。本公司最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在重大
失信行为。截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连
带的法律责任。
1、承诺方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，诚信情况良好。
上市公司控股股 3、截至本承诺函出具之日，承诺方无从事内幕交易、操纵证券市场等违
东、实际控制人 法活动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被
及全体董事、监 中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可
事和高级管理人 预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件；不存在损害投资者合法权
员、交易对方 益和社会公共利益的重大违法行为。
4、承诺方不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形，不存在违
反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个
月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近12个月内未受到
证券交易所的公开谴责。如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带
的法律责任。
3、关于不存在内幕交易行为的承诺
上市公司 1、自知悉本次交易事项之日起，上市公司已按照相关规定，履行了内幕
信息知情人申报及登记，上市公司未以任何方式向他人透露与本次交易
相关的任何信息，上市公司、上市公司登记的内幕信息知情人及控制的
机构未交易本公司股票，未利用他人证券账户交易本公司股票，亦未以
任何方式告知他人交易本公司股票，上市公司不存在泄露本次重组事宜
的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
2、上市公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述承诺，上市公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、自知悉本次交易事项之日起，承诺方已按照相关规定，履行了内幕信
息知情人申报及登记，承诺方未以任何方式向他人透露与本次交易相关
的任何信息，承诺方未交易上市公司股票，未利用他人证券账户交易上
上市公司控股股 市公司股票，亦未以任何方式告知他人交易上市公司股票，承诺方不存
东、实际控制人 在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情
及全体董事、监 形。
事和高级管理人 2、承诺方不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦
员、交易对方 查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
1、自知悉本次交易事项之日起，本公司已按照相关规定，履行了内幕信
息知情人申报及登记，本公司未以任何方式向他人透露与本次交易相关
的任何信息，本公司、本公司登记的内幕信息知情人及控制的机构未交
易上市公司股票，未利用他人证券账户交易上市公司股票，亦未以任何
方式告知他人交易上市公司股票，本公司不存在泄露本次重组事宜的相
标的公司 关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
4、避免同业竞争的承诺
1、承诺方目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或
以自然人名义直接从事与上市公司或苏州矩度现有业务相同或类似的业
上市公司控股股 务，也没有在与上市公司或苏州矩度存在相同或类似主营业务的任何经
东、实际控制人、营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司或苏州
交易对方 矩度存在同业竞争的情形。
2、承诺方保证，本次重组完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其
直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与上市公司、苏州矩度主营
业务相同或相似的业务；不在同上市公司或苏州矩度存在相同或者类似
业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或
苏州矩度以外的名义为上市公司或苏州矩度现有客户提供技术服务；避
免产生任何同业竞争情形。
3、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司或苏州矩度造成损失的，取得
的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司或苏州矩度所受到的一
切损失。
5、减少及规范关联交易的承诺
本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少并避免与上市公
司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本
上市公司控股股 人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
东、实际控制人 协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及
及全体董事、监 《上海矩子科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策
事和高级管理人 批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场相比显失公允的条
员、交易对方 件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的
行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述
行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
6、保证上市公司独立性的承诺
1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面
与承诺方控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人
上市公司控股股 员、财务独立。
东、实际控制人 2、本次重组完成后，承诺方作为上市公司的控股股东、实际控制人，将
继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本次重组前，上市公司及苏州矩度的业务、资产、机构、人员、财务
独立。
交易对方 2、本次重组完成后，本人承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公
司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的
独立性。
3、如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
7、关于本次重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明
1、本次重组各方参与商讨人员仅限于交易各方或中介机构的部分核心人
员，以缩小本次重组的知情人范围并及时做了内幕信息知情人登记。
2、在公司内部，参与本次重组的董事、监事、高级管理人员等有关人员
均严格按照公司信息披露管理制度的规定保守与本次重组有关的信息。
3、公司与各中介机构、交易对方及时签订了保密协议，明确了各方的保
上市公司 密内容、保密期限以及违约责任等。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他
人买卖公司股票。
5、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法
律、法规、规范性文件的要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交申请，对本次重组内幕信息知情人员及其直系亲属买卖
公司股票情况进行查询，并取得查询证明。同时，相关内幕信息知情人
出具了自查报告。
1、作为苏州矩度股东，承诺方与上市公司就本次交易进行可行性研究时，
采取了必要的保密措施。承诺方在参与制订、论证本次交易等相关环节
严格遵守了保密义务。
2、承诺方在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意
见、建议、设想和解决方案过程中，承诺方没有向其他任何无关的单位
交易对方 和个人泄露相关交易信息。
3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次
交易相关的报告书前，承诺方严格遵守了保密义务。
综上，承诺方已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，
没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利
用该信息进行内幕交易的情形。
8、关于股份锁定期的承诺
1、承诺方本次交易认购的全部上市公司股份自发行完成日起12个月内
不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”）。若该限售期与届时
有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定
不相符，应根据届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证
券交易所的有关规定进行相应调整。
交易对方 2、本次发行完成后，承诺方由于上市公司送股、转增股本等事项增持的
上市公司股份，其锁定期亦遵守上述承诺。
3、除上述承诺以外，承诺方转让持有的上市公司股份，将遵守股份转让
时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的其他相关
规定。
4、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
9、关于资产权属的承诺
1、截至本承诺函出具日，承诺方依法持有苏州矩度股权。承诺方已依法
履行对苏州矩度的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为苏州矩度股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响苏州矩度合法存续的情况。
2、承诺方持有苏州矩度股权为真实意思表示，用于对苏州矩度出资的资
金来源合法；承诺方为所持有之苏州矩度股权的真实权益持有人，该等
交易对方 股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类
似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在
涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。
3、承诺方保证承诺方签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺方转让苏州
矩度股权的限制性条款。
4、承诺方保证所持有的苏州矩度股权登记至上市公司名下之前始终保持
上述状况。
5、承诺方若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
10、关于瑕疵构筑物的承诺
交易对方 苏州矩度在震泽镇梅新路111号厂区内有2处临时简易构筑物（以下简
称“临时构筑物”），主要用于员工食堂及宿舍等非公司经营所必需的
辅助性设施。承诺方作为苏州矩度的股东，现就上述临时构筑物的相关
事宜郑重承诺如下：
本次交易后，若因上述临时构筑物瑕疵给苏州矩度造成经济损失（包括
但不限于被政府主管部门要求拆除、搬迁及处罚的直接损失，或因搬迁
可能产生的搬迁费用损失等），承诺方将无条件承担上市公司及苏州矩
度因此受到的一切经济损失，承诺方与其他承诺人之间承担连带责任。
11、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
上市公司控股股 2、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作
东、实际控制人 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全体董 5、若上市公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司
事、高级管理人 股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告出具日，上市公司控股股东及其一致行动人已出具如下意见：“本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
截至本报告出具日，上市公司控股股东及其一致行动人和上市公司董事、监事和高级管理人员已出具如下承诺：“自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部责任。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
“交易对方崔岺、张寒于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。本次交易实施完成后，崔岺、张寒由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，崔岺、张寒通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2018年、2019年1-9月实现的基本每股收益分别为1.32元/股、0.88元/股。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2018年期初完成，上市公司2018年、2019年1-9月实现的基本每股收益分别为1.40元/股、0.94元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。十、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易对每股收益的影响
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将得到增强，因此本次交易将对上市公司当期每股收益产生增厚作用，不会导致公司即期回报被摊薄。
（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
在国家信息化与工业化深度融合、产业转型升级的趋势下，本次交易完成后，公司将继续夯实原有主营业务发展的基础，加强公司各业务板块之间的协同发展，以此沉淀积累国内外品牌客户。同时，公司将继续通过内生与外延结合的方式加快完善产业链布局，促进智能设备及组件产品的升级和增效。
本次交易完成后，上市公司将依据标的公司业务特点及经营模式，对标的公司优势资源进行整合，以实现整体及各方的平衡、有序、健康发展，最大限度的发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。
2、加强内部控制整合，提高经营管理效率
公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管理风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易相关事项时，除本报告提供的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组预案披露前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
关于上述股价异动，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，本次交易可能存在如下风险：
1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
标的公司处于充分竞争的市场环境中，市场竞争者较多。虽然标的公司在产品稳定性、可靠性、定制化等方面具有一定竞争力，且与金融电子设备、工控电子设备、新能源等领域的众多知名客户形成了长期稳定的合作关系，但是若未来标的公司不能持续满足客户定制化需求或质量标准，可能导致标的公司客户流失，给标的公司经营业绩带来一定影响，提请投资者关注相关风险。
（二）税收优惠政策风险
报告期内，标的公司为高新技术企业，《高新技术企业证书》有效期至2021年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，标的公司报告期内适用的企业所得税税率为15%。
报告期内，标的公司出口产品适用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类商品（机器、机械器具、电器设备及其零件）进出口税则之规定执行17%的出口退税率（2018年5月1日起开始执行16%的出口退税率、2019年4月1日起开始执行13%的出口退税率）。
若标的公司《高新技术企业证书》有效期满后不能续期或取得新证书，或者相关税收优惠政策发生变化，则可能增加标的公司的税负，从而给标的公司的盈利能力带来一定影响。提请投资者关注相关风险。
（三）汇率风险
人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素的影响。汇率波动将影响到标的公司与中国大陆以外地区及国家进口原材料、出口产品的价格，从而对标的公司的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、重大疫情、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持下游产业，制造业转型升级推动标的公司产品持续发展
苏州矩度专注于智能设备及组件的研发、生产和销售，产品主要应用于电子信息制造、工业控制、金融、新能源、汽车、医疗等多个国民经济重要领域，有利于确保并提升计算机控制智能设备的可靠性。
根据《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《智能制造发展规划（2016-2020年）》，我国已经将发展智能制造和高端装备制造业作为长期坚持的战略任务。苏州矩度的主要产品作为计算机控制设备等高端、智能装备领域的重要产品，在国家政策大力推进高端、智能装备制造产业发展的背景下，将迎来更为广阔的市场空间。除了计算机控制设备等高端领域外，国家对医疗、金融等行业的鼓励政策，亦能对苏州矩度所处领域的发展产生推动作用。
除此之外，随着全球进入电子化、信息化和智能化时代，苏州矩度的主要产品在电子产品和设备中的应用越来越广泛和深入，特别是在工业及商业自动化、智能化设备等下游领域，随着产品技术的不断升级换代，带动了对苏州矩度产品需求的持续增长。
2、国家政策鼓励企业并购重组，本次重组有利于公司实现快速发展
近年来，一系列鼓励、支持企业并购重组的政策密集出台，资本市场的并购重组非常活跃，一大批上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。2018 年 8月，由国家发改委等五部委联合印发的《2018 年降低企业杠杆率工作要点》提出，要积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。
2018年10月以来，证监会连续发布了《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》、《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》等多项政策，为企业并购重组提供便利，有利于充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。矩子科技进行本次重组，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有助于增强公司对旗下重要子公司的控制力，提升上市公司整体生产及运营效率
本次交易前，苏州矩度在自身业务发展的同时，承担了上市公司生产制造中心的职能，上市公司的主要产品机器视觉设备的定制化、一站式整合制造均在标的公司完成。
近年来，作为上市公司重要子公司，标的公司充分发挥其在产品生产过程中积累的丰富经验、技术优势和成本优势，将上述经验及优势运用到上市公司的生产环节中，在产品制造的技术水平、响应速度、质量稳定性、交期及生产配合度等方面与上市公司其他职能部门默契配合，在上市公司的发展过程中起到了举足轻重的作用。与此同时，标的公司为上市公司其他职能部门能够充分聚焦到机器视觉设备产品的研发、销售环节打下了坚实的基础。
此次交易目的为收购控股子公司少数股权，有助于增强上市公司对重要子公司的控制力，便于上市公司在业务、人员、技术、市场等诸多方面进一步进行资源整合，统筹考虑各主体之间的区域优势和职能分工，不断提升上市公司整体的生产和运营效率。
2、本次交易符合上市公司发展战略，能够促进公司业务实现协同效应
标的公司生产的控制线缆组件是上市公司主要产品机器视觉设备的关键部件，为产业链的直接上下游产品，并与上市公司主要产品在质量、研发、生产等方面具有显著的协同效应，具体协同效应如下：
（1）质量：控制线缆组件是机器视觉设备的关键部件，对其质量和性能起到关键作用
控制线缆组件是智能设备中连接电子元器件、功能模块及外围设备并进行控制信号传输的重要部件，如同智能设备的神经网络和血管，也是机器视觉设备的直接、关键部件。
目前公司所有产品中自用的控制线缆组件均为自行生产，可以确保机器视觉设备的质量的稳定性和一致性以及交货时间，与其实现协同效应。
（2）研发：控制线缆组件的自主研发及生产有利于提升机器视觉设备的研发效率
控制线缆组件如何根据整机对于耐折弯、耐高温、耐磨、高速传输、抗电磁屏蔽等特殊功能的需求选型、如何排线布线、如何降低电磁干扰、如何利于故障排查，是机器视觉设备等智能设备产品在研发设计之初就需重点考虑的内容。
苏州矩度已掌握控制线缆组件的核心技术，能够为智能设备产品研发提供强有力的配套资源，在样机早期试制过程中，就能够根据研发需求快速提供合适的控制线缆组件，并随时进行调整，提升智能设备产品的研发效率，加快公司新产品的推出。
（3）生产：苏州矩度具备控制线缆组件大规模生产能力，有利于提升机器视觉设备的生产效率并降低生产成本
组成一台机器视觉设备的原材料有300-400种，其中控制线缆组件有100-150种，占比高达30%-40%，但各类控制线缆组件所需数量不多，且需要耐折弯、
高速传输、抗电磁屏蔽等特殊性能，存在定制化、多功能、多品种、小批量等的
特点。苏州矩度拥有控制线缆组件的柔性化和规模化生产能力，大幅促进了机器
视觉设备的生产效率提升。
苏州矩度通过不断优化生产作业和质量管理流程，进一步控制采购成本，持续实现控制线缆组件对机器视觉设备在生产效率、质量水平方面的促进作用，协同效应显著。
综上所述，本次交易将进一步促进上市公司与子公司之间的业务实现协同效应，符合上市公司的发展战略。
3、增强上市公司盈利能力，提高整体竞争力
苏州矩度本身盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润中的占比较高。本次交易的顺利完成，将有助于进一步增强上市公司盈利能力和整体竞争力。
二、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易预案及相关议案已经矩子科技第二届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易报告书（草案）及相关议案已经矩子科技第二届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易上市公司拟向崔岺、张寒以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州矩度 25.00%的股权。本次交易前，上市公司通过苏州矩子间接持有苏州矩度 75.00%的股权，本次交易完成后上市公司将合计持有苏州矩度 100.00%的股权。
根据中和资产评估出具的（中和评报字（2019）第 BJV2071 号）《资产评估报告》：苏州矩度在评估基准日（2019年9月30日）100.00%股权的评估价值为40,044.52万元。经交易各方协商，本次交易标的资产为苏州矩度25.00%股权，对应交易价格为10,000.00万元，其中，交易价格的80.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为52.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，共计发行1,527,008股；交易价格的20.00%以现金方式支付。
本次上市公司向崔岺、张寒发行股份及支付现金购买资产的具体支付安排如下：
单位：万元、%
交易 持标的公 股份支付 现金支付
对方 司股权比 交易对价 金额 比例 金额 比例
例
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 80.00 2,000.00 20.00
（二）发行股份方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价58.20元/股作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 52.39元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为10,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付8,000万元。按照发行价格为52.39元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,527,008股，占发行后总股本的比例为1.50%。本次向交易对方发行股份的数量具体如下：
交易对方 持标的公司股权 交易对价 股份对价 对应股份数
比例（%） （万元） （万元） （股）
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 1,527,008
注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，已舍去小数取整数。
该发行数量尚需取得矩子科技股东大会批准，本次交易涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
3、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
4、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
“交易对方崔岺、张寒于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。本次交易实施完成后，崔岺、张寒由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，崔岺、张寒通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
（三）现金支付方案
本次交易标的资产的交易价格为 10,000 万元，其中矩子科技以现金方式向崔岺、张寒合计支付2,000万元，现金支付比例为交易价格的20.00%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在标的资产交割日起30个工作日内，上市公司向上述交易对方支付现金对价（如交易对方尚未就本次交易所得支付个人所得税，上市公司应在依法履行代扣代缴义务后向交易对方支付）。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方崔岺、张寒合计持有上市公司的股权比例不超过5%。因此，根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司与标的资产2018年财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体情况如下：
单位：万元、%
标的资产2018年 矩子科技2018年
项目 度/2018年12月 交易作价 选取指标 度/2018年12月 占比
31日 31日
资产总额 5,279.53 10,000.00 10,000.00 56,325.52 17.75
资产净额 2,545.15 10,000.00 10,000.00 39,715.17 25.18
营业收入 7,101.62 - 7,101.62 46,040.54 15.42
注：1、标的资产资产总额=标的公司资产总额*25.00%；标的资产资产净额=标的公司资产净额*25.00%；标的资产营业收入=标的公司营业收入*25.00%；
2、标的资产资产总额、资产净额的选取指标根据《重组办法》的相关规定为本次交易的交易金额；
3、上市公司资产净额不包括少数股东权益。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均未超过矩子科技相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，杨勇为上市公司控股股东、实际控制人。本次重组完成后，杨勇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司总股本为100,000,000股。按照本次交易方案，交易标的作价10,000.00万元，上市公司将以现金方式支付交易对价2,000.00万元，以发行股份方式支付交易对价的剩余部分8,000.00万元。
按矩子科技发行股份购买资产部分股票发行价格52.39元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,527,008股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：序号 股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 杨勇 24,495,750 24.50% 24,495,750 24.13%
2 矩子投资 7,162,500 7.16% 7,162,500 7.05%
3 其他股东 68,341,750 68.34% 68,341,750 67.31%
4 崔岺 - - 763,504 0.75%
5 张寒 - - 763,504 0.75%
合计 100,000,000 100.00% 101,527,008 100.00%
本次交易前，杨勇为上市公司的控股股东，实际控制人，本次交易后，杨勇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易亦不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前，苏州矩度为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，苏州矩度与上市公司的协同效应已经初步显现。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，但是上市公司将加强对苏州矩度的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力，同时有利于上市公司借助资本市场平台大力支持苏州矩度的发展，未来，随着上市公司与苏州矩度进一步的深度融合，上市公司与苏州矩度的协同效应将进一步显现。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据信永中和出具的XYZH/2020SHA20014号《备考审阅报告》，假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，则交易前后上市公司2018年和2019年1-9月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30/2019年1-9月 2018.12.31/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 56,207.12 56,207.12 56,325.52 56,325.52
总负债 9,804.74 11,804.74 13,542.03 15,542.03
归属母公司股东所有者权益 42,864.72 43,957.95 39,715.17 40,260.32
营业收入 30,211.70 30,211.70 46,040.54 46,040.54
营业利润 8,119.81 8,119.81 12,211.84 12,211.84
利润总额 8,132.08 8,132.08 12,208.51 12,208.51
净利润 7,017.63 7,017.63 10,608.77 10,608.77
归属于母公司所有者的净利润 6,622.47 7,170.54 9,915.52 10,705.98
基本每股收益（元/股） 0.88 0.94 1.32 1.40
本次交易前，苏州矩度为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润等指标未发生变化。但是，2018年上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加7.97%，2019年1-9月上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加8.28%，2018年归属于上市公司股东的所有者权益将增加1.37%，2019年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益将增加2.55%，上市公司的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 中文名称：上海矩子科技股份有限公司
英文名称：JutzeIntelligentTechnologyCo.,Ltd.
证券简称 矩子科技
证券代码 300802
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 杨勇
注册资本 10,000万元
成立日期 2007年11月7日
上市日期 2019年11月14日
住所 上海市闵行区中春路7001号2幢408室
从事智能、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技
经营范围 术转让，机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，光电设备的
生产、销售，自有设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
二、公司设立和上市情况
（一）有限公司成立情况
2007年11月7日，矩子有限成立。矩子有限成立时认缴注册资本为人民币100万元，实缴注册资本为人民币50万元，由杨勇、徐亦新、张泊扬、徐晨明、何丽、李俊和蔡卡敦共同出资设立，其中杨勇认缴35万元，占注册资本的35%；徐亦新认缴20万元，占注册资本的20%；张泊扬认缴15万元，占注册资本的15%；徐晨明认缴10万元，占注册资本的10%；何丽认缴10万元，占注册资本的10%；李俊认缴5万元，占注册资本的5%；蔡卡敦认缴5万元，占注册资本的5%。
根据上海光大会计师事务所有限公司出具的沪光大会验（2007）第 301034号《验资报告》，截至2007年10月26日止，矩子有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，均以货币出资，本次出资为首次出资。根据上海铭瑞会计师事务所出具了铭会内验字（2009）第031号《验资报告》，截至2009年5月22日止，矩子有限已收到各股东缴纳的第二期出资，新增实收资本人民币50万元，各股东以货币人民币出资，累计实缴注册资本为人民币100万元，占已登记注册资本总额的100%。
（二）股份公司设立情况
公司系由矩子有限整体变更设立的股份有限公司。2015年12月4日，杨勇等12名发起人股东签署了《上海矩子科技股份有限公司发起人协议》并召开股东会，决定将矩子有限由有限公司整体变更为股份有限公司，以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015 年 9 月 30 日的账面净资产176,806,943.51元为基础，按照2.35742591346：1的比例折合股份总额7,500万股，整体变更为股份有限公司。公司于2015年12月30日在上海市工商行政管理局登记并领取统一社会信用代码为91310000667825748L的《营业执照》。
（三）公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1992号）核准并经深交所《关于上海矩子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]720号）同意，公司于2019年11月14日在深交所上市交易，股票代码为300802。
公司首次公开发行后注册资本变更为 10,000.00 万元，总股本变更为10,000.00万股。
公司自首次公开发行股票上市之日起至本报告出具日，股本未发生变化。
三、公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控股股东和实际控制人均为杨勇先生，未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组办法》认定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务发展情况
公司主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。产品主要应用于电子信息制造、工业控制、金融电子、新能源、汽车等多个国民经济重要领域。公司坚持以技术研发和产品性能为核心竞争能力，主要产品具有自主知识产权和自主品牌，已成功实现进口替代或远销海外，部分产品为国内突破性的高端智能装备，有利于“中国制造 2025”强国战略的实现，对国家产业转型升级、制造业提质增效和智能制造起到了重要的促进作用。
公司大力进行研发投入和储备，通过长期自主创新、自主研发，在图像处理算法、光电成像系统等软、硬件方面具有较强优势，在整机电子装联技术方面具有丰富经验。公司拥有软板光学检测、半导体封装自动光学检测、三维锡膏检测、药品光学检测等丰富的新技术、新产品储备。
公司拥有众多国内外优质客户，包括和硕集团等大型电子设备制造商，NCR集团、Diebold集团等全球领先的金融设备制造商，Ultra Clean集团等知名半导体设备制造商。
近年来，在国家信息化与工业化深度融合、产业转型升级的趋势下，受益于人工智能、智能制造的持续快速推进，公司取得了稳步、持续发展。
六、上市公司最近三年主要财务数据和指标
上市公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司2016年、2017年和2018年主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产 39,265.06 27,496.88 19,913.87
非流动资产 17,060.46 16,682.82 16,327.55
资产合计 56,325.52 44,179.70 36,241.41
流动负债 13,469.63 9,959.46 9,606.87
非流动负债 72.39 32.76 26.24
负债合计 13,542.03 9,992.22 9,633.10
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
股东权益合计 42,783.49 34,187.47 26,608.31
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 46,040.54 35,318.94 23,780.67
营业利润 12,211.84 8,370.85 5,267.31
利润总额 12,208.51 8,411.44 5,691.82
净利润 10,608.77 7,381.60 4,887.95
归属于母公司所有者 9,915.52 6,738.03 4,446.34
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 9,585.98 6,372.07 4,379.39
净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 7,453.01 3,068.57 4,344.21
投资活动产生的现金流量净额 -8,278.76 1,794.93 -6,190.27
筹资活动产生的现金流量净额 -1,639.77 -222.02 291.23
汇率变动对现金及现金等价物的影响 788.04 -276.63 382.89
现金及现金等价物净增加额 -1,677.47 4,364.85 -1,171.93
（四）主要财务指标
公司最近三年的基本财务指标如下表所示：
主要财务指标 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 2.92 2.76 2.07
速动比率（倍） 2.21 1.93 1.47
资产负债率（母公司口径） 11.35% 10.73% 14.67%
资产负债率（合并口径） 24.04% 22.62% 26.58%
主要财务指标（时期） 2018年度 2017年度 2016年度
毛利率 39.27% 41.21% 43.32%
基本每股收益（元/股） 1.32 0.90 0.59
稀释每股收益（元/股） 1.32 0.90 0.59
加权平均净资产收益率 27.76% 23.19% 18.96%
七、控股股东和实际控制人情况
截至本报告出具日，杨勇直接持有上市公司2,449.575万股股份，占公司总股本的比例为24.50%，为公司第一大股东；同时，矩子投资直接持有公司716.2500万股股份，占本次发行前总股本的比例为 7.16%，杨勇持有矩子投资 50.00%的股份，为矩子投资的控股股东，并担任矩子投资执行董事，对矩子投资拥有控制权。因此，杨勇个人可直接支配的表决权合计占公司股份表决权总数的31.66%，能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响。杨勇任公司董事长，直接参与公司重大经营决策，能够对公司的经营管理产生重大影响。
综上所述，公司的控股股东、实际控制人为杨勇。
杨勇，男，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任职于上海皇德国际贸易有限公司、Saki corpration Japan、赛凯智能系统有限公司，2007年创立上市公司并担任执行董事，现任公司董事长。
八、最近三年合法合规情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的
说明
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为情况的说明
截至本报告出具日，最近12个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到证券交易所公开谴责的情况，也不存在其他重大失信行为的情况。
（三）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告出具日，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三节 本次交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本报告出具日，标的公司苏州矩度的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴注册资本（万元）实缴出资（万元） 认缴比例
1 苏州矩子 375.00 375.00 75.00%
2 崔岺 62.50 62.50 12.50%
3 张寒 62.50 62.50 12.50%
合计 500.00 500.00 100.00%
矩子科技拟向崔岺、张寒以发行股份及支付现金方式，购买其合计持有的苏州矩度25.00%股权。本次交易的交易对方为崔岺、张寒。
二、交易对方基本情况
（一）崔岺
1、基本情况
姓名 崔岺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 上海市徐汇区桂林西街9弄******
通讯地址 上海市银都路688弄******
身份证号码 310104197207******
2、最近三年任职经历
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
苏州矩度 2013年12月至今 执行董事 是
兼总经理
3、其他对外投资企业情况
截至本报告出具日，除直接持有苏州矩度 12.50%股权外，崔岺不存在对外投资其他企业的情形。
（二）张寒
1、基本情况
姓名 张寒
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 上海市钦州北路******
通讯地址 上海市钦州北路******
身份证号码 310105197211******
2、最近三年任职经历
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
苏州矩度 2013年12月至 监事 是
2019年12月
苏州矩度 2019年12月至今 销售总监 是
3、其他对外投资企业情况
截至本报告出具日，除直接持有苏州矩度 12.50%股权外，张寒其他对外投资企业如下：
单位名称 注册资本 股权结构 经营范围 状态
上海旭隆餐 雷月琴持股 50%， 中型饭店（含熟食卤味）,酒类
饮有限公司 10万元 张寒持股 40%，陈 商品（不含散装酒）。（涉及 已吊销
丽丽持股10% 行政许可的,凭许可证经营）。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
根据崔岺与张寒于2019年12月17日签署的《一致行动协议书》，双方承诺并同意，在本次重组完成前处理有关苏州矩度的事项时应采取一致行动，本次重组完成后，在有关矩子科技经营发展事项的相关会议上作出决议时应采取一致行动。
因此，本次交易的交易对方崔岺、张寒为一致行动人。（二）交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告出具日，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（三）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告出具日，交易对方最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告出具日，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为苏州矩度25.00%股权。苏州矩度具体情况如下：
一、基本情况
公司名称 苏州矩度电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320594086993022F
住所 苏州工业园区杏林街78号新兴产业工业坊5号楼C单元
主要生产经营地 苏州工业园区杏林街78号新兴产业工业坊5号楼C单元
法定代表人 崔岺
注册资本（万元） 500
企业类型 有限责任公司
生产、研发、销售：电子接插件、连接线、电子元件、电线、钣金制
品、电子机箱、工业机柜系统、工业自动化设备、机电设备、光电设
经营范围 备及相关的系统集成产品和零部件，提供相关的技术咨询和售后服务；
从事上述产品及相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年12月25日
经营期限 2013年12月25日至2063年12月24日
股东构成 苏州矩子持有75%股权、崔岺持有12.5%股权、张寒持有12.5%股权
二、历史沿革
苏州矩度系由法人苏州矩子、自然人崔岺、张寒于2013年12月25日共同出资设立的，注册资本为500.00万元，法定代表人为崔岺。
2013年12月5日，苏州乾正会计师事务所对苏州矩度的设立出资情况进行了审验，并出具乾正验字[2013]第972号《验资报告》验证：截至2013年12月4日，苏州矩度（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计500.00万元，股东均以货币方式出资。
2013年12月25日，苏州矩度在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册登记，并取得注册号为320594000290500的《企业法人营业执照》。
苏州矩度设立时，各股东的出资额及出资比例如下：序号 股东姓名 认缴注册资本（万元）实缴出资（万元） 出资比例
1 苏州矩子 375.00 375.00 75.00%
2 崔岺 62.50 62.50 12.50%
3 张寒 62.50 62.50 12.50%
合计 500.00 500.00 100.00%
最近三年，苏州矩度未发生股权转让或增减资情形。截至本报告出具日，苏州矩度不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
三、产权及控制关系
（一）股权结构
截至本报告出具日，苏州矩子持有苏州矩度 75.00%股权，系苏州矩度控股股东。苏州矩子系矩子科技的全资子公司。苏州矩度产权及控制关系如下：
（二）控股股东及其控制的其他企业情况
1、控股股东基本情况
截至本报告出具日，苏州矩子持有苏州矩度 75.00%的股权，为苏州矩度的控股股东。苏州矩子基本情况如下：
公司名称 苏州矩子智能科技有限公司
统一社会信用代码 91320594591109429Q
住所 苏州工业园区集贤街55号
主要生产经营地 苏州工业园区集贤街55号
法定代表人 杨勇
注册资本（万元） 7,105.26
企业类型 有限责任公司（法人独资）
智能激光、X射线、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开
发、技术转让，从事机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售；组
经营范围 装生产、销售：激光设备、光电检测设备、X 射线检测设备的；从事
研发所需原辅材料的进口业务和自行研发产品的出口业务；自有房屋
租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2012年2月23日
经营期限 2012年2月23日至2062年2月22日
股东构成 矩子科技持有100%股权
2、控股股东控制的其他企业基本情况
截至本报告出具日，除苏州矩度外，苏州矩子还持有株式会社JUTZE Japan（以下简称“日本矩子”）100.00%股权，日本矩子基本情况如下：
公司名称 株式会社JUTZE Japan
总部所在地 日本川崎市高津区坂戸三丁目2番1号神奈川科技园东栋410
主要生产经营地 日本川崎市高津区坂戸三丁目2番1号神奈川科技园东栋410
代表董事兼社长 小野寺谦
注册资本 3,500万日元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
1. 电气机械及器材的开发、制造及销售
2. 控制设备、计算机等电子应用机械及器材的开发、制造及销售
3. 图像设备、图像处理系统的开发、制造及销售
4. 光学设备的研发、制造及销售
5. 照明设备的研发、制造及销售
6. 精密机械及仪器的研发、制造及销售
经营范围 7. 医疗机械及仪器的研发、制造及销售
8. 一般机械及仪器的研发、制造及销售
9. 计算机软件的研发、制作及销售
10.前述各项的附带或相关系统的构建及咨询
11.与前述各项各种机械及器材有关的建筑工程的设计、施工及承包
12.与前述各项的产品和软件等有关的维修、维护服务的提供及受托
13.信息通信、信息处理及信息提供服务
14.前述各项附带的所有业务
成立日期 2014年7月1日
股东构成 苏州矩子持有100%股权
（三）下设分公司情况
截至本报告出具日，苏州矩度下设吴江分公司，具体情况如下：
1、基本情况
公司名称 苏州矩度电子科技有限公司吴江分公司
统一社会信用代码 9132050933088884XU
营业场所 吴江区震泽镇梅新路111号
主要生产经营地 吴江区震泽镇梅新路111号
法定代表人 崔岺
类型 有限责任公司分公司
生产、研发、销售：电子接插件、连接线、电子元件、电线、钣金制
经营范围 品、电子机箱、工业机柜系统、工业自动化设备、机电设备、光电设
备及相关的系统集成产品和零部件,提供相关的技术咨询和售后服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年2月27日
经营期限 2015年2月27日至无固定期限
2、历史沿革
2014年12月2日，苏州矩度股东会决定，在江苏省苏州市吴江区震泽镇梅新路111号设立分公司。
2015年2月27日，苏州市吴江工商行政管理局向苏州矩度吴江分公司颁发了注册号为320584000459917的《营业执照》。
四、主要资产及权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及权属情况
1、概述
根据信永中和出具的标准无保留意见的审计报告，截至2019年9月30日，苏州矩度主要资产具体情况如下：
项目 2019年9月30日
金额（万元） 占比（%）
货币资金 3,513.15 17.49%
应收账款 6,854.69 34.12%
应收票据 815.03 4.06%
预付款项 234.37 1.17%
其他应收款 58.98 0.29%
存货 3,681.21 18.32%
其他流动资产 1,821.20 9.07%
流动资产合计 16,978.63 84.52%
固定资产 2,444.47 12.17%
无形资产 422.73 2.10%
长期待摊费用 207.62 1.03%
递延所得税资产 35.81 0.18%
非流动资产合计 3,110.64 15.48%
资产总计 20,089.27 100.00%
2、固定资产
苏州矩度固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及办公设备。截至2019年9月30日，苏州矩度固定资产账面原值为3,477.89万元，账面价值为2,444.47万元，具体如下表：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值 账面价值
房屋建筑物 1,378.10 200.93 - 1,177.18
机器设备 1,852.12 659.66 - 1,192.47
运输设备 49.09 33.19 - 15.89
办公设备 198.57 139.63 - 58.94
合计 3,477.89 1,033.41 - 2,444.47
（1）自有房屋及建筑物
截至本报告出具日，苏州矩度拥有如下房屋所有权：序 所有权人 权证号 位置 面积（m2） 用途 取得方 登记日期
号 式
苏（2016）吴 震泽镇梅
1 苏州矩度 江区不动产权 新 路 111 10,518.76 工业 购买 2016-12-29
第9033902号 号
（2）租赁房屋
截至本报告出具之日，苏州矩度租赁的主要房屋情况如下：序号 承租人 出租人 坐落 面积（㎡） 租赁期限
中新苏州工业园 苏州工业园区杏林街78 2019-11-16 至
1 苏州矩度 区开发集团股份 号新兴产业工业坊 5号 3,905.53 2022-11-15
有限公司 厂房C单元
中新苏州工业园 苏州工业园区杏林街 78 2020-01-01 至
2 苏州矩度 区开发集团股份 号新兴产业工业坊 8 号 2,534.74 2022-12-31
有限公司 厂房A单元
3、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告出具日，苏州矩度拥有的土地使用权如下：使用权人 权证号 坐落 面积（m2）使用权 取得 （权力期限）终
类型 方式 止日期
苏（2016）吴江 震泽镇梅新
苏州矩度 区不动产权第 路111号 16,689.10 工业 出让 2057-5-22
9033902号
（2）专利权
截至本报告出具日，苏州矩度拥有的专利权如下：
序 名称 类别 专利号 申请日期 专利权人
号
1 光学检测设备的封闭装置 实用新型 ZL201520054099.3 2015-1-26 苏州矩度
2 用于检测LED基板正反面的光 实用新型 ZL201520055017.7 2015-1-26 苏州矩度
学检测设备
3 LED基板的光学检测设备的固定 实用新型 ZL201520053928.6 2015-1-26 苏州矩度
装置
4 光学检测设备的相机调节装置 实用新型 ZL201520053961.9 2015-1-26 苏州矩度
5 光学检测设备的键盘固定装置 实用新型 ZL201520053927.1 2015-1-26 苏州矩度
6 光学检测设备的X轴检测横梁 实用新型 ZL201520055042.5 2015-1-26 苏州矩度
7 光学检测设备的固定夹紧装置 实用新型 ZL201520054098.9 2015-1-26 苏州矩度
8 镭雕机的传送定位装置 实用新型 ZL201520054097.4 2015-1-26 苏州矩度
9 LED基板的光学检测设备的传送 实用新型 ZL201520054002.9 2015-1-26 苏州矩度
推板装置
10 光学检测设备的传送装置 实用新型 ZL201520053962.3 2015-1-26 苏州矩度
11 双面镭雕机 实用新型 ZL201520053929.0 2015-1-26 苏州矩度
12 一种3D图像采集装置 实用新型 ZL201621483451.6 2016-12-30 苏州矩度
13 一种车载防震动MINIUSB-B型 实用新型 ZL201621479602.0 2016-12-30 苏州矩度
公头连接器
14 一种车载USB-A型母头连接器 实用新型 ZL201621479600.1 2016-12-30 苏州矩度
护套
15 一种带有防飞料机构的冲压装置 实用新型 ZL201720205926.3 2017-3-3 苏州矩度
16 一种LED灯板外观检测机构 实用新型 ZL201720226430.4 2017-3-9 苏州矩度
17 一种图像采集光源结构 实用新型 ZL201720226433.8 2017-3-9 苏州矩度
18 一种线缆脱皮装置 实用新型 ZL201720618036.5 2017-5-31 苏州矩度
19 一种线缆刷编织装置 实用新型 ZL201720648788.6 2017-6-6 苏州矩度
20 一种线缆包铜箔装置 实用新型 ZL201720677712.6 2017-6-12 苏州矩度
21 一种分料机构 实用新型 ZL201720772437.6 2017-6-29 苏州矩度
22 一种轨道传送机构 实用新型 ZL201720791477.5 2017-7-3 苏州矩度
23 一种高架轨道输送系统 实用新型 ZL201720790532.9 2017-7-3 苏州矩度
序 名称 类别 专利号 申请日期 专利权人
号
24 一种灌胶机 实用新型 ZL201721018577.0 2017-8-15 苏州矩度
25 一种线束工装板 实用新型 ZL201721565758.5 2017-11-21 苏州矩度
26 一种机料盒搬运组件 实用新型 ZL201820745755.8 2018-5-18 苏州矩度
27 一种自动出标装置 实用新型 ZL201820782870.2 2018-5-24 苏州矩度
28 一种自动取标压贴装置 实用新型 ZL201820834154.4 2018-5-31 苏州矩度
29 一种电机推板组件 实用新型 ZL201820735707.0 2018-5-17 苏州矩度
30 一种变压器的变压调节装置 实用新型 ZL201821571237.5 2018-9-26 苏州矩度
31 一种控制盒仿真测试平台 实用新型 ZL201821571240.7 2018-9-26 苏州矩度
32 一种手柄测试治具 实用新型 ZL201821572087.X 2018-9-26 苏州矩度
苏州矩
33 一种高柔性IEEE1394总线 实用新型 ZL201821656228.6 2018-10-12 度、昆山
广颖电线
有限公司
34 接线插座 实用新型 ZL201920872436.8 2019-6-11 苏州矩度
35 插接头 外观设计 ZL201930298787.8 2019-6-11 苏州矩度
36 一种用于线束与机壳连接的地线 实用新型 ZL201920870394.4 2019-6-11 苏州矩度
结构
37 一种用于线束与连接器连接的地 实用新型 ZL201920870377.0 2019-6-11 苏州矩度
线结构
38 LED接线防折断保护结构及应用 实用新型 ZL201920872385.9 2019-6-11 苏州矩度
其的LED灯
上述专利取得方式为申请取得，有效期限均为10年。
（3）域名
截至本报告出具日，苏州矩度拥有的域名如下：
序号 注册所有人 域名 注册日期 到期时间
1 苏州矩度 jutze-sis.com 2014-2-11 2024-2-11
4、业务资质与许可
截至本报告出具日，苏州矩度拥有的业务资质与许可主要如下：序号 证照/认证 编号 核准或备案机关 有效期
1 对外贸易经营者备 02776140 苏州工业园区经济贸 2018年3月19日取得
案登记表 易发展局
2 海关报关单位注册 3205262027 中华人民共和国苏州 2014年12月9日取
登记证书 工业园区海关 得，长期有效
3 自理报检企业备案 3202610947 中华人民共和国苏州 2014年12月23日取
登记证明书 出入境检验检疫局 得
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告出具日，苏州矩度不存在对外担保情形，苏州矩度的抵押担保合同主要情况如下：
序 担保人 债权人 债务人 合同名称 担保方式 主债权金 主债权期
号 额（万元） 间
宁波银行股 房地产抵押（苏
1 苏州矩度 份有限公司 苏州矩度 最高额抵押合同 （2016）吴江区不 2,129.08 2017.3.14-
苏州分行 动产权第9033902 2020.3.14
号）
宁波银行股 票据池业务合作 可质押票据和保证 2018.7.12-
2 苏州矩度 份有限公司 苏州矩度 及票据质押协议 金 5,000.00 2029.5.23
苏州分行 及其补充协议
（三）主要负债情况
截至2019年9月30日，苏州矩度主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占负债总额比例（%）
短期借款 2,752.60 35.67
以公允价值计量且其变动计入当 72.18 0.94
期损益的金融负债
应付票据 2,154.66 27.92
应付账款 2,035.38 26.38
预收款项 24.76 0.32
应付职工薪酬 528.20 6.85
应交税费 75.67 0.98
应付利息 - -
其他应付款 72.90 0.94
流动负债合计 7,716.35 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 7,716.35 100.00
截至2019年9月30日，苏州矩度主要负债包括短期借款、应付账款及应付票据。
（四）或有负债情况
截至2019年9月30日，苏州矩度不存在或有负债。（五）本次交易不涉及债权债务转移
苏州矩度作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
（六）标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告出具日，苏州矩度全部股东持有的股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（七）标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告出具日，苏州矩度主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（八）标的资产是否存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
2018年5月，苏州工业园区安全生产监督管理局就苏州矩度登高作业未采取安全防范措施等事项对其出具《行政处罚决定书》，作出罚款3万元的行政处罚决定。苏州矩度受到上述处罚后，及时按照苏州工业园区安全生产监督管理局的要求整改完毕并缴纳罚款。苏州工业园区安全生产监督管理局于2018年8月14 日出具证明，确认上述行政处罚不构成较大数额罚款，该行政处罚涉及违法行为不属于重大违法行为。
截至本报告出具日，除上述事项外，苏州矩度不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务
苏州矩度是上市公司的生产制造中心，主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品为控制线缆组件和智能设备，产品主要应用于电子信息制造、工业控制、金融、新能源、汽车、医疗等多个国民经济重要领域，在智能制造、提质增效、产业转型升级等“中国制造2025”的强国战略中起到重要作用。
最近三年，苏州矩度主营业务未发生变更。
2、主要产品及服务
（1）控制线缆组件
苏州矩度的控制线缆组件主要面向工业级和商用级智能设备厂商，是智能设备中连接各电子元器件、功能模块及外围设备并进行控制信号传输的重要原材料，如同智能设备的神经网络和血管，与智能设备在质量、研发、生产等方面具有显著协同效应。
苏州矩度不断优化核心工艺技术，全面提升产品质量性能，在控制线缆整体解决方案、产品个性化定制、质量稳定与效益等方面，均具有较强竞争力，产品远销海外，主要客户包括全球领先的金融设备制造商NCR集团、Diebold集团，知名半导体设备制造商Ultra Clean集团等。
产品名称 图片 应用介绍 应用图片
主要应用于银
金融电子设备 行 存 取 款 设
控制线缆组件 备、零售自助
结账设备等。
ATM、零售自助结账设备
主要应用于刻
蚀设备、机器
工控电子设备 视觉设备、芯
控制线缆组件 片引线键合设
备、气体控制
装置、晶圆磨 半导体刻蚀设备、机器视觉设备
抛设备等。
主要应用于各
种矿用车、高
空作业设备和
特种车辆控制 各 类 工 程 施
线缆组件 工、执法、消
防车辆的报警 矿车、高空作业车
及 照 明 系 统
等。
主要应用于手
术 麻 醉 工 作
医疗健康设备 站、手术医疗
控制线缆组件 供气设备、光
学镜片加工设 手术麻醉工作站、全自动光学镜片
备等。 研磨机
（2）智能设备
苏州矩度的智能设备产品以整机电子装联技术为核心工艺技术，主要包括控制单元及设备、机器视觉设备，其中控制单元及设备主要包括太阳跟踪系统、智能制造及检测系统。
产品/服务名称 图片 应用介绍
太阳跟踪系统可以使光伏发
电面板在一天之内持续面向
太阳，从而显著提高发电总
量，提升太阳能电站的性能指
太阳跟踪系统 标。此产品拥有多种控制模
式，包含了逆跟踪、雨、雪、
风以及手动等操作模式。可以
控制单元 通过对跟踪角度的调节将电
及设备 站的输出功率控制在电网的
要求之内。
产品包括应用于电子产品智
能生产线的自动装配设备，实
智能制造及检 现零配件的智能组装；应用于
测系统 电子产品和金属表面处理领
域，实现对大量零件复杂镀层
的测量与分析。
机器视觉设备是通过光学的
装置和非接触的传感器自动
地接受和处理一个真实物体
机器视觉设备整合制造服务 的图像，通过分析图像获得所
需信息或用于控制机器运动
的装置。苏州矩度为矩子科技
机器视觉设备产品提供定制
化、一站式整合制造服务。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
苏州矩度的主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
1、行业主管部门和监管体制
苏州矩度所处行业的主管部门包括国家发展和改革委员会以及工业和信息化部，负责行业的管理工作和产业政策的制定。
2、行业相关的主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
行业相关的法律法规主要包括《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》、《工业产品质量责任条例》、《电器电子产品有害物质限制使用管理办法》等相关法律法规。
（2）行业主要政策
行业政策 发布单位 发布时间 主要内容
实施工业产品质量提升行动计划，针对汽车、
高档数控机床、轨道交通装备、大型成套技
术装备、工程机械、特种设备、关键原材料、
基础零部件、电子元器件等重点行业，组织
攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性
《中国制造2025》 国务院 2015年5月 质量技术，加强可靠性设计、试验与验证技
术开发应用，推广采用先进成型和加工方法、
在线检测装置、智能化生产和物流系统及检
测设备等，使重点实物产品的性能稳定性、
质量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标
达到国际同类产品先进水平。
面向生产制造全过程、全产业链、产品全生
《国务院关于深化 命周期，实施智能制造等重大工程，支持企
制造业与互联网融 国务院 2016年5月 业深化质量管理与互联网的融合，推动在线
合发展的指导意见》 计量、在线检测等全产业链质量控制，大力
发展网络化协同制造等新生产模式。
《信息化和工业化 加快推动高档数控机床、工业机器人、增材
融合发展规划 工信部 2016年10月 制造装备、智能检测与装配装备、智能物流
（2016-2020）》 与仓储系统装备等关键技术装备的工程应用
和产业化。
《“十三五”国家 突破智能传感与控制装备、智能检测与装配
战略性新兴产业发 国务院 2016年11月 装备、智能物流与仓储装备、智能农业机械
展规划》 装备，开展首台套装备研究开发和推广应用，
提高质量与可靠性。
创新产学研用合作模式，研发高档数控机床
《智能制造发展规 工信部、财 2016年12月 与工业机器人、增材制造装备、智能传感与
划（2016-2020年）》政部 控制装备、智能检测与装配装备、智能物流
与仓储装备五类关键技术装备。
《国家工业基础标 国家标准 2017年11月 核心基础零部件（元器件）标准研制、先进
准体系建设指南》 委、工信部 基础工艺标准研制等。
（三）主要产品及服务流程图
苏州矩度的主要产品包括控制线缆组件和智能设备，其中智能设备主要包括控制单元及设备、机器视觉设备。上述产品的工艺流程具体如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
苏州矩度下设采购部，负责根据采购计划向原材料供应商采购原材料。苏州矩度制定了严格、科学的原材料采购制度，形成了从供应商的选择、采购价格管理到原材料质量检验的完整的采购流程体系，与主要供应商建立了长期、稳定的合作关系，避免商品质量问题以及供货不及时问题。
2、生产模式
苏州矩度采取“以销定产”的生产模式，即根据公司订单情况，按照产品规格、质量要求和供货时间组织生产，并确定生产计划。生产部门根据生产计划，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到公司对成本控制、产品数量、质量和计划完成等方面的要求。
3、销售模式
苏州矩度的主要产品控制线缆组件、智能设备均为定制化产品，销售模式为直销。苏州矩度产品质量稳定，个性化定制能力强，获得了海内外客户的广泛认可。
（五）核心竞争力
1、优质稳定的产品质量
苏州矩度的产品主要应用于计算机控制智能设备制造领域，产品质量以及稳定性非常重要。自成立以来，苏州矩度坚持持续的技术研发与严格的品质管理，不断优化核心工艺技术，全面提升产品质量性能，在控制线缆整体解决方案、产品个性化定制、质量稳定与效益等方面，均具有较强竞争力，产品远销海外，获得客户的广泛认可。
2、先进的柔性化生产管理模式
“柔性化生产”是针对大规模生产的弊端而提出的新型生产模式，主要通过系统结构、人员组织、运作方式和市场营销等方面的改革，使生产系统能对市场需求的变化作出快速适应，同时消除冗余无用的损耗，力求企业获得更大的效益。柔性化生产表现在技术、时间、分散生产、产品种类多、弹性生产等方面。
苏州矩度的控制线缆组件和智能设备产品均为定制化产品，需要根据不同客户的不同要求进行设计和生产。为满足多品种、小批量、多批次的产品需求，苏州矩度不断对管理组织结构体系、生产线、人员、供应链管理体系以及信息系统管理等进行改进，使其在采购、生产、销售方面形成良好的业务体系，将前端设计、下单系统、排产系统、生产系统以及物流系统紧密联系在一起，由系统去驱动整个生产运作，建立了一套适合自身的柔性化生产管理模式。
3、优质客户积累形成的市场优势
苏州矩度的产品均应用于计算机控制智能设备的生产制造，主要用途均为确保计算机控制智能设备的可靠性，其下游行业如电子信息制造、工业控制、金融、新能源、汽车、医疗等对其结构件或零部件的技术质量要求相对较高。因此上述行业生产企业对供应商的选择会非常谨慎，通常需要考虑供应商的技术能力、品牌形象、管理体系、质量体系、环境体系、生产管理流程、产品质量稳定性等多方面因素，因此进入客户采购体系需要经历较长时间的考察，一旦进入客户采购体系便形成较为稳定的合作关系。
苏州矩度采用柔性化模式进行生产管理，不断优化核心工艺技术，产品稳定性好、可靠性高、效益良好，在金融电子设备领域、半导体设备领域和特种车辆领域拥有众多知名客户，形成了长期稳定的合作关系。苏州矩度控制线缆组件的主要客户包括全球领先的金融设备制造商NCR集团、Diebold集团以及知名半导体设备制造商Ultra Clean集团等，智能设备的主要客户包括全球知名电子产品制造商和硕集团、知名特种车辆制造商 JLG 集团以及行业领先的光伏跟踪支架供应商中信博集团等。
4、较强的定制化、一站式整合制造能力
苏州矩度设立之初即定位为上市公司的生产制造中心，以满足上市公司在发展过程中对产品制造的技术水平、响应速度、质量稳定性、交期及生产配合度等方面不断提高的要求。
随着上市公司业务规模的不断发展壮大，苏州矩度也逐步积累起丰富的定制化整合制造经验，在个性化定制、供应链管理、成本控制能力、生产管理体系与产品质量等方面均形成了较强的竞争力。目前苏州矩度凭借整机电子装联技术、机器视觉设备的关键生产制造技术，以及控制线缆组件、精密机加工件和钣金件的定制化、大规模制造能力，可以为上市公司的机器视觉设备提供定制化、一站式整合制造服务，不仅为上市公司业务规模的继续扩大提供了可靠保障，也为其自身未来业务的进一步发展奠定了基础。
5、成熟的组织架构与经验丰富的管理层
苏州矩度建立了完善的采购、生产、销售流程及相应的管理制度，形成了总经理领导下，财务、业务、物料、生产、质量控制等多部门协同联动、高效运行的组织架构。
苏州矩度拥有一支经验丰富、稳定、高效的经营管理团队，多数核心管理成员自苏州矩度创立初期即任职至今，对于行业发展趋势具有深刻的认识和把握，对于苏州矩度的企业文化亦有高度的认同感。
（六）报告期内销售情况
苏州矩度的产品主要应用于电子信息制造、工业控制、金融、汽车、新能源、医疗等多个国民经济重要领域，主要客户包括全球领先的金融设备制造商 NCR集团、Diebold集团，知名半导体设备制造商Ultra Clean集团，全球知名电子产品制造商和硕集团，知名特种车辆制造商 JLG 集团以及行业领先的光伏跟踪支架供应商中信博集团等。
报告期内，苏州矩度主营业务收入分别为21,621.37万元、28,138.60万元和17,102.15万元，占全部营业收入的比重分别为98.69%、99.06%和99.41%；其他业务收入分别为287.54万元、267.87万元和101.88万元，主要为少量材料销售收入和废品销售收入，占全部营业收入比重分别为 1.31%、0.94%和 0.59%，占比较低。
1、主营业务收入按产品类别分类
报告期内，苏州矩度的控制线缆组件收入稳定增长，该产品收入占苏州矩度主营业务收入比重较高。苏州矩度按产品类别划分列示的主营业务收入如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
控制线缆组件 12,623.15 73.81% 16,268.60 57.82% 14,829.13 68.59%
智能设备 4,479.00 26.19% 11,869.99 42.18% 6,792.24 31.41%
主营业务收入 17,102.15 100.00% 28,138.60 100.00% 21,621.37 100.00%
2、主营业务收入按地区分类
报告期内，苏州矩度的控制线缆组件产品主要客户包括NCR集团和Diebold集团等全球领先的金融设备制造商，以及Ultra Clean集团等知名半导体设备制造商，因此主要以境外销售为主，而智能设备产品主要面向国内客户。
报告期内，苏州矩度按内外销划分列示的主营业务收入如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销 8,568.96 50.10% 16,929.62 60.17% 11,318.97 52.35%
境外 8,446.21 49.39% 10,930.77 38.85% 9,995.30 46.23%
保税区 86.98 0.51% 278.21 0.99% 307.10 1.42%
主营业务收入 17,102.15 100.00% 28,138.60 100.00% 21,621.37 100.00%
3、对前五大客户的销售情况
报告期内，苏州矩度的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
2019年1-9月
序号 客户 主营业务收入 占全部主营业务收入
比重
1 NCR集团 3,641.21 21.29%
2 矩子科技 1,516.21 8.87%
3 Diebold集团 1,260.40 7.37%
4 JABIL集团 1,128.65 6.60%
5 临工集团济南重机有限公司 1,064.87 6.23%
合计 8,611.34 50.35%
2018年度
序号 客户 主营业务收入 占全部主营业务收入
比重
1 中信博集团 5,848.91 20.79%
2 NCR集团 5,249.47 18.66%
3 矩子科技 2,651.15 9.42%
4 Diebold集团 2,644.92 9.40%
5 UltraClean集团 1,620.46 5.76%
合计 18,014.91 64.02%
2017年度
序号 客户 主营业务收入 占全部主营业务收入
比重
1 NCR集团 4,898.25 22.65%
2 中信博集团 2,503.25 11.58%
3 UltraClean集团 2,387.99 11.04%
4 矩子科技 1,870.94 8.65%
5 Diebold集团 1,840.93 8.51%
合计 13,501.36 62.44%
本次交易前，矩子科技通过苏州矩子间接持有苏州矩度 75.00%股权，苏州矩度为矩子科技的生产制造中心，为矩子科技的主要产品机器视觉设备提供整合制造服务。除上述情形外，报告期内，苏州矩度董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有苏州矩度5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情形。
报告期内，苏州矩度不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或依赖于少数客户的情形。
（七）报告期内采购情况
报告期内，苏州矩度采购的主要原材料包括线材类、连接器类和机械五金加工件类，消耗的主要能源为电和水。
1、主要原材料的采购情况
苏州矩度采购的主要原材料包括线材类、连接器类及机械五金加工件类。苏州矩度与主要供应商建立了长期、稳定的合作关系，主要原材料市场竞争充分，苏州矩度不存在依赖少数供应商的情形。
2、主要能源的耗用情况
报告期内，苏州矩度耗用的主要能源为电和水，情况如下：
年度 电 水
数量（千瓦时） 金额（万元） 数量（吨） 金额（万元）
2019年1-9月 1,110,761.00 109.12 12,703.00 5.25
2018年度 1,509,559.00 149.18 16,894.00 6.99
2017年度 1,327,888.00 124.45 15,163.00 6.25
3、对前五名供应商的采购情况
报告期内，苏州矩度的前五大供应商情况如下：
单位：万元
2019年1-9月
序号 供应商 金额 占采购总额比重
1 昆山信昌电线电缆有限公司 875.59 9.54%
2 上海来德福特进出口有限公司 499.66 5.45%
3 昆山广颖电线有限公司 463.44 5.05%
4 VanderbiltInternational(SWE)AB 318.51 3.47%
5 刻意创键计算机配套设备（上海）有限公司 189.70 2.07%
合计 2,346.91 25.58%
2018年度
序号 供应商 金额 占采购总额比重
1 昆山信昌电线电缆有限公司 1,101.04 6.58%
2 真索电子（上海）有限公司 1,057.30 6.32%
3 昆山广颖电线有限公司 946.05 5.65%
4 上海来德福特进出口有限公司 724.36 4.33%
5 上海直川电子科技有限公司 686.30 4.10%
合计 4,515.05 26.98%
2017年度
序号 供应商 金额 占采购总额比重
1 昆山信昌电线电缆有限公司 979.69 8.09%
2 CapertElectronics 881.78 7.29%
3 昆山广颖电线有限公司 668.37 5.52%
4 艾利斯特通讯设备（上海）有限公司 408.43 3.37%
5 刻意创键计算机配套设备（上海）有限公司 318.66 2.63%
合计 3,256.94 26.90%
报告期内，苏州矩度董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有苏州矩度5%以上股份的股东，不存在在前五名供应商中占有权益的情形。
报告期内，苏州矩度不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或依赖于少数供应商的情形。
（八）安全生产与环保情况
1、安全生产情况
安全生产是苏州矩度日常管理的重要内容之一。苏州矩度制定了《职业安全与健康管理程序》、《产品安全控制程序》、《消防设施管理作业办法》、《火灾应急响应流程》等一系列制度文件，对安全生产及应急管理的各个方面做出了明确的要求。
报告期内，苏州矩度安全生产情况良好，2018年6月25日，吴江区安全生产监督管理局向苏州矩度颁发《安全生产标准化证书》，认定苏州矩度为“安全生产标准化三级企业（轻工其他）”；2019年9月17日，苏州工业园区高端制造与国际贸易区安监局向苏州矩度颁发《安全生产标准化证书》，认定苏州矩度为“安全生产标准化企业（机械）”。
2、环境保护情况
环境保护是苏州矩度日常管理的重要内容之一。苏州矩度制定了《环境监测与测量管理程序》、《废弃物管理控制程序》、《环保产品控制程序》及《废水、废气、噪音管理办法》等一系列环境保护制度，对危险废物处理以及污水排放等环保事宜做出了详尽规定。2015年6月26日，苏州矩度取得了编号为CN15/20847的ISO14001：2004环境管理体系认证证书。
报告期内，苏州矩度环境保护情况良好。（九）质量控制情况
1、质量控制标准
苏州矩度从质量管理和质量控制需求出发，建立并逐步完善了一整套产品服务质量控制的管理机制，通过了IATF 16949：2016、GB/T19001-2016/ISO 9001：2015 等质量管理体系认证，并以这些质量控制标准严格要求自身，不断提升产品质量、完善服务内容，确保产品和服务质量满足客户要求。
2、质量控制措施
基于上述质量控制标准，同时满足客户个性化的需求，苏州矩度制订了一系列质量控制措施，形成了一套覆盖进料、加工、装配、调试及入库等生产制造全流程的质量控制体系。
3、报告期内的质量纠纷情况
报告期内，苏州矩度未出现因产品或服务质量引发的重大纠纷情形。（十）核心技术与核心技术人员情况
1、核心技术
苏州矩度在生产经营过程中使用的核心技术均处于大批量生产阶段，具体如下：
序号 技术名称 简介 主要专利技术
伺服驱动高速 该装置采用高刚性的一体机架，配合编码器
1 移动、精准定 位置反馈的高精度伺服电机，可实现高速运
位装置 动与较高的重复定位精度 ZL201520054099.3；
该装置配合低畸变率的远心镜头及高分辨 ZL201520053961.9；
2 高精度二维成 率的工业数字相机，可实现高精度的二维图 ZL201520053927.1；
像装置 像采集，以满足机器视觉设备的图像处理需 ZL201520055042.5；
求 ZL201520054098.9；
多角度彩色照 该装置配合专业光源，可实现不同角度的红 ZL201520054097.4；
3 明装置 绿蓝三色照明及物体颜色信息还原，用于检 ZL201520053962.3；
测物体平面与曲面的差异 ZL201520053929.0；
该装置配合机器视觉软件可驱动交流伺服 ZL201621483451.6；
电机、直线电机、步进电机，具有 80路可 ZL201720226430.4；
4 电气控制装置 扩展的输入输出，通过选择采用etherCAT、 ZL201720226433.8
RTEX总线或其他工业以太网控制技术，可
实现多板连接以达到更多轴或者输入输出
控制
5 数字式多相位 该装置采用 LCOS 数字投影芯片及高亮度
条纹投影装置 LED照明，可实现可编程的高速条纹投影 ZL201520053962.3；
6 高速三维光学 该装置配合结构光摩尔条纹相位差法，可以 ZL201621483451.6
序号 技术名称 简介 主要专利技术
检测装置 直接获得物体三维信息，以满足高速在线
3D机器视觉检测的需求
线缆互联与布线工艺技术：
该技术包括线束制作、安装、线缆端接等内
容。通过线材处理工艺技术、焊接工艺技术、
端子铆压工艺技术、注塑成型工艺技术、集
成布线工艺技术，实现线缆组件高可靠性和 ZL201720618036.5；
整机电子装联 高性能的特点。 ZL201720648788.6；
7 技术 电路连接工艺及可靠性技术： ZL201720677712.6；
使用接插件连接和焊接方法对电路和线缆 ZL201621479602.0；
进行连接，提高连接点的接触可靠性。 ZL201621479600.1
整机调试与综合测试技术：
根据设计要求，按照调试工艺对电子整机的
性能和功能进行调整与测试，使之达到或超
过预订的各项技术指标。
2、核心技术人员
报告期内，苏州矩度人员稳定，管理人员和专业技术人员均拥有较高的专业素质并能胜任各自的岗位。核心技术人员从业年限较长，在智能设备及组件行业拥有丰富的实践经验与优秀的专业素养，为苏州矩度的经营发展提供了重要的支持。
六、报告期主要财务数据
根据信永中和出具的标准无保留意见的审计报告，苏州矩度最近两年一期的主要会计数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产合计 20,089.27 21,118.11 15,402.92
负债合计 7,716.35 10,937.49 8,384.15
所有者权益合计 12,372.93 10,180.62 7,018.77
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 17,204.03 28,406.47 21,908.91
营业利润 2,467.27 3,596.59 3,170.38
利润总额 2,466.08 3,593.18 3,171.01
净利润 2,192.31 3,161.85 2,723.64
归属于母公司所有者净利润 2,192.31 3,161.85 2,723.64
归属于母公司所有者的扣除非经常 2,220.94 3,158.40 2,721.81
性损益的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 5,320.59 653.69 2,103.72
投资活动产生的现金流量净额 -3,742.93 -1,771.73 -1,084.51
筹资活动产生的现金流量净额 -1,087.06 -281.45 -20.52
汇率变动对现金及现金等价物的影响 77.70 195.78 21.85
现金及现金等价物净增加额 568.29 -1,203.70 1,020.54
（四）非经常性损益的构成
苏州矩度的利润主要来源于主营业务，对非经常性损益项目不存在重大依赖。报告期内，苏州矩度非经常性损益金额较小，具体构成如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 3.10 - 0.55
计入当期损益的政府补助 13.60 21.5 -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 -49.20 -14.03 0.97
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.19 -3.41 0.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 -33.69 4.06 2.15
所得税影响额 -5.05 0.61 0.32
非经常性净损益合计 -28.64 3.45 1.83
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
苏州矩度的收入确认政策如下：
1、销售控制线缆组件收入
苏州矩度控制线缆组件在国内和国外销售，总的销售收入确认原则为：苏州矩度在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、苏州矩度既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
苏州矩度控制线缆组件销售均为直销模式，收入确认的具体方式如下：
国内销售收入：苏州矩度于产品已出库，取得客户相关签认凭据后确认销售收入。
国外销售收入：通常苏州矩度外销控制线缆组件在国内港口装船报关后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，同时苏州矩度不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，因此，苏州矩度通常在出口业务办妥报关出口手续，并交付船运机构后确认销售收入；部分外销客户约定于客户实际领用产品时表明货物的所有权风险已转移，故于客户领用时确认销售收入；工厂交货方式时苏州矩度于产品已出库，取得客户相关签认凭据后确认销售收入。
2、智能设备收入
苏州矩度于控制设备已经发出、客户已调试完成并验收后，作为所有权的风险和报酬转移的时点，确认收入。
苏州矩度控制单元于产品已出库，取得客户相关签认凭据后确认销售收入。（二）重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况
本次交易前，苏州矩度为上市公司控股子公司，其重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司相比不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
苏州矩度财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于苏州矩度根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计编制。
（四）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，苏州矩度无纳入合并范围的子公司。
八、其他情况说明
（一）交易标的权属情况说明
1、标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告出具日，本次交易标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方拥有标的资产权利的情况
截至本报告出具日，交易对方持有的苏州矩度股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产符合转让条件
本次交易中，上市公司拟购买交易对方持有的苏州矩度 25.00%股权。苏州矩度《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关内容或投资协议。苏州矩度不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
根据苏州矩度关于本次重组的《股东会决议》，苏州矩子放弃崔岺、张寒向矩子科技转让的全部股权的优先购买权。本次苏州矩度 25.00%股权转让事项不存在法律障碍。
（二）境外生产经营情况
截至本报告出具日，苏州矩度不存在境外生产经营的情形。（三）特许经营权情况
截至本报告出具日，苏州矩度的业务不涉及特许经营权。（四）标的资产涉及的业绩承诺、对赌情况
本次交易前后，标的资产不涉及业绩承诺或业绩对赌。
本次交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易完成后标的公司的控制权未发生变更。因此交易双方根据市场化原则，经协商确定不设置业绩承诺或业绩对赌。
（五）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情
况
本次交易标的为苏州矩度 25.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟向崔岺、张寒以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州矩度 25.00%的股权。本次交易前，上市公司通过苏州矩子间接持有苏州矩度 75.00%的股权，本次交易完成后上市公司将合计持有苏州矩度 100.00%的股权。
根据中和资产评估出具的（中和评报字（2019）第 BJV2071 号）《资产评估报告》：苏州矩度在评估基准日（2019年9月30日）100.00%股权的评估价值为40,044.52万元。经交易各方协商，本次交易标的资产为苏州矩度25.00%股权，对应交易价格为10,000.00万元，其中，交易价格的80.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为52.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，共计发行1,527,008股；交易价格的20.00%以现金方式支付。
本次上市公司向崔岺、张寒发行股份及支付现金购买资产的具体支付安排如下：
单位：万元、%
交易对方 持标的公司 交易对价 股份支付 现金支付
股权比例 金额 比例 金额 比例
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 80.00 2,000.00 20.00
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价58.20元/股作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 52.39元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为10,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付8,000万元。按照发行价格为52.39元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,527,008股，占发行后总股本的比例为1.50%。本次向交易对方发行股份的数量具体如下：
交易对方 持标的公司股权 交易对价 股份对价 对应股份数
比例（%） （万元） （万元） （股）
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 1,527,008
注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，已舍去小数取整数。
该发行数量尚需取得矩子科技股东大会批准，本次交易涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
（三）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（四）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。（六）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方崔岺、张寒于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。本次交易实施完成后，崔岺、张寒由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，崔岺、张寒通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的XYZH/2020SHA20014号《备考审阅报告》，假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，则交易前后上市公司2018年和2019年1-9月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30/2019年1-9月 2018.12.31/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 56,207.12 56,207.12 56,325.52 56,325.52
总负债 9,804.74 11,804.74 13,542.03 15,542.03
归属母公司股东所有者权益 42,864.72 43,957.95 39,715.17 40,260.32
营业收入 30,211.70 30,211.70 46,040.54 46,040.54
营业利润 8,119.81 8,119.81 12,211.84 12,211.84
利润总额 8,132.08 8,132.08 12,208.51 12,208.51
净利润 7,017.63 7,017.63 10,608.77 10,608.77
归属于母公司所有者的净利润 6,622.47 7,170.54 9,915.52 10,705.98
基本每股收益（元/股） 0.88 0.94 1.32 1.40
本次交易前，苏州矩度为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润等指标未发生变化。但是，2018年上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加7.97%，2019年1-9月上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加8.28%，2018年归属于上市公司股东的所有者权益将增加1.37%，2019年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益将增加2.55%，上市公司的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司总股本为100,000,000股。按照本次交易方案，交易标的作价10,000.00万元，上市公司将以现金方式支付交易对价2,000.00万元，以发行股份方式支付交易对价的剩余部分8,000.00万元。
按矩子科技发行股份购买资产部分股票发行价格52.39元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,527,008股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：序号 股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 杨勇 24,495,750 24.50% 24,495,750 24.13%
2 矩子投资 7,162,500 7.16% 7,162,500 7.05%
3 其他股东 68,341,750 68.34% 68,341,750 67.31%
4 崔岺 - - 763,504 0.75%
5 张寒 - - 763,504 0.75%
合计 100,000,000 100.00% 101,527,008 100.00%
本次交易前，杨勇为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易后，杨勇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易亦不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
第六节 交易标的评估情况
一、苏州矩度评估的基本情况
（一）评估概述
本次评估基准日为2019年9月30日，评估范围是苏州矩度的全部资产及相关负债。
根据中和资产评估出具《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对苏州矩度股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法评估得到的苏州矩度股东全部权益价值为13,994.66万元，采用收益法评估得到苏州矩度的股东全部权益价值为40,044.52万元，经分析，收益法评估结果更能够客观合理的反映苏州矩度的股权价值，故选用收益法评估结果作为评估结论。苏州矩度在评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估方法 100%股权 增值率
账面值 评估值
苏州矩度 12,372.92 收益法 40,044.52 223.65%
（二）评估方法的选择及合理性
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。理由如下：
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。由于能够收集到分析苏州矩度历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估适合采用收益法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于苏州矩度各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于目前难以找到可比交易案例，故本次评估不宜采用市场法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
采用资产基础法评估得到的苏州矩度全部权益价值为13,994.66万元，采用收益法评估得到苏州矩度的股东全部权益价值为40,044.52万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高26,049.86万元，差异率为186.14%。
资产基础法评估是以资产的重置为价值标准，从资产构建角度客观地反映企业净资产的价值。收益法的评估结果着眼于苏州矩度的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。相较资产基础法评估结果，收益法评估结果不仅反映了苏州矩度账面资产的价值，还包含了评估对象账面未记录的客户资源、管理、供应能力等资源带来的价值。因此造成两种方法评估结果存在差异。
苏州矩度有先进的柔性化生产管理模式、优质的客户资源，而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对苏州矩度的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。苏州矩度整体收益能力是其所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映苏州矩度的价值。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，苏州矩度的股东全部权益价值评估结果为40,044.52万元，25%的股东权益评估结果为10,011.13万元。（四）评估假设
1、一般性假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、针对性假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设苏州矩度的经营者是负责的，并且苏州矩度管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设苏州矩度完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设苏州矩度未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设苏州矩度在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设苏州矩度高新技术企业证书到期后仍能续期享受高新技术企业所得税优惠政策。
（9）被评估企业目前租用苏州市杏林街78号新兴工业坊8A单元、苏州市杏林街78号新兴工业坊5C单元开展生产经营活动，租赁合同约定的到期日分别为2022年12月31日、2022年11月15日；本次评估假设被评估企业在本租赁合同到期后仍能续租。
二、资产基础法评估具体情况
（一）流动资产
1、评估范围
评估范围为苏州矩度申报评估的各项流动资产，包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。上述资产在评估基准日的账面值如下所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
货币资金 3,513.15
应收票据 815.03
应收账款 6,854.69
预付款项 234.37
其他应收款 58.98
存货 3,681.21
其他流动资产 1,821.20
流动资产合计 16,978.63
2、各项流动资产的评估
（1）货币资金
苏州矩度申报评估的货币资金账面价值为 35,131,452.57 元，包括现金、银行存款和其他货币资金。
①现金
苏州矩度现金账面值为12,887.61元，全部为人民币，分别存放于苏州矩度财务部及吴江分公司保险柜。
评估人员核对了总账、现金日记账和会计报表，与苏州矩度财务人员一起对现金进行了现场盘点，盘点完成后参加人员签字、形成现金盘点表。根据盘点日现金盘存额，以及盘点日至评估基准日间的收入支出倒推出评估基准日苏州矩度的现金余额，经盘点金额无差异，本次评估以核实后的账面值作为评估值。
现金评估值为12,887.61元。
②银行存款
苏州矩度银行存款账面值34,303,204.52元，评估人员查阅了苏州矩度2019年9月30日银行对账单和余额调节表，对未达账项进行了核实，没有发现对净资产有重大影响的事项；同时对各个账户进行了函证，未发现账表、账实不符事项。
对于银行存款中的外币存款账户，评估人员以2019年9月30日人民币的汇率乘以外币账面金额作为评估值，其他人民币存款账户以核实后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为34,303,204.52元。
③其他货币资金
苏州矩度其他货币资金账面值815,360.44元，评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向开户银行进行了函证，经核查，苏州矩度申报的银行、账户、金额等信息属实，保证金业务发生正常。
对于其他货币资金中的外币存款账户，评估人员以2019年9月30日人民币的汇率乘以外币账面金额作为评估值，人民币存款账户以核实后的账面价值作为评估值。
其他货币资金评估值为815,360.44元。
（2）应收票据
苏州矩度评估基准日应收票据账面值为8,150,349.42元，主要为该公司持有的、尚未到期兑现的银行承兑汇票。
评估人员首先核对了苏州矩度明细账、总账、财务报表和资产评估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿的有关内容，了解了票据质押情况及评估基准日后票据的承兑情况。经核实应收款项融资真实，金额准确，无未计利息，以核实后的账面价值作为其评估值。
应收票据评估值为8,150,349.42元。
（3）应收账款
苏州矩度评估基准日应收账款账面余额为 69,813,311.24 元，计提坏账准备1,266,387.15元，应收账款账面价值68,546,924.09元。核算的主要是苏州矩度因销售商品、提供劳务尚未收回的款项。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解了苏州矩度的产品销售信用政策，查阅了相关应收账款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上向苏州矩度了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应收账款的回收情况等，以便对应收账款的可回收性做出判断。评估人员采用账龄分析法及个别认定法确定应收账面的评估风险损失，以应收账款账面余额扣减评估风险损失作为应收账款的评估值。
应收账款评估值为68,546,924.09元，坏账准备评估为0元。
（4）预付账款
苏州矩度评估基准日预付账款账面值为2,343,665.50元，核算内容为苏州矩度预付的生产用的材料及辅料款等。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关款项的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，对大额款项实施了函证。了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。预付账款以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为2,343,665.50元。
（5）其他应收款
苏州矩度评估基准日其他应收款账面值为589,821.67元。核算的主要是备用金、押金等。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他应收款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上向苏州矩度了解相关款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收情况等，以便对其他应收款的可回收性做出判断。其他应收款为员工备用金及房屋押金，评估人员认为可以全额收回，以核实后账面值作为评估值。
其他应收款评估值为589,821.67元。
（6）存货
苏州矩度评估基准日存货账面余额为 37,211,539.66 元，计提跌价准备399,432.56元，账面价值36,812,107.10元。核算内容为原材料、产成品、在产品、发出商品等。
存货的具体评估方法及过程如下：
①原材料
原材料账面余额23,447,077.89元，计提跌价准备399,432.56元，账面价值23,047,645.33元。核算内容为库存的各种材料，主要包括外购的原材料，辅助材料、机械配件和其他材料等。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解苏州矩度的原材料采购、保管、出入库管理制度，并查阅了相关的会计记录和原始凭证。在此基础上根据评估申报表对苏州矩度申报评估的原材料进行了盘点，盘点采取抽查方式，抽查内容占被评估原材料账面价值的70%，盘点完成后参加人员签字、形成原材料盘点表。在盘点结果基础上，根据盘点日至评估基准日的出入库数据倒推出评估基准日的原材料数量，经核查可以确认苏州矩度提供的原材料申报信息。在盘点中同时关注原材料的存放环境、存放时间、领用保管情况等。
苏州矩度原材料账面价值包括购置价、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。评估人员了解了苏州矩度的原材料采购模式、市场价格信息，抽查了原材料的采购合同、购置发票和领用记录。苏州矩度的原材料可分为两类，一类为长期未使用的呆滞原材料，另一类是正常使用的原材料。
A、长期未使用的呆滞原材料
苏州矩度申报的原材料一部分为长期未使用的呆滞原材料，由于苏州矩度为订单式生产，长期未使用的呆滞原材料为已完成订单所剩的原材料，已完订单交货后此部分原材料无法使用在其他订单产品上，该部分原材料主要为电子元器件，无处置价值，在此评估为零。
B、正常使用的原材料
苏州矩度申报的原材料耗用量大、周转速度较快、正常使用原材料账面值与评估基准日市价较为接近，对于正常使用原材料以核实后的账面价值作为其评估值。
原材料的评估值为23,047,645.33元。
②产成品
产成品账面余额6,481,487.99元，计提跌价准备0元，账面价值6,481,487.99元。核算内容为苏州矩度库存的各种产成品的成本。
评估人员了解了苏州矩度的产成品入库、日常管理、出库等制度，采用与前述原材料类似的方法和程序，对苏州矩度申报评估的产成品实施了账务和实物核查，盘点抽查内容占被评估产成品账面价值的70%，经核查可以确认苏州矩度提供的产成品申报信息，也未发现存在残次冷背存货。
苏州矩度的产成品按实际成本核算，账面价值包括其采购成本、加工成本和其他成本。评估人员了解了苏州矩度的产成品销售模式、市场供求状况、销售价格、销售税费等信息，搜集了苏州矩度近期产成品销售的合同、发票等资料。
产成品评估值＝产成品数量×产成品不含税销售单价×（1－营业税金及附加率－销售费用率－所得税占收入比率）
经评估，产成品的评估值为7,688,914.38元。
③在产品
在产品账面余额5,787,919.66元，计提跌价准备0元，账面价值5,787,919.66元。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，调查了苏州矩度的生产工艺及流程、生产成本和制造费用核算制度，了解了在产品的生产进度和账面价值构成，核查了生产成本、制造费用核算归集的合理性和一致性。经核查可以确认苏州矩度提供的在产品申报信息。
苏州矩度电子科技有限公司的在成品按实际成本核算，账面价值包括其采购成本、加工成本和其他成本。
在成品评估值＝在成品数量×在成品不含税销售单价×（1－税金及附加率－销售费用率－所得税占收入比率-适当数额的净利润率）。
其中：
在成品不含税销售单价＝在产品成本+成本毛利率
成本毛利率根据苏州矩度电子科技有限公司2018年度、2019年1-9月份经审计的利润表确定。
适当数额的净利润率，根据苏州矩度电子科技有限公司经审计2018年度、2019年1-9月份的平均净利润率的50%确定。
在产品评估值为6,687,659.25元。
④发出商品
发出商品账面余额 1,495,054.12 元，计提跌价准备 0 元，账面价值1,495,054.12元。核算内容为苏州矩度已发出商品的成本。
评估人员了解了苏州矩度的发出商品日常管理、出库等制度，对苏州矩度申报评估的发出商品实施了账务和实物核查，并对大额客户进行函证，经核查可以确认苏州矩度提供的发出商品的申报信息。
苏州矩度的产成品按实际成本核算，账面价值包括其采购成本、加工成本和其他成本。评估人员了解了苏州矩度的发出商品销售模式、市场供求状况、销售价格、销售税费等信息，搜集了苏州矩度近期发出商品销售的合同、发票等资料。
根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金确定其评估值。
发出商品评估值为1,828,818.43元。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面价值为 18,212,013.19 元，主要核算的是苏州矩度在宁波银行苏州分行的理财产品、中国平安财产保险股份有限公司苏州分公司保险费用等。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他流动资产的原始凭证，经过分析评估人员认为其他流动资产能够全额收回，以经过核实后的账面价值作为评估值。
其他流动资产评估值为18,212,013.19元。
3、评估结果
苏州矩度流动资产评估结果见下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 3,513.15 3,513.15 - -
应收票据 815.03 815.03 - -
应收账款 6,854.69 6,854.69 - -
预付账款 234.37 234.37 - -
其他应收款 58.98 58.98 - -
存货 3,681.21 3,925.30 244.09 6.63
其他流动资产 1,821.20 1,821.20 - -
合计 16,978.63 17,222.73 244.09 1.44
（二）房屋建筑物类资产
1、评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括位于吴江区震泽镇梅新路 111 号苏州矩度吴江分公司厂区内的全部房屋建筑物及构筑物。
2、评估方法
对于房屋建构筑物采用成本法进行评估。
成本法计算公式为：评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋前期费用及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税
①建筑安装工程造价的确定
建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
本次建筑安装工程造价采用类比法，评估人员通过查阅与待估建筑物相近建筑物的造价指标，通过类比分析，调整待估建筑与指标建筑的差异确定待估建筑物的建筑安装工程造价。
②前期费用及其他费用
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。包括建设单位管理费、勘察设计费等。
③资金成本
根据委估建筑物的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：
资金成本＝（建筑安装工程造价＋前期费用及其他费用）×1/2×贷款利率×合理工期
④可抵扣增值税
对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
（2）成新率的确定
被评估房屋建筑物成新率的测算采用使用年限法和打分法两种方法计算。成新率结合使用年限法和打分法的结果，综合（加权）确定。
成新率＝打分法确定的成新率×60%＋年限法确定的成新率×40%
3、评估结果
经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对苏州矩度申报的房屋建筑物于此次评估基准日的评估结果汇总如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 1,378.10 1,177.18 2,163.88 1,825.31 57.02 55.06
房屋建筑物 1,254.10 1,068.31 1,792.21 1,578.30 42.91 47.74
构筑物及辅助设施 124.01 108.86 371.67 247.01 199.72 126.90
评估增减值原因主要如下：
房屋建筑物、构筑物评估原值增值，增值原因是房屋建筑物建设时间较早，建造时人材机价格水平低于评估基准日人材机价格水平，评估净值增值原因是评估原值增值。
（三）设备类资产
1、评估范围
本次参与评估的是苏州矩度申报的机器设备、运输车辆电子设备。
2、评估方法
设备评估采用成本法
即：评估值＝重置全价×成新率
3、评估结果
苏州矩度此次申报评估的设备评估结果见下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 1,914.20 1,204.36 2,000.46 1,502.09 4.51 24.72
车辆 49.09 15.83 42.97 30.11 -12.45 90.19
电子设备 136.50 47.10 101.51 67.76 -25.64 43.87
合计 2,099.78 1,267.30 2,144.94 1,599.96 2.15 26.25
评估增减值原因主要如下：
（1）机器设备评估原值增值，增值主要原因是机器设备中有部分二手设备，这部分设备账面原值是二手设备价，其对应的重置成本是全新设备价值，导致设备评估原值评估增值；设备的经济寿命年限比苏州矩度计提折旧的年限长，导致设备评估净值增值。
（2）车辆评估原值减值，原值评估减值的原因是车辆购置价格下降；车辆评估净值增值，净值增值的原因是苏州矩度对车辆计提折旧的年限短于车辆的经济寿命年限。
（3）电子设备评估原值减值，原值评估减值的原因是电子设备购置价格下降；电子设备评估净值增值，净值增值的原因是苏州矩度对电子设备计提折旧的年限短于车辆的经济寿命年限。
（四）土地使用权
1、评估范围
本次评估范围内的土地使用权的账面价值为3,908,600.94元，具体情况如下：
剩余 开发 使用
土地使用权证编号 土地位置 终止日期 用途 年限 程度 面积(m2) 权类
型
苏（2016）吴江区不 吴江区震泽 工业 五通
动产权第9033902号 镇梅新路 2057/5/22 用地 37.67 一平 16,689.10 出让
111号
2、评估方法
根据评估人员了解，待估宗地位于吴江区震泽镇梅新路111号，为工业用地，当地挂牌交易案例较多，本次采用市场法比较法进行评估。
3、评估结果
评估基准日为2019年9月30日的土地使用权价格为4,689,600.00元，增值额780,999.06元，增值率为19.98%。
（五）知识产权类资产
1、评估范围
苏州矩度申报评估的知识产权共计37项，全部为实用新型专利。
2、评估方法
知识产权的评估方法采用收益现值法。
收益法的技术思路是预测使用该项专利组所带来的收入，分析该技术对收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分析该类技术的正常更新周期，据以确定技术的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算评估值。
（1）收益法计算公式如下：
n ? ?RP ?? ii
i?1 (1? r)式中：P=专利技术评估值；Ri =销售收入；
?=销售收入分成率；
n=收益计算年限；
r=折现率；
i=第几年；
（2）评估参数的确定
①收益期限的确定
对于本次评估以技术包为对象进行评估预测，收益期限结合市场需求量、技术的法定保护年限、行业内技术的更新周期等综合判定，根据各项专利技术的权重不同加权确定经济寿命年限。
专利技术的收益期限按法定保护年限与经济寿命年限孰低确定。
②折现率的确定
折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率，本质上属于投资报酬率。专利及专有技术投资者取得的专利及专有技术报酬对于其所有权人属于权益性质，与之配套的折现率口径为权益资金成本。本次折现率即权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）调整确定：
Re ? R f ? ?e (Rm ? R f )??
其中： Re——折现率；
R f ——无风险报酬率；
? e——行业的平均风险系数；
Rm ——市场期望收益率；
? ——专利技术特定风险调整系数。
3、评估结果
经评估，无形资产专利技术评估结果为3,654,700.00元。（六）其他无形资产
其他无形资产账面价值318,747.68元，核算内容为苏州矩度购买的软件。
评估人员首先将申报表与总账、明细账、会计报表进行核对，查阅了购买合同及其他原始入账凭证，并向财务人员了解其他无形资产的作用、购置时间以及使用寿命等。
经评估，其他无形资产的评估值为422,978.33元。（七）递延所得税资产
递延所得税资产账面值358,143.67元。
递延所得税资产核算的是根据税法企业已缴纳，而根据企业会计准则需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。本次递延所得税资产为会计师在审计调整苏州矩度应收款项坏账准备计提数时，计算得出的因暂时影响苏州矩度应纳所得税额而形成的可抵扣未来期间的所得税金额。
对递延所得税资产，在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值358,143.67元。（八）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值2,076,161.72元，主要核算内容为苏州矩度租赁的苏州市苏州工业园区新兴产业工业坊的8A和5C厂房装修费及吴江工厂房屋建筑物的装修费的摊销余额。评估人员首先审核长期待摊费报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解长期待摊费形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关购置合同等文件，查阅了房屋租赁合同，分析了苏州矩度会计政策的合理性，包括摊销方式是否正确，摊销年限是否合理，摊余金额是否正确等。
对于租赁的苏州市苏州工业园区新兴产业工业坊8A和5C厂房装修费，经核实苏州矩度电子科技有限公司申报评估的长期待摊费用的原始发生额准确，评估基准日与构建日相比购建价格变化较小。
评估价值＝长期待摊费原始发生额×尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）
对于吴江工厂房屋建筑物的装修费，在对应的固定资产中各个房屋建筑物中评估，在此评估值为零。
经评估，长期待摊费用评估值为1,504,641.60元。（九）负债
1、评估范围
评估范围为苏州矩度申报的负债，包括短期借款、交易性金融负债、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
短期借款 2,752.60
交易性金融负债 72.18
应付票据 2,154.66
应付账款 2,035.38
预收款项 24.76
应付职工薪酬 528.20
应交税费 75.67
其他应付款 72.90
负债总计 7,716.35
2、各项负债评估
（1）短期借款
短期借款的账面价值为 27,525,990.00 元，主要核算内容为苏州矩度在华侨银行有限公司的贷款3,550,000.00欧元，年利率为1.5%，发生日期为2019年3月25日，2020年3月25日到期。
评估人员首先将申报表与总账、明细账、会计报表进行了核对，查阅了借款合同与原始入账凭证，并进行函证。经清查核实，列入评估范围的短期借款为苏州矩度应于评估基准日所实际承担的债务，以核实无误账面值确定评估值。
短期借款的评估值为27,525,990.00元。
（2）交易性金融负债的评估说明
交易性金融负债的账面价值为721,804.83元，主要核算内容为截止评估基准日苏州矩度由于远期结售汇业务售汇锁定汇率所致的交易性金融负债。
评估人员查阅了相关交易确认书与原始入账凭证，并对大额款项进行函证。经清查核实，交易性金融负债属于苏州矩度基准日应承担的负债，以核实无误账面值确定评估值。
交易性金融负债的评估值为721,804.83元
（3）应付票据的评估说明
应付票据账面价值为 21,546,594.52 元，核算内容为苏州矩度应付供应商的银行承兑汇票。
评估人员首先将申报表与总账、明细账、会计报表进行了核对，查阅了票据复印件及其他原始入账凭证。经核实评估人员认为，应付票据入账金额准确，属于苏州矩度基准日应承担的负债，本次评估以核实后的账面价值确认评估值。
应付票据评估值为21,546,594.52元。
（4）应付账款的评估说明
应付账款的账面价值为20,353,814.47元，主要核算苏州矩度应付的材料款、设备款等。
通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实，同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购销合同及入库单等资料，列入评估范围的各项应付账款均为苏州矩度应于评估基准日所实际承担的债务，以核实无误账面值确定评估值。
应付账款的评估值为20,353,814.47元
（5）预收账款的评估说明
预收账款账面价值为247,561.35元，核算内容为苏州矩度预收的货款。评估人员了解、分析了负债的形成原因、账龄等情况，查阅了重要款项的合同等资料，以经核实的账面值确认为评估值。
预收账款评估值为247,561.35元。
（6）应付职工薪酬的评估说明
应付职工薪酬的账面价值为5,282,007.20元，核算内容为苏州矩度已计提尚未支付的工资、津贴、奖金和补贴等。评估人员核实了苏州矩度明细账及总账，相应的会计凭证及苏州矩度有关工资政策，以核实无误账面值确认为评估值。
应付职工薪酬的评估值为5,282,007.20元。
（7）应交税费的评估说明
应交税费的账面价值为 756,725.53 元，为苏州矩度已计提尚未缴纳的房产税、土地使用税、个人所得税、企业所得税等。评估人员核查了苏州矩度相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，以经核实的账面值确认评估值。
应交税费的评估值为756,725.53元。
（8）其他应付款的评估说明
其他应付款的账面价值为728,958.30元，主要核算内容为餐饮费、预提费用、押金、员工个人报销款等。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经审核，列入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于苏州矩度实际承担的负债，按照核实后的账面值确认评估值。
其他应付款的评估值为728,958.30元。
3、评估结果
负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
短期借款 2,752.60 2,752.60 0.00 0.00
交易性金融负债 72.18 72.18 0.00 0.00
应付票据 2,154.66 2,154.66 0.00 0.00
应付账款 2,035.38 2,035.38 0.00 0.00
预收款项 24.76 24.76 0.00 0.00
应付职工薪酬 528.20 528.20 0.00 0.00
应交税费 75.67 75.67 0.00 0.00
其他应付款 72.90 72.90 0.00 0.00
负债总计 7,716.35 7,716.35 0.00 0.00
三、收益法评估具体情况
（一）收益法的概述及应用
1、收益法概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
在采用收益法评估中，要求被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
（1）关于收益类型——企业自由现金流
本次评估采用的收益类型为被评估单位全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于被评估单位的无息税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
（2）关于折现率
有关折现率的选取，评估人员采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC ? ke ??E?(D?E)??kd (1?t)??D?(D?E)?
其中： ke ＝权益资本成本
E ＝权益资本的市场价值
D＝债务资本的市场价值
kd ＝债务资本成本
t＝所得税率
计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re ] ? R f ? ? (E[R1 m ]? R f ) ??2
其中： E[Re ]＝权益期望回报率，即权益资本成本
R f ＝长期国债期望回报率1
? ＝贝塔系数
E[Rm ]＝市场期望回报率
R f ＝长期市场预期回报率2
? ＝特别风险溢价
(E[Rm ]? R f )为股权市场超额风险收益率，称ERP2
（3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年10月1日至2024年12月31日，预测期为5.25年。在此阶段中，根据对苏州矩度的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2025年1月1日至永续经营，在此阶段中，苏州矩度的净现金流在2024年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的苏州矩度全部资本（含投入资本和借入资本）的价值，再扣减苏州矩度借入资本价值，计算出被评估股权的价值。
2、收益法适用条件
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对被评估单位整体价值的评估。评估基础是对被评估单位资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）被评估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
（2）被评估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
3、收益法评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
（1）对苏州矩度主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对苏州矩度的主营业务及未来收益进行合理的预测；
（3）对苏州矩度的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；
（4）选择适合的评估模型；
（5）根据评估模型和确定的相关参数估算苏州矩度的股东权益价值。
4、收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，评估人员以苏州矩度的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同。
根据苏州矩度的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定苏州矩度未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到苏州矩度在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝被评估单位整体价值－有息负债
被评估单位整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值
有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
nP ? [?Ri(1? r)?i ]
i?1其中： P ——评估基准日的被评估单位营业性资产价值Ri ——被评估单位未来第i年预期自由净现金流
r ——折现率
i——收益计算年
n ——折现期
5、收益预测的基础和假设
（1）收益预测的基础
对苏州矩度的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对苏州矩度未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
（2）预测的假设条件
对苏州矩度的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
③假设苏州矩度持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；
④除非另有说明，假设苏州矩度遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
⑤假设苏州矩度未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对苏州矩度造成重大不利影响；
⑦假设苏州矩度高新企业证书到期后仍能续期享受高新技术企业所得税优惠政策。
⑧苏州矩度目前租用苏州市杏林街78号新兴工业坊8A单元、苏州市杏林街78号新兴工业坊5C单元开展生产经营活动，租赁合同约定的到期日分别为2022年12月31日、2022年11月15日；本次评估假设被评估企业在本租赁合同到期后仍能续租。
（二）收益法评估过程
本次评估过程介绍如下：
1、听取苏州矩度工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
2、分析苏州矩度的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
3、分析苏州矩度的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
4、根据苏州矩度的财务计划和战略规划及潜在市场优势，分析、核查苏州矩度提供的预期收益、收益期限和相关风险预测，并根据经济环境、行业和市场发展等情况进行必要的调整；
5、建立收益法评估定价模型；
6、确定折现率，估算评估对象的公允价值。（三）收益及费用预测
1、收入的预测
苏州矩度2016年至2019年9月各期收入见下表：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-9月
控制线缆组件 10,891.17 14,829.13 16,268.60 12,623.15
智能设备 3,851.49 6,792.24 11,869.99 4,479.00
其他业务收入 280.06 287.54 267.87 101.88
合计 15,022.73 21,908.91 28,406.47 17,204.03
从上表可见苏州矩度2017年相比2016年、2018年相比2017年控制线缆组件、智能设备业务收入都有较大幅度的增幅，2019年相比2018年控制线缆组件业务收入基本相当，智能设备业务收入有所下降。
未来收入的预测：
苏州矩度管理层结合下游客户经营情况对未来五年的收入进行了预测，预测结合主要客户历史采购情况、下游客户的市场分析、对下游客户访谈，具体未来五年收入预测见下表：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
控制线缆组件 3,889.92 17,848.38 19,028.38 20,308.38 21,588.38 22,868.38
智能设备 4,110.72 11,209.54 13,420.54 15,761.54 18,102.54 20,443.54
其他业务收入 30.49 229.26 229.26 229.26 229.26 229.26
合计 8,031.13 29,287.17 32,678.17 36,299.17 39,920.17 43,541.17
（1）2019年10-12月数据为苏州矩度实际经营的未审数据；
（2）2019年10-12月智能设备收入相比2019年1-9月增幅较大的原因主要系客户中信博集团采购的金额较大；
（3）苏州矩度下游客户黏性较强，主要客户NCR集团、Diebold集团、UltraClean集团、矩子科技、中信博集团等已经合作多年；
（4）苏州矩度多为下游主要客户的主要供应商或唯一供应商，下游客户在行业内多处于市场领先地位，如NCR集团、Diebold集团为全球领先金融设备制造商，中信博集团光伏跟踪支架市场份额业内领先，Ultra Clean集团为知名半导体制造商；
（5）苏州矩度目前已经送样或者报价的客户也支撑了未来的收入增量。
2、营业成本的预测
（1）苏州矩度历史成本
苏州矩度2017年-2019年9月成本构成见下表：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年1-9月
控制线缆组件 直接材料 7,538.88 8,960.83 6,811.59
直接人工 1,967.21 2,184.39 1,707.89
折旧 43.16 89.49 79.26
其他制造费用 1,122.49 1,319.47 999.40
线缆组件小计 10,671.74 12,554.18 9,598.14
直接材料 4,066.46 7,587.61 2,502.37
直接人工 707.71 1,208.90 651.16
智能设备 折旧 46.65 69.42 74.24
房租 183.29 208.26 156.20
其他制造费用 462.41 509.92 270.32
智能设备小计 5,466.52 9,584.13 3,654.28
其他业务成本 236.89 224.77 77.98
合计 16,375.15 22,363.08 13,330.40
（2）未来营业成本预测
营业成本包括直接材料、直接人工、折旧、房租、其他制造费用，未来成本预测见下表：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
直接材料 2,120.82 9,731.07 10,374.42 11,072.29 11,770.15 12,468.02
直接人工 526.30 2,414.86 2,574.51 2,747.69 2,920.87 3,094.06
控制线缆组 折旧 26.42 105.68 105.68 105.68 105.68 105.68
件
其他制造费用 307.97 1,413.09 1,506.51 1,607.85 1,709.19 1,810.53
线缆组件小计 2,981.51 13,664.70 14,561.12 15,533.51 16,505.90 17,478.29
直接材料 2,627.68 7,165.43 8,578.76 10,075.19 11,571.62 13,068.05
直接人工 418.66 1,141.64 1,366.82 1,605.24 1,843.66 2,082.08
智能设备 折旧 24.75 98.98 98.98 98.98 98.98 98.98
房租 52.07 243.82 243.82 243.82 280.39 280.39
其他制造费用 176.59 481.55 576.53 677.10 777.67 878.24
智能设备小计 3,299.74 9,131.43 10,864.92 12,700.33 14,572.32 16,407.74
其他业务成本 25.35 190.63 190.63 190.63 190.63 190.63
合计 6,306.60 22,986.75 25,616.67 28,424.47 31,268.85 34,076.65
①控制线缆组件成本
A、直接材料
2017年、2018年、2019年1-9月直接材料占当期收入的比例见下表：
项目 2017年 2018年 2019年1-9月
直接材料占当期收入比例 50.84% 55.08% 53.96%
2018年、2019年1-9月由于线缆用铜材价格变化、汇率波动的影响导致直接材料占当期收入比例上升，保守稳健采用2018年、2019年1-9月比例均值作为预测期直接材料占当期收入比例计算预测期直接材料费。
B、直接人工
2017年、2018年、2019年1-9月直接人工占当期收入的比例见下表：
项目 2017年 2018年 2019年1-9月
直接人工 13.27% 13.43% 13.53%
以2019年1-9月直接人工占当期收入的比例作为预测期直接人工占当期收入比例计算预测期直接人工。
C、折旧
未来年度折旧以2019年1-9月数据为基础计算。
D、其他制造费用
2017年、2018年、2019年1-9月其他制造费用占当期收入的比例见下表：
项目 2017年 2018年 2019年1-9月
其他制造费用 7.57% 8.11% 7.92%
其他制造费用包括水、电、气、车间管理人员工资，以2019年1-9月其他制造费用占当期收入的比例作为预测期其他制造费用占当期收入比例计算预测期其他制造费用。
②智能设备成本
A、直接材料、直接人工、其他制造费用
2017年、2018年、2019年1-9月直接材料、直接人工、其他制造费用占当期收入的比例见下表：
项目 2017年 2018年 2019年1-9月
直接材料 59.87% 63.92% 55.87%
直接人工 10.42% 10.18% 14.54%
其他制造费用 6.81% 4.30% 6.04%
从上表可以看出各比例波动较大，经分析是中信博集团定制的跟踪器设备材料占比较高，2018 年中信博集团定制产品占智能设备产品销售额的比例较高，所以2018年直接材料占当期收入的比例较高；未来年度收益预测的产品结构与2018年度产品结构基本相近，因此选择2018年的比例作为预测基础计算预测期直接材料、直接人工、其他制造费用。
B、折旧、房租
未来年度折旧以2019年1-9月数据为基础计算；房租根据房屋租赁合同计算。
C、其他业务成本
其他业务成本以2017年、2018年其他业务成本占当期其他业务收入的比例的均值为基础计算。
3、税金及附加的预测
税金及附加主要核算内容包括与城建税、教育费附加及地方教育费附加、房产税、土地使用税、车船税及印花税等。
（1）历史年度税金及附加
2017年-2019年9月份税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年1-9月
城市维护建设税 92.35 93.85 58.43
教育费附加 44.19 45.57 28.43
地方教育费附加 29.46 30.38 18.95
印花税 7.11 7.73 4.28
房产税 14.06 15.01 11.26
土地使用税 6.68 8.34 6.26
车船税 0.10 0.15 0.10
合计 193.95 201.04 127.70
（2）预测期税金及附加
①城建税、教育费附加、地方教育费附加及印花税按照2019年1-9月份占营业收入的比例进行预测；
②房产税、土地使用税按税法规定计算确定相关税额；
③车船税按照历史发生金额进行预测。
具体预测如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
城市维护建设税 27.27 99.46 110.98 123.27 135.57 147.87
教育费附加 13.27 48.40 54.00 59.98 65.97 71.95
地方教育费附加 8.85 32.26 36.00 39.99 43.98 47.97
印花税 2.00 7.28 8.12 9.02 9.92 10.82
房产税 3.75 15.01 15.01 15.01 15.01 15.01
土地使用税 2.09 8.34 8.34 8.34 8.34 8.34
车船税 0.03 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14
合计 57.26 210.89 232.59 255.76 278.93 302.10
4、销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、运输装卸费、业务招待费等。历史年度销售费用明细见下表：
（1）历史年度销售费用
2017年、2018年、2019年1-9月销售费用见下表：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年1-9月
职工薪酬 116.09 149.72 80.35
运输装卸费 165.24 181.99 86.45
业务招待费 15.83 68.80 36.27
差旅费 14.47 21.20 17.67
办事处费用 46.80 24.94 17.73
其他 6.16 4.55 0.76
合计 364.59 451.20 239.23
（2）预测期销售费用
①运输装卸费、业务招待费、差旅费参照历史年度上述费用占收入比例进行预测。
②职工薪酬结合未来规划销售人员人数、人均工资预测。
③办事处费用、其他费用结合历史数据预测，办事处费用2018年度较2017年度减少，主要系控制线缆组件业务的客户产品结构调整致苏州矩度关停了北京办事处所致。
预测期销售费用见下表：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
职工薪酬 52.80 137.14 176.57 181.87 224.79 270.13
运输装卸费 50.79 185.23 206.68 229.58 252.48 275.38
业务招待费 18.19 66.34 74.02 82.23 90.43 98.63
差旅费 6.52 23.76 26.51 29.45 32.39 35.32
办事处费用 7.21 27.44 30.18 33.20 36.52 40.17
其他 4.00 6.00 8.00 10.00 12.00 14.00
合计 139.51 445.91 521.96 566.32 648.60 733.63
5、管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、资产折旧摊销、业务招待费、办公费、租赁物业费等，历史年度管理费用明细如下：
（1）历史年度管理费用
2017年、2018年、2019年1-9月管理费用见下表：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年1-9月
职工薪酬 53.25 62.80 49.32
资产摊销 88.96 167.11 142.69
办公费 78.02 105.71 63.75
业务招待费 19.79 42.38 38.26
中介服务费用 119.21 32.31 21.93
财产保险 20.01 22.62 18.07
租赁物业费 45.83 16.60 10.65
其他 20.27 9.07 7.63
合计 445.34 458.61 352.30
（2）预测期管理费用
①职工薪酬结合未来规划管理人员人数、人均工资预测；
②固定资产折旧、无形资产摊销依计算确定；
③其他管理费用参照历史数据确定；
预测期管理费用如下：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
职工薪酬 16.44 67.73 69.76 71.86 74.01 76.23
资产摊销 82.12 216.06 173.12 138.13 135.32 135.32
办公费 21.25 89.25 93.71 98.39 103.31 108.48
业务招待费 11.95 43.56 48.61 53.99 59.38 64.77
中介服务费 7.31 32.00 32.00 32.00 32.00 32.00
用
财产保险 6.02 24.09 24.09 24.09 24.09 24.09
租赁物业费 5.95 19.09 19.09 19.09 21.96 21.96
其他 2.54 12.00 14.00 16.00 18.00 20.00
合计 153.58 503.79 474.39 453.56 468.08 482.85
6、研发费用的预测
研发费用包括直接材料、职工薪酬、折旧、其他。
（1）历史年度研发费用
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年1-9月
直接材料 184.82 183.27 113.52
职工薪酬 816.96 861.63 574.72
折旧 1.66 38.49 42.88
其他 20.34 9.01 24.56
合计 1,023.78 1,092.40 755.68
（2）预测期研发费用
①直接材料以历史年度直接材料占收入比例为基础预测；
②职工薪酬未来预测考虑年上涨4%；
③未来年度折旧以2019年1-9月数据为基础预测。
预测研发费用如下表：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
直接材料 57.28 208.90 233.09 258.91 284.74 310.57
职工薪酬 312.76 922.98 959.90 998.30 1,038.23 1,079.76
折旧 14.29 57.17 57.17 57.17 57.17 57.17
其他 8.19 37.75 42.75 47.75 52.75 57.75
合计 392.53 1,226.80 1,292.91 1,362.13, 1,432.89 1,505.25
1,226.80 1,292.91 362.13
7、所得税费用
苏州矩度2018年取得高新技术企业证书，高新技术企业所得税优惠税率为15%，假设被评估企业高新技术证书到期后仍能取得高新技术企业续期并持续享受高新企业所得税优惠，预测期及稳定期所得税率采用15%。
根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）明确，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。
根据《财政部、税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）明确，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，从本年度应纳税所得额中扣除。
本次评估预测期所得税计算考虑了研发费用加计扣除。根据苏州矩度提供的2018年度研发费用税前扣除审核报告，苏州矩度计提研发费用中不符合研发费用加计扣除标准的比例为16.77%左右，因此预测未来年度研发费用加计扣除基数按照研发费用预测金额的83.23%计算。根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）2019年10-12月、2020年研发费加计扣除比例取75%；因（财税〔2018〕99号）限定加计扣除比例为75%的期间在2018年1月1日至2020年12月31日，谨慎考虑2021年起研发费用加计扣除比例根据《财政部、税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）取50%。
8、资本支出
资本性支出包括更新资本性支出及扩大资本性支出两类，苏州矩度不需扩大资本性支出，后期的资本性支出主要是为保证目前经营规模以每年折旧及摊销额用于现有资产的维护方面的支出。各年更新资本性支出见下表：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
资本性支出 147.58 477.90 434.96 399.97 397.16 397.16 397.16
9、运营资金的增量
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，其与收入有一定相关性。以苏州矩度2019年9月份营运资金占当年收入的比率为基础预测未来年度所需营运资金。营运资金增量＝当期营运资金－上期营运资金。
营运资金预测如下表：
单位：万元
项目 2019年9 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
月
必要现金 896.17 - - - - - -
应收票据 815.03 - - - - - -
应收账款 6,854.69 - - - - - -
其他应收款 58.98 - - - - - -
预付账款 234.37 - - - - - -
存货 3,681.21 - - - - - -
其他流动资产 897.20 - - - - - -
流动资产合计 13,437.66 - - - - - -
应付票据 2,154.66 - - - - - -
应付账款 2,035.38 - - - - - -
预收款项 24.76 - - - - - -
应付职工薪酬 528.20 - - - - - -
应交税费 75.67 - - - - - -
其他应付款 72.90 - - - - - -
流动负债合计 4,891.57 - - - - - -
营运资金 8,546.09 8,546.09 9,918.34 11,066.73 12,293.01 13,519.29 14,745.57
营业收入 17,204.03 25,235.16 29,287.17 32,678.17 36,299.17 39,920.17 43,541.17
营运资金占营 33.87% - 33.87% 33.87% 33.87% 33.87% 33.87%
业收入比例
营运资金变动 - - 1,372.25 1,148.39 1,226.28 1,226.28 1,226.28
10、溢余资产及负债
溢余资产和负债情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值
溢余货币资金 2,616.97 2,616.97
其他流动资产 924.00 924.00
递延所得税资产 35.81 35.81
资产小计 3,576.79 3,576.79
交易性金融负债 72.18 72.18
负债小计 72.18 72.18
非经营性资产及负债净值 3,504.61 3,504.61
11、付息债务
截至评估基准日，苏州矩度有一笔有息借款，借款金额2,752.60万元。（四）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定苏州矩度的价值，评估人员采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC ? ke ??E?(D?E)??kd (1?t)??D?(D?E)?
其中： ke ＝权益资本成本
E ＝权益资本的市场价值
D＝债务资本的市场价值
kd ＝债务资本成本
t＝所得税率
计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re ] ? R f ? ? ?ERP ??
其中： E[Re ]＝权益期望回报率，即权益资本成本
R f ＝长期国债期望回报率
? ＝贝塔系数
ERP＝市场风险溢价
? ＝特别风险溢价
1、运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在CAPM分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
（1）长期国债期望回报率的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.95%（数据来源：Wind资讯）。
（2）股权市场超额风险收益率的确定。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即：
市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿率＋国家补偿率
式中：成熟股票市场的基本补偿率取1928-2018年美国股票与国债算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构Moody’Investors Service对我国的债务评级为A1，转换为国家风险补偿额为0.98%；
则：ERP＝6.26%＋0.98%＝7.24%
（3）确定可比公司市场风险系数β 。评估人员首先收集了多家与苏州矩度同行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与苏州矩度相近的 5 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的风险系数β （数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为苏州矩度的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
?U =?L / [1? (1? t)( D)]
E
其中： ?U ＝无财务杠杆?
?L＝有财务杠杆?
t＝所得税率
D＝债务资本的市场价值
E ＝权益资本的市场价值
根据苏州矩度的财务结构进行调整，确定适用于苏州矩度的?系数。计算公式为：
?L =?U ?[1? (1? t)( D)]
E
其中： ?U ＝无财务杠杆?
?L＝有财务杠杆?
t＝所得税率
D＝债务资本的市场价值
E ＝权益资本的市场价值
（4）特别风险溢价α的确定，评估人员考虑了以下因素的风险溢价：
①规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公司比较，苏州矩度的规模相对较小，因此评估人员认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较和判断结果，评估人员认为追加 1.5%的规模风险报酬率是合理的。
②个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖；财务风险。
出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.00%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.98%。
2、运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可用下列公式表示：
WACC ? ke ??E?(D?E)??kd (1?t)??D?(D?E)?
其中： ke ＝权益资本成本
E ＝权益资本的市场价值
D＝债务资本的市场价值
kd ＝债务资本成本
t＝所得税率
在WACC分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
（1）权益资本成本（ ke ）采用CAPM模型的计算结果。
（2）对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
（3）债务资本成本（ kd ）采用苏州矩度债务的利率4.35%。
（4）所得税率（ t）采用目标公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为12.08%。
（五）测算过程和结果
1、未来年度苏州矩度自由现金流量
根据上述各项预测，未来各年度苏州矩度自由现金流量预测如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续
10-12月
营业收入 8,031.13 29,287.17 32,678.17 36,299.17 39,920.17 43,541.17 43,541.17
减：营业成本 6,306.60 22,986.75 25,616.67 28,424.47 31,268.85 34,076.65 34,076.65
营业税金及附 57.26 210.89 232.59 255.76 278.93 302.10 302.10
加
销售费用 139.51 445.91 521.96 566.32 648.60 733.63 733.63
研发费用 392.53 1,226.80 1,292.91 1,362.13 1,432.89 1,505.25 1,505.25
管理费用 153.58 503.79 474.39 453.56 468.08 482.85 482.85
利润总额 981.65 3,913.03 4,539.65 5,236.93 5,822.82 6,440.69 6,440.69
所得税 110.49 472.08 600.24 700.51 783.98 872.14 872.14
净利润 871.15 3,440.94 3,939.41 4,536.42 5,038.84 5,568.55 5,568.55
加：折旧摊销 147.58 477.90 434.96 399.97 397.16 397.16 397.16
减：资本性支 147.58 477.90 434.96 399.97 397.16 397.16 397.16
出
营运资金追加 - 1,372.25 1,148.39 1,226.28 1,226.28 1,226.28 -
企业现金流 871.15 2,068.70 2,791.02 3,310.14 3,812.56 4,342.27 5,568.55
2、企业的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流折现，从而得出苏州矩度的营业性资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续
10-12月
企业现金流 871.15 2,068.70 2,791.02 3,310.14 3,812.56 4,342.27 5,568.55
折现率 12.08% 12.08% 12.08% 12.08% 12.08% 12.08% 12.08%
折现年期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 -
折现系数 0.9858 0.9180 0.8191 0.7308 0.6520 0.5818 4.82
折现值 858.82 1,899.11 2,286.07 2,419.04 2,485.92 2,526.14 26,817.40
企业现金流现值 39,292.51
非经营性资产 3,504.61
有息负债 2,752.60
股权价值 40,044.52
（六）评估结论
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法评估出的苏州矩度的股东权益于2019年9月30日的市场价值为人民币40,044.52万元。
四、评估结论及其分析
（一）评估结论
1、资产基础法评估结论
以2019年9月30日为基础评估日，经采用资产基础法评估，苏州矩度总资产账面价值为20,089.27万元，评估价值为21,711.01万元，增值额为1,621.74万元，增值率为8.07%；总负债账面价值为7,716.35万元，评估价值为7,716.35万元，评估无增减变化；股东权益账面价值为12,372.92万元，评估价值为13,994.66万元，增值额为1,621.74万元，增值率为13.11%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 16,978.63 17,222.73 244.10 1.44
非流动资产 3,110.64 4,488.28 1,377.64 44.29
其中：固定资产 2,444.47 3,425.27 980.80 40.12
无形资产 422.73 876.73 454.00 107.40
长期待摊费用 207.62 150.46 -57.16 -27.53
递延所得税资产 35.81 35.81 - -
资产总计 20,089.27 21,711.01 1,621.74 8.07
流动负债 7,716.35 7,716.35 - -
非流动负债 - - -
负债合计 7,716.35 7,716.35 - -
股东权益（净资产） 12,372.92 13,994.66 1,621.74 13.11
2、收益法评估结论
苏州矩度总资产账面价值为20,089.27万元，总负债账面价值为7,716.35万元，股东权益账面价值为12,372.92万元；采用收益法评估出的股东全部权益价值为40,044.52万元，增值额为27,671.60万元，增值率为223.65%。
3、评估结论的确定
采用资产基础法评估出的苏州矩度的股东全部权益价值为13,994.66万元，采用收益法评估出的苏州矩度的股东全部权益价值为40,044.52万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高26,049.86万元。
资产基础法评估是以资产的重置为价值标准，从资产构建角度客观地反映企业净资产的价值。收益法的评估结果着眼于苏州矩度的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。相较资产基础法评估结果，收益法评估结果不仅反映了苏州矩度账面资产的价值，还包含了评估对象账面未记录的客户资源、管理、供应能力等资源带来的价值。苏州矩度有先进的柔性化生产管理模式、优质的客户资源，因此收益法评估结果更能够全面、合理地反映苏州矩度的整体价值。综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果。
苏州矩度的股东全部权益价值评估结果为40,044.52万元，25%的股东权益评估结果为10,011.13万元。
（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因
1、资产法评估结果比较变动因素分析
流动资产账面价值16,978.63万元，评估价值17,222.73万元，评估增值244.10万元，增值率1.44%；流动资产评估增值原因是存货中的产成品及发出商品评估增值，产成品及发出商品账面价值为生产成本，评估采用市场价值扣减相关税费计算评估值导致增值。
固定资产账面价值2,444.47万元，评估价值3,425.27万元，评估增值980.80万元，增值率 40.12%；固定资产评估增值的原因包括在评估基准日时点房屋构筑物的建造成本比苏州矩度的取得成本高，苏州矩度对固定资产计提折旧的年限比固定资产自身经济寿命年限短。
无形资产账面价值422.73万元，评估价值876.73万元，评估增值454.00万元，增值率107.40%；无形资产评估增值原因包括土地评估增值，专利权无账面价值。
长期待摊费用账面价值207.62万元，评估价值150.46万元，评估增值-57.16万元，增值率-27.53%；长期待摊费用评估减值的原因是长期待摊费用中自有房屋装修费在固定资产中评估，导致长期待摊费用评估减值。
2、收益法评估结果比较变动因素分析
苏州矩度股东权益账面价值为12,372.92万元；采用收益法评估出的股东全部权益价值为40,044.52万元，评估增值27,671.60万元，增值率为223.65%。增值原因是收益法评估结果中包含账面未体现的客户资源、管理协同等资产的价值。
五、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大影响事项。
七、上市公司董事会对交易标的评估合理性和定价公允性的意见
（一）董事会关于资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的
合理性、评估或估值方法与目的相关性的意见
1、评估机构独立性
本次交易的评估机构为中和资产评估有限公司，具有证券、期货相关业务资格，中和资产评估及其经办评估人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存或者预期的利益关系，该机构及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理性
本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日2019年9月30日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
本次交易的标的公司100%股权经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，标的资产最终交易价格以该评估机构出具的资产评估报告中载明的标的公司100%股权评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估定价公允。
独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性、评估或估值方法与目的相关性发表了独立意见。
（二）评估合理性分析
采用资产基础法评估得到的苏州矩度股东全部权益价值为13,994.66万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为40,044.52万元，差异26,049.86万元，差异率为186.14%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映苏州矩度的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
苏州矩度主营智能设备及组件的研发、生产和销售，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含苏州矩度的业务网络、服务能力、人才团队、研发创新等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而苏州矩度整体收益能力是苏州矩度所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映苏州矩度的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：苏州矩度的股东全部权益价值评估结果为40,044.52万元，25%的股东权益评估结果为10,011.13万元。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及
其对评估或估值的影响
截至本报告出具日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估结果的影响较大，上述指标对评估结果影响测算分析如下：
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析营业收入变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
5% 42,385.94 2,341.42 5.85%
2% 40,981.09 936.57 2.34%
1% 40,512.80 468.28 1.17%
0 40,044.52 - -
-1% 39,576.24 -468.28 -1.17%
-2% 39,107.95 -936.57 -2.34%
-5% 37,703.10 -2,341.42 -5.85%
由上述分析可见，营业收入与苏州矩度股东全部权益价值存在正向相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率上升或下降1%，股东全部权益价值将同向变动约1.17%。
2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
毛利率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
5% 43,191.63 3,147.11 7.86%
2% 41,303.36 1,258.84 3.14%
1% 40,673.94 629.42 1.57%
0 40,044.52 - -
-1% 39,415.10 -629.42 -1.57%
-2% 38,785.68 -1,258.84 -3.14%
-5% 36,897.41 -3,147.11 -7.86%
由上述分析可见，毛利率与苏州矩度股东全部权益价值存在正向相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率上升或下降1%，股东全部权益价值将同向变动约1.57%。
3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
折现率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
5% 37,945.35 -2,099.17 -5.24%
2% 39,179.27 -865.25 -2.16%
1% 39,607.46 -437.06 -1.09%
0 40,044.52 - -
-1% 40,490.72 446.19 1.11%
-2% 40,946.33 901.81 2.25%
-5% 42,372.68 2,328.16 5.81%
由上述分析可见，折现率与苏州矩度股东全部权益价值存在负向相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率上升或下降1%，股东全部权益价值将反向变动约1.10%。
（五）协同效应分析
苏州矩度专注于智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品为控制线缆组件和智能设备，产品主要应用于电子信息制造、工业控制、金融、新能源、汽车、医疗等多个国民经济重要领域，在智能制造、提质增效、产业转型升级等“中国制造 2025”的强国战略中起到重要作用。本次交易前，苏州矩度在自身业务发展的同时，承担了上市公司生产制造中心的职能，上市公司的主要产品机器视觉设备的定制化、一站式整合制造均在标的公司完成。
近年来，作为上市公司重要子公司，标的公司充分发挥其在产品生产过程中积累的丰富经验、技术优势和成本优势，将上述经验及优势运用到上市公司的生产环节中，在产品制造的技术水平、响应速度、质量稳定性、交期及生产配合度等方面与上市公司其他职能部门默契配合，在上市公司的发展过程中起到了举足轻重的作用。与此同时，标的公司为上市公司其他职能部门能够充分聚焦到机器视觉设备产品的研发、销售环节打下了坚实的基础。
标的公司生产的控制线缆组件是上市公司主要产品机器视觉设备的关键部件，为产业链的直接上下游产品，并与上市公司主要产品在质量、研发、生产等方面具有显著的协同效应，具体协同效应如下：
（1）质量：控制线缆组件是机器视觉设备的关键部件，对其质量和性能起到关键作用
控制线缆组件是智能设备中连接电子元器件、功能模块及外围设备并进行控制信号传输的重要部件，如同智能设备的神经网络和血管，也是机器视觉设备的直接、关键部件。
目前公司所有产品中自用的控制线缆组件均为自行生产，可以确保机器视觉设备的质量的稳定性和一致性以及交货时间，与其实现协同效应。
（2）研发：控制线缆组件的自主研发及生产有利于提升机器视觉设备的研发效率
控制线缆组件如何根据整机对于耐折弯、耐高温、耐磨、高速传输、抗电磁屏蔽等特殊功能的需求选型、如何排线布线、如何降低电磁干扰、如何利于故障排查，是机器视觉设备等智能设备产品在研发设计之初就需重点考虑的内容。
苏州矩度已掌握控制线缆组件的核心技术，能够为智能设备产品研发提供强有力的配套资源，在样机早期试制过程中，就能够根据研发需求快速提供合适的控制线缆组件，并随时进行调整，提升智能设备产品的研发效率，加快公司新产品的推出。
（3）生产：苏州矩度具备控制线缆组件大规模生产能力，有利于提升机器视觉设备的生产效率并降低生产成本
组成一台机器视觉设备的原材料有300-400种，其中控制线缆组件有100-150种，占比高达 30%-40%，但各类控制线缆组件所需数量不多，且需要耐折弯、高速传输、抗电磁屏蔽等特殊性能，存在定制化、多功能、多品种、小批量等的特点。苏州矩度拥有控制线缆组件的柔性化和规模化生产能力，大幅促进了机器视觉设备的生产效率提升。
苏州矩度通过不断优化生产作业和质量管理流程，进一步控制采购成本，持续实现控制线缆组件对机器视觉设备在生产效率、质量水平方面的促进作用，协同效应显著。
（六）本次交易定价公允性的分析
1、本次交易定价的市盈率
本次交易所涉及的苏州矩度全部权益评估值为40,044.52万元。经上市公司与交易对方协商确定，苏州矩度100%股权作价40,000万元，对应其25.00%股权的交易价格为10,000万元，对应苏州矩度2019年预测净利润3,063.46万元的市盈率为13.06倍。
2、国内同行业上市公司的市盈率水平
截至2019年9月30日，国内同行业上市公司的市盈率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（TTM）
002475.SZ 立讯精密 42.12
002179.SZ 中航光电 44.39
002025.SZ 航天电器 28.63
002055.SZ 得润电子 20.81
002916.SZ 深南电路 57.71
601615.SH 明阳智能 40.10
平均值 38.96
苏州矩度 13.06
数据来源：Wind、上市公司公告
根据上表，苏州矩度的国内同行业可比上市公司市盈率平均值为38.96，苏州矩度的市盈率为13.06，低于国内同行业可比上市公司的平均水平。
3、可比交易标的公司的市盈率
2019年1月至2020年1月，国内上市公司类似并购案例的标的市盈率及对比情况如下：
序号 收购方 代码 收购标的 市盈率
1 飞荣达 300602.SZ 昆山市中迪新材料技术有限公司36%股权 12.21
2 坚朗五金 002791.SZ 深圳市道尔智控科技股份有限公司13.87%股权 20.84
3 中京电子 002579.SZ 珠海元盛电子科技股份有限公司23.88%股权 11.36
4 天瑞仪器 300165.SZ 上海磐合科学仪器股份有限公司37.0265%股权 12.27
5 英唐智控 300131.SZ 联合创泰科技股份有限公司20.00%股权 19.84
6 新劲刚 300629.SZ 广东宽普科技股份有限公司100%股权 17.46
7 红相股份 300427.SZ 浙江涵普电力科技有限公司49%股权 14.99
平均值 15.56
- 矩子科技 300802.SZ 苏州矩度电子科技有限公司25%股权 13.06
数据来源：Wind、上市公司公告
根据上表，可比交易预测期首年的平均市盈率为15.56，苏州矩度对应本次交易的市盈率为13.06，略低于类似行业可比交易案例平均水平，本次交易定价公允，未损害上市公司原有股东利益。
（七）评估基准日至本报告披露日标的资产发生的重要变化事项
评估基准日至本报告披露日，苏州矩度未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性
本次交易所涉及的公司股东全部权益评估值为40,044.52万元。经上市公司与交易对方协商确定，苏州矩度100%股权作价40,000.00万元，对应其25.00%股权的交易价格为10,000万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价公允性的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下意见：
1、本次交易的评估机构为中和资产评估有限公司，具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，评估参数选取合理，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公允。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同签订主体及签订时间
2020年2月10日，矩子科技（甲方）和崔岺、张寒（乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。甲方拟以发行股份及支付现金的方式向乙方购买其合计持有的苏州矩度25.00%的股权。
二、本次交易的方案
（一）交易价格的确定及对价支付方式
甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方拥有的苏州矩度 25.00%股权，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方。
本次交易中，标的资产的交易对价由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值协商确定，评估基准日为2019年9月30日。
根据《资产评估报告》（中和评报字（2019）第BJV2071号），截至2019年9月30日，标的公司100%股权的评估值为40,044.52万元。据此，交易各方经协商确定，本次交易的交易对价为10,000万元（含税）。
甲方为购买标的资产而向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成，其中，股份支付比例为80%，现金支付比例为20%。
（二）发行股份和现金支付的具体安排
1、发行股份的具体安排
（1）发行股份种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。
（2）发行价格
本次发行的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价58.20元/股作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 52.39 元/股。最终交易价格尚需经矩子科技股东大会批准，并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（3）发行股份数量
本次交易中，交易对价的80%由甲方以发行股份的方式支付。甲方本次向乙方发行股份数量的计算方式为：发行股份数量＝（标的资产收购价格×80%）÷发行价格。按照前述公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的，乙方自愿放弃。
按照苏州矩度25%股权的交易价格10,000万元和本次发行价格52.39元/股计算，本次交易发行股份数量为1,527,008股。乙方按照各自持有标的公司的股权比例分配甲方本次发行的股份。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（4）本次发行股份的限售期
乙方承诺本次甲方向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易实施完成后，乙方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，乙方通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
2、现金支付的具体安排
本次交易中，交易对价的20%由甲方以现金方式支付，乙方获得的现金对价=标的资产收购价格×20%。按照前述公式计算不足一元的，乙方自愿放弃。本次交易的现金支付部分将在约定的标的资产交割日起30个工作日内由甲方支付给乙方（如乙方尚未就本次交易所得支付个人所得税，甲方应在依法履行代扣代缴义务后向乙方支付）。乙方按照各自持有标的公司的股权比例分配现金对价部分，按照苏州矩度25%股权的交易价格10,000万元计算，乙方合计获得的现金对价为2,000万元。
三、交割
1、资产出售方应自正式发行股份及支付现金购买资产协议生效后，在中国证监会核准本次交易之日起30个工作日内负责办理完成标的资产过户至甲方的必要法律手续，甲方应当依照法律法规的规定配合交易对方办理该等资产过户手续。
2、除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由甲方享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由矩子科技承担。
3、经各方同意，在交割日起45日内，甲方聘请会计师事务所对标的资产自2019年9月30日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况完成交割审计。
4、标的资产交割完成后，苏州矩度现有债权债务关系保持不变，本次购买资产不涉及债权债务的转移问题；苏州矩度现有职工将维持与苏州矩度之间的劳动合同关系，本次购买资产不涉及人员安置事宜。
5、在资产交割日后30个工作日内，甲方应为交易对方在证券登记结算机构办妥股票登记手续。
四、期间损益归属
苏州矩度自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的损益，亏损由苏州矩度全体股东按照各自在本次发行股份前所持有苏州矩度的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起五个工作日内）向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
五、任期承诺、不竞争承诺及兼业禁止承诺
1、任期承诺
为保证苏州矩度持续发展和竞争优势，苏州矩度的管理团队及核心人员承诺如下：自交割日起3年内，应当继续于苏州矩度任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向苏州矩度提出离职（经甲方同意的情形除外），或因失职或营私舞弊或其他损害苏州矩度利益的行为给矩子科技或苏州矩度造成了严重损失而被苏州矩度依法解聘的，应当向甲方承担违约责任，甲方有权要求违约方将其于本次购买资产中已获得的对价作为赔偿金支付给甲方，具体如下：
（1）自交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将本次购买资产中已获全部对价的50%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；
（2）自交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将本次购买资产中已获全部对价的40%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；
（3）自交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应将本次购买资产中已获全部对价的30%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司。
2、不竞争承诺
苏州矩度的管理团队及核心人员承诺，其在苏州矩度任职期间或在苏州矩度离职后2年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与甲方及苏州矩度相同或相类似的业务，不会在同甲方及苏州矩度存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴甲方，前述赔偿仍不能弥补甲方因此遭受的损失的，甲方有权要求违约方就甲方遭受的损失承担赔偿责任。
3、兼业禁止承诺
苏州矩度的管理团队及核心人员承诺，在苏州矩度任职期限内，未经甲方同意，不得在其他公司兼职（董事、监事除外），违反兼业禁止承诺的所得归甲方所有。
六、合同的生效和解除
1、本协议自各方及其授权代表签章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会及标的公司股东会已履行法定程序审议通过本次交易事宜；
（2）中国证监会已核准甲方本次交易事宜。
2、本协议生效后，各方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。
3、若本协议因前述的条件没有满足而未能生效，本协议的任何一方均可书面通知其他各方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达其他各方之日起生效。
七、违约责任
1、各方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反本协议规定的其他情形。
2、若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
2、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任。
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实可靠。
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
5、本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为苏州矩度25%的股权。本次交易标的公司苏州矩度专注于智能设备及组件的研发、生产和销售，标的公司所从事的业务符合国家当前的产业政策符合国家相关产业政策。
标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。本次交易不涉及土地房产的权属转移，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次交易不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
因此，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%”。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司社会公众股东股份比例不低于25%，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司依然满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价依据，由双方协商确定，作价公允。
此外，根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经与本次交易对方协商，本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次交易严格履行必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为苏州矩度 25.00%的股份，本次交易涉及的资产均为股权类资产，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，此次交易目的为收购控股子公司少数股权，有助于增强上市公司对子公司的控制力，便于上市公司进一步在业务、人员、技术、市场等诸多方面进行资源整合，持续提升子公司的管理和运营效率。苏州矩度本身盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润中的占比较高。本次交易的顺利完成，有助于进一步增强上市公司盈利能力和整体竞争力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定规范运行，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
通过本次交易，上市公司对标的公司的持股比例将由 75.00%提高到100.00%，通过进一步提高对子公司的持股比例，有利于增强上市公司对子公司的控制力，进一步提升子公司的管理和运营效率，进一步增强业务的协同效应。由于苏州矩度本身盈利能力较强，本次交易有利于提高上市公司资产量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易不构成关联交易。本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所购买的资产为股权类资产，该股权的权属清晰，不存在质押或其它对权属转移造成限制的情形；本次交易所涉标的公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或依法需终止的情形；本次交易各方已签署相关发行股份购买资产协议，在各方严格履行协议的情况下，标的资产能够按照协议的约定办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前，杨勇为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，杨勇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产。本次交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。因此，本次交易有利于发挥协同效应，增强公司主营业务的核心竞争力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前，杨勇为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，杨勇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明
本次交易不涉及募集配套资金的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相
关规定
1、本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条的规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
2、本次交易不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次交易不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理暂行办法》的相关规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）对标的资产定价依据及合理性分析
1、标的资产的定价依据
根据中和资产评估有限公司出具的（中和评报字（2019）第 BJV2071 号）《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，评估机构使用收益法对苏州矩度100%股权进行了评估，苏州矩度总资产账面价值为20,089.27万元，总负债账面价值为7,716.35万元，股东权益账面价值为12,372.92万元；采用收益法评估出的股东全部权益价值为40,044.52万元，增值额为27,671.60万元，增值率为223.65%。
2、评估合理性分析
（1）评估机构独立性
本次交易的评估机构为中和资产评估有限公司，具有证券、期货相关业务资格，中和资产评估及其经办评估人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存或者预期的利益关系，该机构及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提合理性
本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日2019年9月30日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允
本次交易的标的公司100%股权经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，标的资产最终交易价格以该评估机构出具的资产评估报告中载明的标的公司100%股权评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估定价公允。
3、经营环境的变化对估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（二）发行股份定价合理性分析
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价58.20元/股作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 52.39元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》等相关规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
采用资产基础法评估出的苏州矩度的股东全部权益价值为13,994.66万元，采用收益法评估出的苏州矩度的股东全部权益价值为40,044.52万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高26,049.86万元。
资产基础法评估是以资产的重置为价值标准，从资产构建角度客观地反映企业净资产的价值。收益法的评估结果着眼于苏州矩度的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。相较资产基础法评估结果，收益法评估结果不仅反映了苏州矩度账面资产的价值，还包含了评估对象账面未记录的客户资源、管理、供应能力等资源带来的价值。苏州矩度有先进的柔性化生产管理模式、优质的客户资源，因此收益法评估结果更能够全面、合理地反映苏州矩度的整体价值。综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果。
苏州矩度的股东全部权益价值评估结果为40,044.52万元，25%的股东权益评估结果为10,011.13万元。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易资产评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产的评估已充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理、预期收益可实现，评估结果公平合理。
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、上市公司对目标公司的整合方案
本次交易完成前，上市公司已经通过苏州矩子间接持有标的公司 75.00%的股权。苏州矩度在自身业务发展的同时，承担了上市公司生产制造中心的职能，上市公司的主要产品机器视觉设备的定制化、一体化整合制造均在苏州矩度完成。上市公司与苏州矩度在企业文化、经营管理、业务拓展等各方面已经融合较好。
本次交易完成后，上市公司对苏州矩度的控制力将进一步加强，上市公司整体的生产和运营效率也将进一步提升。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合，并制定如下整合措施：
（1）业务方面
本次交易完成前，标的公司作为上市公司重要的生产制造中心，其业务已纳入上市公司业务体系。本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司行业特点和业务模式，从宏观层面将标的公司的专业能力统一纳入公司的战略发展规划当中；另一方面，标的公司将通过不断优化生产作业和质量管理流程，进一步控制采购成本，持续实现控制线缆组件对机器视觉设备在生产效率、质量水平方面的促进作用，提升协同效应。
（2）资产方面
本次交易完成前，标的公司资产的管理已纳入上市公司的统一管理体系，依照上市公司管理标准规定履行审批程序。本次交易完成后，上市公司将凭借更加完善的管理经验并结合标的公司行业的实际情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务方面
目前标的公司已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，上市公司继续参照上市公司财务及内控制度的要求，结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对苏州矩度的管理和引导，以实现财务信息的集中管理。
（4）人员方面
本次交易完成后，上市公司为保证标的公司原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；同时，上市公司将与标的公司建立畅通的人力资源信息沟通渠道，确保信息传递及时、准确。
（5）机构方面
本次交易完成后，上市公司将合计持有标的公司100.00%股权。标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。上市公司在交易后将保持标的公司的独立法人架构，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，严格参照上市公司标准。
2、本次交易后上市公司未来发展规划
本次交易后，上市公司将沿总体发展战略所确定的方向和模式，配合标的公司持续投入机器视觉设备核心技术研发，整合和凝聚集团内外资源，加强市场营销和销售覆盖，继续大力拓展电子信息制造、工业控制、金融电子、新能源、汽车等重点领域市场，实现公司稳健快速的增长；同时公司还将积极进行业务创新，坚持以技术研发和产品性能为核心竞争力，为公司长远和持久的发展，战略性地提升业务能力和综合竞争力。
未来，在国家信息化与工业化深度融合、产业转型升级的趋势下，公司将继续夯实原有主营业务发展的基础，加强公司各业务板块之间的协同发展，以此沉淀积累国内外优质品牌客户。同时，公司将继续通过内生与外延结合的方式加快完善在产业链布局，促进智能设备及组件产品的升级和增效。本次交易完成后，上市公司将依据标的公司业务特点及经营模式，对标的公司优势资源进行整合，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展，最大限度的发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，使公司业务持续稳健发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
本次交易中，上市公司拟向崔岺、张寒以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州矩度 25.00%的股权。本次交易前，上市公司通过苏州矩子间接持有苏州矩度75.00%的股权，本次交易完成后上市公司将合计持有苏州矩度100.00%的股权。
根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2020SHA20014），假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，则交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
1、本次交易前后资产构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2018年1月1日已经完成，则本次交易前后上市公司资产情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产：
货币资金 13,184.28 13,184.28 11,826.46 11,826.46
以公允价值计量且其变动计入当期 351.99 351.99 - -
损益的金融资产
应收票据 947.05 947.05 3,955.10 3,955.10
应收账款 12,715.03 12,715.03 12,476.88 12,476.88
预付款项 345.05 345.05 311.68 311.68
其他应收款 802.17 802.17 608.44 608.44
存货 8,637.23 8,637.23 9,456.22 9,456.22
其他流动资产 2,555.49 2,555.49 630.28 630.28
流动资产合计 39,538.29 39,538.29 39,265.06 39,265.06
非流动资产：
可供出售金融资产 765.00 765.00 765.00 765.00
投资性房地产 2,087.74 2,087.74 2,026.52 2,026.52
固定资产 11,753.21 11,753.21 12,165.66 12,165.66
在建工程 - - 59.83 59.83
无形资产 713.88 713.88 728.81 728.81
长期待摊费用 896.69 896.69 715.42 715.42
递延所得税资产 401.91 401.91 548.52 548.52
其他非流动资产 50.4 50.4 50.70 50.70
非流动资产合计 16,668.82 16,668.82 17,060.46 17,060.46
资产总计 56,207.12 56,207.12 56,325.52 56,325.52
本次交易前后上市公司资产构成未发生变化。
2、本次交易前后负债构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2018年1月1日已经完成，则本次交易前后上市公司负债情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债：
短期借款 2,752.60 2,752.60 3,054.12 3,054.12
以公允价值计量且其变动计入当期损 72.18 72.18 20.30 20.30
益的金融负债
应付票据 2,154.66 2,154.66 2,890.80 2,890.80
应付账款 3,082.29 3,082.29 4,205.25 4,205.25
预收款项 319.27 319.27 1,027.78 1,027.78
应付职工薪酬 774.89 774.89 1,679.90 1,679.90
应交税费 407.47 407.47 354.17 354.17
其他应付款 170.71 2,170.71 237.30 2,237.30
流动负债合计 9,734.07 11,734.07 13,469.63 15,469.63
非流动负债：
预计负债 70.67 70.67 48.03 48.03
递延收益 - - 24.36 24.36
非流动负债合计 70.67 70.67 72.39 72.39
负债合计 9,804.74 11,804.74 13,542.03 15,542.03
根据备考合并财务报表，本次交易系上市公司收购控股子公司苏州矩度少数股权，交易完成前后上市公司发生变化的科目为其他应付款。主要原因为本次交易的支付方式系上市公司发行股份及支付现金，其中现金支付的部分计入其他应付款科目。
本次交易完成后公司资产负债率依旧保持在健康范围内，上市公司偿债能力良好，负债结构合理。
3、本次交易前后利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2018年1月1日已经完成，则本次交易前后上市公司经营成果如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
一、营业总收入 30,211.70 30,211.70 46,040.54 46,040.54
其中：营业收入 30,211.70 30,211.70 46,040.54 46,040.54
二、营业总成本 22,241.16 22,241.16 34,883.62 34,883.62
其中：营业成本 18,117.75 18,117.75 27,960.24 27,960.24
税金及附加 282.24 282.24 500.79 500.79
销售费用 1,096.36 1,096.36 1,617.99 1,617.99
管理费用 1,675.58 1,675.58 2,349.21 2,349.21
研发费用 1,654.90 1,654.90 2,919.52 2,919.52
财务费用 -585.66 -585.66 -464.13 -464.13
其中：利息费用 56.98 56.98 107.75 107.75
利息收入 113.25 113.25 99.58 99.58
加：其他收益 524.43 524.43 1,174.65 1,174.65
投资收益（损失以“-”号填列） 19.13 19.13 36.01 36.01
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -50.36 -50.36 -20.30 -20.30
资产减值损失（损失以“-”号填列） -347.02 -347.02 -135.45 -135.45
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 8,119.81 8,119.81 12,211.84 12,211.84
加：营业外收入 13.81 13.81 1.73 1.73
减：营业外支出 1.54 1.54 5.05 5.05
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 8,132.08 8,132.08 12,208.51 12,208.51
减：所得税费用 1,114.45 1,114.45 1,599.74 1,599.74
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,017.63 7,017.63 10,608.77 10,608.77
（一）按经营持续性分类 7,017.63 7,017.63 10,608.77 10,608.77
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填 7,017.63 7,017.63 10,608.77 10,608.77
列）
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填 - - - -
列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净利润 6,622.47 7,170.54 9,915.52 10,705.98
2、少数股东损益 395.16 -152.92 693.25 -97.21
归属于母公司股东的综合收益总额 6,659.54 7,207.62 9,975.30 10,765.76
归属于少数股东的综合收益总额 409.33 -138.74 717.71 -72.75
本次交易完成后，上市公司2018年度和2019年1-9月的归属于母公司所有者的净利润由9,915.52万元和6,622.47万元分别上升至10,705.98万元和7,170.54万元。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
以下分析中交易前后财务数据引自上市公司备考合并财务报表。
1、本次交易前后偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2018年1月1日已经完成，则本次交易前后上市公司偿债能力相关财务指标如下：
项目 2019.9.30 2018.12.31
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率（倍） 4.06 3.37 2.92 2.54
速动比率（倍） 3.17 2.63 2.21 1.93
资产负债率（合并报表）（%） 17.44 21.00 24.04 27.59
本次交易系上市公司收购控股子公司苏州矩度少数股权，交易完成前后上市公司发生变化的科目为其他应付款。主要原因为本次交易的支付方式系上市公司发行股份及支付现金，其中现金支付的部分计入其他应付款科目。因此本次交易完成后公司资产负债率略有增加，流动比率、速动比率略有下降，但依旧保持在健康范围内，上市公司偿债能力良好，负债结构合理。
2、本次交易前后资产周转能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2018年1月1日已经完成，则本次交易前后上市公司资产周转能力相关财务指标如下：
项目 2019.9.30 2018.12.31
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率（次/年） 3.20 3.20 3.81 3.81
存货周转率（次/年） 4.45 4.45 3.12 3.12
本次交易前后，上市公司应收账款周转率及存货周转率未发生变化。
3、本次交易前后盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2018年1月1日已经完成，则本次交易前后上市公司盈利能力相关财务指标如下：
项目 2019年1-9月 2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
销售毛利率（%） 40.03 40.03 39.27 39.27
销售净利率（%） 23.23 23.23 23.04 23.04
基本每股收益（元/股） 0.88 0.94 1.32 1.40
从基本每股收益来看，本次交易完成后，2018年度和2019年1-9月，上市公司基本每股收益分别从1.32和0.88上升至1.40和0.94，因此本次交易后，上市公司每股收益不存在被摊薄的情形，且有利于提升上市公司的盈利能力。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易不涉及募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，增强上市公司的资本实力，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情况。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前，苏州矩度为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，苏州矩度与上市公司的协同效应已经初步显现。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，但是上市公司将加强对苏州矩度的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力，同时有利于上市公司借助资本市场平台大力支持苏州矩度的发展，未来，随着上市公司与苏州矩度进一步的深度融合，上市公司与苏州矩度的协同效应将进一步显现。
2、本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
苏州矩度专注于智能设备及组件的研发、生产和销售，产品主要应用于电子信息制造、工业控制、金融、新能源、汽车、医疗等多个国民经济重要领域。本次交易前，苏州矩度在自身业务发展的同时，承担了上市公司生产制造中心的职能，上市公司的主要产品机器视觉设备的定制化、一站式整合制造均在标的公司完成。
近年来，作为上市公司重要子公司，苏州矩度充分发挥其在产品生产过程中积累的丰富经验、技术优势和成本优势，将上述经验及优势运用到上市公司的生产环节中，在产品制造的技术水平、响应速度、质量稳定性、交期及生产配合度等方面与上市公司其他职能部门默契配合，在上市公司的发展过程中起到了重要作用。与此同时，苏州矩度为上市公司其他职能部门能够充分聚焦到机器视觉设备产品的研发、销售环节打下了坚实的基础。
通过本次交易，上市公司将增强对重要子公司的控制力，便于上市公司在业务、人员、技术、市场等诸多方面进一步进行资源整合，统筹考虑各主体之间的区域优势和职能分工，持续提升上市公司整体的生产和运营效率，巩固在智能设备及组件领域的地位，扩大市场占有率，从而实现未来业绩的持续稳定增长。（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司合计持有苏州矩度的股权比例将由 75.00%提高到100.00%，上市公司的控股股东、实际控制人仍为杨勇。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定完善公司治理结构，保证公司的规范运作，适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
2、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
公司控股股东、实际控制人杨勇出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。
本次重组完成后，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”（三）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易不涉及职工安置方案。（四）本次交易的交易成本对上市公司影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，持续发展能力得到提升；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善法人治理机制。
七、资产交付安排分析
交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议对交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的分析
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方崔岺、张寒合计持有上市公司的股权比例不超过5%。因此，根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中兴业证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为
矩子科技分别聘请兴业证券、国浩律师、信永中和和中和资产评估作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查，本次交易中矩子科技除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，矩子科技除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、内核程序
兴业证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求成立内核委员会，通过召开内核会议对本次交易的草案进行了审议，内核会议表决通过。项目组对内核委员的反馈问题进行落实，出具财务顾问专业意见或报告。
二、内核意见
本独立财务顾问在认真审核重组预案等披露材料的基础上，作出意见如下：上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组草案出具《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对矩子科技本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理及员工安置事宜；
8、本次交易不构成关联交易。（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
谢 雯 张吉翔
财务顾问协办人：
沈中华
财务顾问业务负责人：
胡平生
内核负责人：
夏锦良
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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