股票代码：300802 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：矩子科技
上海矩子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）摘要
交易内容 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 崔岺
张寒
独立财务顾问
二〇二〇年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在矩子科技拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计及审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中和资产评估有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机
构将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟向崔岺、张寒以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州矩度 25.00%的股权。本次交易前，上市公司通过苏州矩子间接持有苏州矩度 75.00%的股权，本次交易完成后上市公司将合计持有苏州矩度 100.00%的股权。
根据中和资产评估出具的（中和评报字（2019）第BJV2071号）《资产评估报告》：苏州矩度在评估基准日（2019年9月30日）100.00%股权的评估价值为40,044.52万元。经交易各方协商，本次交易标的资产为苏州矩度25.00%股权，对应交易价格为10,000.00万元，其中，交易价格的80.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为52.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，共计发行1,527,008股；交易价格的20.00%以现金方式支付。
本次上市公司向崔岺、张寒发行股份及支付现金购买资产的具体支付安排如下：
单位：万元、%
交易对方 持标的公司股 交易对价 股份支付 现金支付
权比例 金额 比例 金额 比例
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 80.00 2,000.00 20.00
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方崔岺、张寒合计持有上市公司的股权比例不超过5%。因此，根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司与标的资产2018年财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体情况如下：
单位：万元、%
项目 标的资产2018年度 交易作价 选取指标 矩子科技2018年度 占比
/2018年12月31日 /2018年12月31日
资产总额 5,279.53 10,000.00 10,000.00 56,325.52 17.75
资产净额 2,545.15 10,000.00 10,000.00 39,715.17 25.18
营业收入 7,101.62 - 7,101.62 46,040.54 15.42
注：1、标的资产资产总额=标的公司资产总额*25.00%；标的资产资产净额=标的公司资产净额*25.00%；标的资产营业收入=标的公司营业收入*25.00%；
2、标的资产资产总额、资产净额的选取指标根据《重组办法》的相关规定为本次交易的交易金额；
3、上市公司资产净额不包括少数股东权益。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均未超过矩子科技相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，杨勇为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，杨勇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价58.20元/股作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 52.39元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为10,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付8,000万元。按照发行价格为52.39元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,527,008股，占发行后总股本的比例为1.50%。本次向交易对方发行股份的数量具体如下：
交易对方 持标的公司股权 交易对价 股份对价 对应股份数
比例（%） （万元） （万元） （股）
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 1,527,008
注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，已舍去小数取整数。
该发行数量尚需取得矩子科技股东大会批准，本次交易涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
（三）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（四）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。（六）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方崔岺、张寒于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。本次交易实施完成后，崔岺、张寒由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，崔岺、张寒通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
四、标的资产的评估作价情况
本次交易的标的资产为苏州矩度25.00%的股权，评估基准日为2019年9月30日。截至评估基准日，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
净资产 最终使用 100%股权 本次股权
标的公司 账面值 的评估方 评估值 增值率 转让比例 交易价格
法
苏州矩度 12,372.93 收益法 40,044.52 223.65% 25.00% 10,000
经交易各方协商，本次交易标的资产为苏州矩度 25.00%股权，对应交易价格为10,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为100,000,000股。按照本次交易方案，交易标的作价 10,000.00 万元，上市公司将以现金方式支付交易对价2,000.00万元，以发行股份方式支付交易对价的剩余部分8,000.00万元。
按矩子科技发行股份购买资产部分股票发行价格52.39元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,527,008股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：序号 股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 杨勇 24,495,750 24.50% 24,495,750 24.13%
2 矩子投资 7,162,500 7.16% 7,162,500 7.05%
3 其他股东 68,341,750 68.34% 68,341,750 67.31%
4 崔岺 - - 763,504 0.75%
5 张寒 - - 763,504 0.75%
合计 100,000,000 100.00% 101,527,008 100.00%
本次交易前，杨勇为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易后，杨勇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易亦不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前，苏州矩度为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，苏州矩度与上市公司的协同效应已经初步显现。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，但是上市公司将加强对苏州矩度的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力，同时有利于上市公司借助资本市场平台大力支持苏州矩度的发展。未来，随着上市公司与苏州矩度进一步深度融合，上市公司与苏州矩度的协同效
应将进一步显现。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据信永中和出具的XYZH/2020SHA20014号《备考审阅报告》，假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，则交易前后上市公司2018年和2019年1-9月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30/2019年1-9月 2018.12.31/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 56,207.12 56,207.12 56,325.52 56,325.52
总负债 9,804.74 11,804.74 13,542.03 15,542.03
归属母公司股东所有者权益 42,864.72 43,957.95 39,715.17 40,260.32
营业收入 30,211.70 30,211.70 46,040.54 46,040.54
营业利润 8,119.81 8,119.81 12,211.84 12,211.84
利润总额 8,132.08 8,132.08 12,208.51 12,208.51
项目 2019.9.30/2019年1-9月 2018.12.31/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
净利润 7,017.63 7,017.63 10,608.77 10,608.77
归属于母公司所有者的净利润 6,622.47 7,170.54 9,915.52 10,705.98
基本每股收益（元/股） 0.88 0.94 1.32 1.40
本次交易前，苏州矩度为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润等指标未发生变化。但是，2018年上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加7.97%，2019年1-9月上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加8.28%，2018年归属于上市公司股东的所有者权益将增加1.37%，2019年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益将增加2.55%，上市公司的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易预案及相关议案已经矩子科技第二届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易报告书（草案）及相关议案已经矩子科技第二届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
1、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
上市公司、标的 误导性陈述或者重大遗漏。
公司 2、本公司承诺及时提供本次重组相关信息，并保证其所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2、承诺方承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
3、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证
上市公司控股股 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
东、实际控制人 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
及全体董事、监 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事和高级管理人 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
员 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让承诺方在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
1、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
交易对方 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺方承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
3、承诺方保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让本
人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法合规情况的确认
本公司最近三年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券
监督管理委员会的行政处罚，不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情
形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券
上市公司、标的 监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的
公司 情形。本公司最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在重大
失信行为。截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连
带的法律责任。
1、承诺方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，诚信情况良好。
上市公司控股股 3、截至本承诺函出具之日，承诺方无从事内幕交易、操纵证券市场等违
东、实际控制人 法活动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被
及全体董事、监 中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可
事和高级管理人 预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件；不存在损害投资者合法权
员、交易对方 益和社会公共利益的重大违法行为。
4、承诺方不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形，不存在违
反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个
月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近12个月内未受到
证券交易所的公开谴责。如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带
的法律责任。
3、关于不存在内幕交易行为的承诺
上市公司 1、自知悉本次交易事项之日起，上市公司已按照相关规定，履行了内幕
信息知情人申报及登记，上市公司未以任何方式向他人透露与本次交易
相关的任何信息，上市公司、上市公司登记的内幕信息知情人及控制的
机构未交易本公司股票，未利用他人证券账户交易本公司股票，亦未以
任何方式告知他人交易本公司股票，上市公司不存在泄露本次重组事宜
的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
2、上市公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述承诺，上市公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、自知悉本次交易事项之日起，承诺方已按照相关规定，履行了内幕信
息知情人申报及登记，承诺方未以任何方式向他人透露与本次交易相关
的任何信息，承诺方未交易上市公司股票，未利用他人证券账户交易上
上市公司控股股 市公司股票，亦未以任何方式告知他人交易上市公司股票，承诺方不存
东、实际控制人 在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情
及全体董事、监 形。
事和高级管理人 2、承诺方不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦
员、交易对方 查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
1、自知悉本次交易事项之日起，本公司已按照相关规定，履行了内幕信
息知情人申报及登记，本公司未以任何方式向他人透露与本次交易相关
的任何信息，本公司、本公司登记的内幕信息知情人及控制的机构未交
易上市公司股票，未利用他人证券账户交易上市公司股票，亦未以任何
方式告知他人交易上市公司股票，本公司不存在泄露本次重组事宜的相
标的公司 关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
4、避免同业竞争的承诺
1、承诺方目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或
以自然人名义直接从事与上市公司或苏州矩度现有业务相同或类似的业
上市公司控股股 务，也没有在与上市公司或苏州矩度存在相同或类似主营业务的任何经
东、实际控制人、营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司或苏州
交易对方 矩度存在同业竞争的情形。
2、承诺方保证，本次重组完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其
直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与上市公司、苏州矩度主营
业务相同或相似的业务；不在同上市公司或苏州矩度存在相同或者类似
业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或
苏州矩度以外的名义为上市公司或苏州矩度现有客户提供技术服务；避
免产生任何同业竞争情形。
3、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司或苏州矩度造成损失的，取得
的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司或苏州矩度所受到的一
切损失。
5、减少及规范关联交易的承诺
本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少并避免与上市公
司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本
上市公司控股股 人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
东、实际控制人 协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及
及全体董事、监 《上海矩子科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策
事和高级管理人 批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场相比显失公允的条
员、交易对方 件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的
行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述
行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
6、保证上市公司独立性的承诺
1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面
与承诺方控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人
上市公司控股股 员、财务独立。
东、实际控制人 2、本次重组完成后，承诺方作为上市公司的控股股东、实际控制人，将
继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本次重组前，上市公司及苏州矩度的业务、资产、机构、人员、财务
独立。
交易对方 2、本次重组完成后，本人承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公
司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的
独立性。
3、如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
7、关于本次重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明
1、本次重组各方参与商讨人员仅限于交易各方或中介机构的部分核心人
员，以缩小本次重组的知情人范围并及时做了内幕信息知情人登记。
2、在公司内部，参与本次重组的董事、监事、高级管理人员等有关人员
均严格按照公司信息披露管理制度的规定保守与本次重组有关的信息。
3、公司与各中介机构、交易对方及时签订了保密协议，明确了各方的保
上市公司 密内容、保密期限以及违约责任等。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他
人买卖公司股票。
5、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法
律、法规、规范性文件的要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交申请，对本次重组内幕信息知情人员及其直系亲属买卖
公司股票情况进行查询，并取得查询证明。同时，相关内幕信息知情人
出具了自查报告。
1、作为苏州矩度股东，承诺方与上市公司就本次交易进行可行性研究时，
采取了必要的保密措施。承诺方在参与制订、论证本次交易等相关环节
严格遵守了保密义务。
2、承诺方在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意
见、建议、设想和解决方案过程中，承诺方没有向其他任何无关的单位
交易对方 和个人泄露相关交易信息。
3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次
交易相关的报告书前，承诺方严格遵守了保密义务。
综上，承诺方已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，
没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利
用该信息进行内幕交易的情形。
8、关于股份锁定期的承诺
1、承诺方本次交易认购的全部上市公司股份自发行完成日起12个月内
不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”）。若该限售期与届时有
效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不
相符，应根据届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券
交易所的有关规定进行相应调整。
交易对方 2、本次发行完成后，承诺方由于上市公司送股、转增股本等事项增持的
上市公司股份，其锁定期亦遵守上述承诺。
3、除上述承诺以外，承诺方转让持有的上市公司股份，将遵守股份转让
时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的其他相关
规定。
4、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
9、关于资产权属的承诺
1、截至本承诺函出具日，承诺方依法持有苏州矩度股权。承诺方已依法
履行对苏州矩度的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为苏州矩度股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响苏州矩度合法存续的情况。
2、承诺方持有苏州矩度股权为真实意思表示，用于对苏州矩度出资的资
金来源合法；承诺方为所持有之苏州矩度股权的真实权益持有人，该等
交易对方 股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类
似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在
涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。
3、承诺方保证承诺方签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺方转让苏州
矩度股权的限制性条款。
4、承诺方保证所持有的苏州矩度股权登记至上市公司名下之前始终保持
上述状况。
5、承诺方若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
10、关于瑕疵构筑物的承诺
交易对方 苏州矩度在震泽镇梅新路111号厂区内有2处临时简易构筑物（以下简
称“临时构筑物”），主要用于员工食堂及宿舍等非公司经营所必需的辅
助性设施。承诺方作为苏州矩度的股东，现就上述临时构筑物的相关事
宜郑重承诺如下：
本次交易后，若因上述临时构筑物瑕疵给苏州矩度造成经济损失（包括
但不限于被政府主管部门要求拆除、搬迁及处罚的直接损失，或因搬迁
可能产生的搬迁费用损失等），承诺方将无条件承担上市公司及苏州矩度
因此受到的一切经济损失，承诺方与其他承诺人之间承担连带责任。
11、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
上市公司控股股 2、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作
东、实际控制人 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全体董 5、若上市公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司
事、高级管理人 股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东及其一致行动人已出具如下意见：“本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东及其一致行动人和上市公司董事、监事和高级管理人员已出具如下承诺：“自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部责任。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
“交易对方崔岺、张寒于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。本次交易实施完成后，崔岺、张寒由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，崔岺、张寒通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2018年、2019年1-9月实现的基本每股收益分别为1.32元/股、0.88元/股。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2018年期初完成，上市公司2018年、2019年1-9月实现的基本每股收益分别为1.40元/股、0.94元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易对每股收益的影响
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将得到增强，因此本次交易将对上市公司当期每股收益产生增厚作用，不会导致公司即期回报被摊薄。
（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内
公司的每股收益可能存在下降的风险。
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
在国家信息化与工业化深度融合、产业转型升级的趋势下，本次交易完成后，公司将继续夯实原有主营业务发展的基础，加强公司各业务板块之间的协同发展，以此沉淀积累国内外品牌客户。同时，公司将继续通过内生与外延结合的方式加
快完善产业链布局，促进智能设备及组件产品的升级和增效。
本次交易完成后，上市公司将依据标的公司业务特点及经营模式，对标的公司优势资源进行整合，以实现整体及各方的平衡、有序、健康发展，最大限度的发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。
2、加强内部控制整合，提高经营管理效率
公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管理风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易相关事项时，除本报告书摘要提供的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组预案披露前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
关于上述股价异动，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，本次交易可能存在如下风险：
1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
标的公司处于充分竞争的市场环境中，市场竞争者较多。虽然标的公司在产品稳定性、可靠性、定制化等方面具有一定竞争力，且与金融电子设备、工控电子设备、新能源等领域的众多知名客户形成了长期稳定的合作关系，但是若未来标的公司不能持续满足客户定制化需求或质量标准，可能导致标的公司客户流失，给标的公司经营业绩带来一定影响，提请投资者关注相关风险。
（二）税收优惠政策风险
报告期内，标的公司为高新技术企业，《高新技术企业证书》有效期至2021年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，标的公司报告期内适用的企业所得税税率为15%。
报告期内，标的公司出口产品适用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类商品（机器、机械器具、电器设备及其零件）进出口税则之规定执行17%的出口退税率（2018年5月1日起开始执行16%的出口退税率、2019年4月1日起开始执行13%的出口退税率）。
若标的公司《高新技术企业证书》有效期满后不能续期或取得新证书，或者相关税收优惠政策发生变化，则可能增加标的公司的税负，从而给标的公司的盈利能力带来一定影响。提请投资者关注相关风险。
（三）汇率风险
人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素的影响。汇率波动将影响到标的公司与中国大陆以外地区及国家进口原材料、出口产品的价格，从而对标的公司的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、重大疫情、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。提请投资者关注相关风险。
目录
上市公司声明..................................................... 2
交易对方声明..................................................... 3
证券服务机构声明................................................. 4
重大事项提示..................................................... 5
一、本次交易方案概述.................................................................................... 5
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市....................... 5
三、本次交易涉及的发行股份情况................................................................. 6
四、标的资产的评估作价情况......................................................................... 8
五、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 8
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序................................................ 10
七、本次交易相关各方作出的重要承诺.........................................................11
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 16
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................ 17
十、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排............................. 18
十一、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................... 20重大风险提示.................................................... 21
一、与本次交易相关的风险........................................................................... 21
二、标的公司的经营风险............................................................................... 21
三、其他风险.................................................................................................. 22目录........................................................... 24释义........................................................... 25本次交易概况.................................................... 27
一、本次交易的背景和目的........................................................................... 27
二、本次交易的决策及审批情况................................................................... 30
三、本次交易的具体方案............................................................................... 30
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市..................... 33
五、本次交易对上市公司的影响................................................................... 34
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般释义
矩子科技、上市公司、公 指 上海矩子科技股份有限公司
司、本公司
矩子有限 指 上海矩子智能科技有限公司，公司前身
矩子投资 指 上海矩子投资管理有限公司
苏州矩子 指 苏州矩子智能科技有限公司，公司全资子公司
日本矩子 指 株式会社ジュツツジャパン（株式会社JUTZE Japan），苏州矩子
全资子公司
苏州矩度、标的公司 指 苏州矩度电子科技有限公司，苏州矩子控股子公司
交易对方 指 崔岺、张寒
交易标的、标的资产 指 崔岺、张寒合计持有的苏州矩度25.00%股权
本次交易、本次重组 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买崔岺、张寒合计持有的苏州
矩度25.00%股权
本报告书摘要 指 《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）摘要》
本报告书 指 《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
兴业证券、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
信永中和、会计师事务 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
所、审计机构、审阅机构
国浩律师、律师事务所、 指 国浩律师（上海）事务所
法律顾问
中和资产评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
《发行股份及支付现金购 指 2020年2月10日，公司与崔岺、张寒签署的《关于上海矩子科技
买资产协议》 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
评估基准日、交易基准日 指 2019年9月30日
过渡期间 指 自交易基准日即2019年9月30日（不含当日）至交割日（含当
日）期间
报告期 指 2017年、2018年、2019年1-9月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业释义
和硕集团 指 台湾上市公司（4938.TW），台湾华硕集团下属公司，全球知名电
子产品制造商
NCR集团 指 美国上市公司（NCR.N），全球领先的针对零售、金融、通讯、旅
游和运输、保险行业提供公关技术解决方案的主导供应商
美国上市公司（DBD.N），全球知名的自助服务产品供应商和服务
Diebold集团 指 商之一，为金融、商业、政府和零售市场提供集成的自助交付服
务和安全系统
UltraClean集团 指 美国上市公司（UCTT.O），先进的半导体设备制造商
行业领先的太阳跟踪和支架系统方案提供商和制造商，致力于为
中信博集团 指 公共事业、商业、工业和住宅项目提供太阳跟踪和支架系统的相
关产品和服务
JLG集团 指 全球领先的高空作业平台及伸缩臂叉装车制造商
通过光学的装置和非接触的传感器自动地接受和处理一个真实物
机器视觉设备 指 体的图像，通过分析图像获得所需信息或用于控制机器运动的装
置
在电、磁、光、静电、温度等效应及环境介质中，将电子元器件、
电子装联技术 指 光电子器件、基板、导线、连接器等零部件通过布局布线来实现
电子组装和电气互连的工艺技术
注：1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持下游产业，制造业转型升级推动标的公司产品持续发展
苏州矩度专注于控制线缆组件、智能设备的研发、生产和销售，产品主要应用于电子信息制造、工业控制、金融、新能源、汽车、医疗等多个国民经济重要领域，有利于确保并提升计算机控制智能设备的可靠性。
根据《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《智能制造发展规划（2016-2020年）》，我国已经将发展智能制造和高端装备制造业作为长期坚持的战略任务。苏州矩度的主要产品作为计算机控制设备等高端、智能装备领域的重要产品，在国家政策大力推进高端、智能装备制造产业发展的背景下，将迎来更为广阔的市场空间。除了计算机控制设备等高端领域外，国家对医疗、金融等行业的鼓励政策，亦能对苏州矩度所处领域的发展产生推动作用。
除此之外，随着全球进入电子化、信息化和智能化时代，苏州矩度的主要产品在电子产品和设备中的应用越来越广泛和深入，特别是在工业及商业自动化、智能化设备等下游领域，随着产品技术的不断升级换代，带动了对苏州矩度产品需求的持续增长。
2、国家政策鼓励企业并购重组，本次重组有利于公司实现快速发展
近年来，一系列鼓励、支持企业并购重组的政策密集出台，资本市场的并购重组非常活跃，一大批上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。2018 年 8月，由国家发改委等五部委联合印发的《2018 年降低企业杠杆率工作要点》提出，要积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。
2018年10月以来，证监会连续发布了《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》、《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》等多项政策，为企业并购重组提供便利，有利于充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。矩子科技进行本次重组，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有助于增强公司对旗下重要子公司的控制力，提升上市公司整体生产及运营效率
本次交易前，苏州矩度在自身业务发展的同时，承担了上市公司生产制造中心的职能，上市公司的主要产品机器视觉设备的定制化、一站式整合制造均在标的公司完成。
近年来，作为上市公司重要子公司，标的公司充分发挥其在产品生产过程中积累的丰富经验、技术优势和成本优势，将上述经验及优势运用到上市公司的生产环节中，在产品制造的技术水平、响应速度、质量稳定性、交期及生产配合度等方面与上市公司其他职能部门默契配合，在上市公司的发展过程中起到了举足轻重的作用。与此同时，标的公司为上市公司其他职能部门能够充分聚焦到机器视觉设备产品的研发、销售环节打下了坚实的基础。
此次交易目的为收购控股子公司少数股权，有助于增强上市公司对重要子公司的控制力，便于上市公司在业务、人员、技术、市场等诸多方面进一步进行资源整合，统筹考虑各主体之间的区域优势和职能分工，不断提升上市公司整体的生产和运营效率。
2、本次交易符合上市公司发展战略，能够促进公司业务实现协同效应
标的公司生产的控制线缆组件是上市公司主要产品机器视觉设备的关键部件，为产业链的直接上下游产品，并与上市公司主要产品在质量、研发、生产等方面具有显著的协同效应，具体协同效应如下：
（1）质量：控制线缆组件是机器视觉设备的关键部件，对其质量和性能起到关键作用
控制线缆组件是智能设备中连接电子元器件、功能模块及外围设备并进行控制信号传输的重要部件，如同智能设备的神经网络和血管，也是机器视觉设备的直接、关键部件。
目前公司所有产品中自用的控制线缆组件均为自行生产，可以确保机器视觉设备的质量的稳定性和一致性以及交货时间，与其实现协同效应。
（2）研发：控制线缆组件的自主研发及生产有利于提升机器视觉设备的研发效率
控制线缆组件如何根据整机对于耐折弯、耐高温、耐磨、高速传输、抗电磁屏蔽等特殊功能的需求选型、如何排线布线、如何降低电磁干扰、如何利于故障排查，是机器视觉设备等智能设备产品在研发设计之初就需重点考虑的内容。
苏州矩度已掌握控制线缆组件的核心技术，能够为智能设备产品研发提供强有力的配套资源，在样机早期试制过程中，就能够根据研发需求快速提供合适的控制线缆组件，并随时进行调整，提升智能设备产品的研发效率，加快公司新产品的推出。
（3）生产：苏州矩度具备控制线缆组件大规模生产能力，有利于提升机器视觉设备的生产效率并降低生产成本
组成一台机器视觉设备的原材料有300-400种，其中控制线缆组件有100-150种，占比高达30%-40%，但各类控制线缆组件所需数量不多，且需要耐折弯、
高速传输、抗电磁屏蔽等特殊性能，存在定制化、多功能、多品种、小批量等的
特点。苏州矩度拥有控制线缆组件的柔性化和规模化生产能力，大幅促进了机器
视觉设备的生产效率提升。
苏州矩度通过不断优化生产作业和质量管理流程，进一步控制采购成本，持续实现控制线缆组件对机器视觉设备在生产效率、质量水平方面的促进作用，协同效应显著。
综上所述，本次交易将进一步促进上市公司与子公司之间的业务实现协同效应，符合上市公司的发展战略。
3、增强上市公司盈利能力，提高整体竞争力
苏州矩度本身盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润中的占比较高。本次交易的顺利完成，将有助于进一步增强上市公司盈利能力和整体竞争力。
二、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易预案及相关议案已经矩子科技第二届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易报告书（草案）及相关议案已经矩子科技第二届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易上市公司拟向崔岺、张寒以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州矩度 25.00%的股权。本次交易前，上市公司通过苏州矩子间接持有苏州矩度 75.00%的股权，本次交易完成后上市公司将合计持有苏州矩度 100.00%的股权。
根据中和资产评估出具的（中和评报字（2019）第BJV2071号）《资产评估报告》：苏州矩度在评估基准日（2019年9月30日）100.00%股权的评估价值为40,044.52万元。经交易各方协商，本次交易标的资产为苏州矩度25.00%股权，对应交易价格为10,000.00万元，其中，交易价格的80.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为52.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，共计发行1,527,008股；交易价格的20.00%以现金方式支付。
本次上市公司向崔岺、张寒发行股份及支付现金购买资产的具体支付安排如下：
单位：万元、%
交易 持标的公 股份支付 现金支付
对方 司股权比 交易对价 金额 比例 金额 比例
例
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 80.00 2,000.00 20.00
（二）发行股份方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价58.20元/股作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 52.39元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为10,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付8,000万元。按照发行价格为52.39元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,527,008股，占发行后总股本的比例为1.50%。本次向交易对方发行股份的数量具体如下：
交易对方 持标的公司股权 交易对价 股份对价 对应股份数
比例（%） （万元） （万元） （股）
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 1,527,008
注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，已舍去小数取整数。
该发行数量尚需取得矩子科技股东大会批准，本次交易涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
3、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
4、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
“交易对方崔岺、张寒于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。本次交易实施完成后，崔岺、张寒由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，崔岺、张寒通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
（三）现金支付方案
本次交易标的资产的交易价格为 10,000 万元，其中矩子科技以现金方式向崔岺、张寒合计支付2,000万元，现金支付比例为交易价格的20.00%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在标的资产交割日起30个工作日内，上市公司向上述交易对方支付现金对价（如交易对方尚未就本次交易所得支付个人所得税，上市公司应在依法履行代扣代缴义务后向交易对方支付）。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方崔岺、张寒合计持有上市公司的股权比例不超过5%。因此，根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司与标的资产2018年财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体情况如下：
单位：万元、%
标的资产2018年 矩子科技2018年
项目 度/2018年12月 交易作价 选取指标 度/2018年12月 占比
31日 31日
资产总额 5,279.53 10,000.00 10,000.00 56,325.52 17.75
资产净额 2,545.15 10,000.00 10,000.00 39,715.17 25.18
营业收入 7,101.62 - 7,101.62 46,040.54 15.42
注：1、标的资产资产总额=标的公司资产总额*25.00%；标的资产资产净额=标的公司资产净额*25.00%；标的资产营业收入=标的公司营业收入*25.00%；
2、标的资产资产总额、资产净额的选取指标根据《重组办法》的相关规定为本次交易的交易金额；
3、上市公司资产净额不包括少数股东权益。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均未超过矩子科技相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，杨勇为上市公司控股股东、实际控制人。本次重组完成后，杨勇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为100,000,000股。按照本次交易方案，交易标的作价 10,000.00 万元，上市公司将以现金方式支付交易对价2,000.00万元，以发行股份方式支付交易对价的剩余部分8,000.00万元。
按矩子科技发行股份购买资产部分股票发行价格52.39元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,527,008股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：序号 股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 杨勇 24,495,750 24.50% 24,495,750 24.13%
2 矩子投资 7,162,500 7.16% 7,162,500 7.05%
3 其他股东 68,341,750 68.34% 68,341,750 67.31%
4 崔岺 - - 763,504 0.75%
5 张寒 - - 763,504 0.75%
合计 100,000,000 100.00% 101,527,008 100.00%
本次交易前，杨勇为上市公司的控股股东，实际控制人，本次交易后，杨勇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易亦不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前，苏州矩度为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，苏州矩度与上市公司的协同效应已经初步显现。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，但是上市公司将加强对苏州矩度的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力，同时有利于上市公司借助资本市场平台大力支持苏州矩度的发展，未来，随着上市公司与苏州矩度进一步的深度融合，上市公司与苏州矩度的协同
效应将进一步显现。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据信永中和出具的XYZH/2020SHA20014号《备考审阅报告》，假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，则交易前后上市公司2018年和2019年1-9月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30/2019年1-9月 2018.12.31/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 56,207.12 56,207.12 56,325.52 56,325.52
总负债 9,804.74 11,804.74 13,542.03 15,542.03
归属母公司股东所有者权益 42,864.72 43,957.95 39,715.17 40,260.32
营业收入 30,211.70 30,211.70 46,040.54 46,040.54
营业利润 8,119.81 8,119.81 12,211.84 12,211.84
利润总额 8,132.08 8,132.08 12,208.51 12,208.51
净利润 7,017.63 7,017.63 10,608.77 10,608.77
归属于母公司所有者的净利润 6,622.47 7,170.54 9,915.52 10,705.98
基本每股收益（元/股） 0.88 0.94 1.32 1.40
本次交易前，苏州矩度为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润等指标未发生变化。但是，2018年上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加7.97%，2019年1-9月上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加8.28%，2018年归属于上市公司股东的所有者权益将增加1.37%，2019年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益将增加2.55%，上市公司的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
告书（草案）摘要》之签章页）
上海矩子科技股份有限公司
2020年2月10日
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