证券代码：300802 证券简称：矩子科技 公告编号：2020-005
上海矩子科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2020年2月4日，以邮件方式送达各位董事。会议于2020年2月10日以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长杨勇先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中董事徐晨明现场参会，董事杨勇、王建勋、何纪英、吴旭栋以通讯方式参会。公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，会议合法、有效。公司董事审议通过如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过“关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案”。
经与会董事审议，一致通过“关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案”。
董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的分析论证，公司认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过“关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案”。
经与会董事审议，会议以逐项审议、表决的方式一致通过“关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案”，具体如下：
2.1交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为崔岺、张寒。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
2.2标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为苏州矩度25%的股权。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
2.3交易价格
苏州矩度在评估基准日（2019 年 9 月 30日）100.00%股权的评估价值为40,044.52万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产为苏州矩度25.00%股权，对应交易价格为10,000.00万元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
2.4对价支付
公司拟向苏州矩度股东崔岺、张寒发行股份及支付现金的方式购买崔岺、张寒合计持有的苏州矩度25%的股权。本次交易标的资产的交易价格为10,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付8,000万元，以现金方式向交易对方合计支付2,000万元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
2.5发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
2.6发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。本次发行股份购买资产的发行对象为崔岺、张寒。本次发行股份的认购方式为资产认购，即崔岺、张寒以其持有的苏州矩度25%股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
2.7发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价58.20元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即52.39元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
2.8发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为10,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付8,000万元。按照发行价格为 52.39 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,527,008股。本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本的比例为1.50%。该发行数量尚需取得矩子科技股东大会批准，本次交易涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
2.9发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
2.10上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
2.11股份锁定期安排
交易对方取得的公司因本次交易向其发行的股份（包括本次交易实施完成后由于送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股上市之日起12个月。交易对方过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
2.12现金支付方案
本次交易标的资产的交易价格为10,000万元，其中公司以现金方式向崔岺、张寒合计支付2,000万元，现金支付比例为交易价格的20.00%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在标的资产交割日起30个工作日内，上市公司向上述交易对方支付现金对价（如交易对方尚未就本次交易所得支付个人所得税，上市公司应在依法履行代扣代缴义务后向交易对方支付）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
2.13期间损益的归属
苏州矩度自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的损益，亏损由苏州矩度全体股东按照各自在本次发行股份前所持有苏州矩度的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起五个工作日内）向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
2.14发行前滚存未分配利润安排
本次交易交割日前的公司滚存利润，经公司审议本次发行的股东大会批准后，由本次发行完成后公司的全体股东共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
2.15决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
公司独立董事对于上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案涉及的事项须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。
3、审议通过“关于《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案”。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，编制了《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。
经与会董事审议，一致通过“关于《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案”。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于深圳证券交易所网站的《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过“关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案”。
经与会董事审议，一致通过“关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案”。
董事会认为：本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方崔岺、张寒合计持有上市公司的股权比例不超过5%。因此，根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过“关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案”。
经与会董事审议，一致通过“关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案”。
董事会认为：本次交易前，杨勇为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，杨勇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过“关于本次交易不构成重大资产重组的议案”。
经与会董事审议，一致通过“关于本次交易不构成重大资产重组的议案”。
董事会认为：根据公司与标的资产2018年财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过“关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案”。
经与会董事审议，一致通过“关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案”。
董事会认为：根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过“关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案”。
经与会董事审议，一致通过“关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案”。
董事会认为：在剔除大盘因素后，公司股价在上述期间的累计跌幅为25.31%；在剔除同行业板块因素后，公司股价在上述期间的累计跌幅为24.67%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在首次披露本次交易的相关信息前20个交易日股票价格波动超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过“关于公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案”。
经与会董事审议，一致通过“关于公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案”。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过“关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案”。
经与会董事审议，一致通过“关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案”。
董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过“关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案”。
经与会董事审议，一致通过“关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案”。
董事会认为：本次交易完成后公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司已进行了风险提示并披露了拟采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过“关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案”。
经与会董事审议，一致通过“关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案”。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案”。
经与会董事审议，一致通过“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案”。
董事会认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规的要求，本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过“关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案”。
经与会董事审议，一致通过“关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案”。
董事会认为：本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价依据，由双方协商确定，作价公允。本次交易严格履行必要的法律程序，定价公允，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案”。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
经与会董事审议，一致通过“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案”。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过“关于暂不召开股东大会的议案”。
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核。因此，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产方案等相关事项。
经与会董事审议，一致通过“关于暂不召开股东大会的议案”。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事宜的事前认可意见；
3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事宜的独立意见；
4、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见。
特此公告。
上海矩子科技股份有限公司董事会
2020年2月10日
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