上海矩子科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
以及提交的法律文件的有效性的说明
上海矩子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向崔岺、张寒（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州矩度电子科技有限公司（以下简称“苏州矩度”、“标的公司”）25%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，上市公司通过苏州矩子智能科技有限公司间接持有苏州矩度 75%的股权，本次交易完成后上市公司将合计持有苏州矩度100%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了审慎严谨的审核，并说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、上市公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易预案，并已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益，已与各中介机构签署了《保密协议》。
2、2019年12月30日，经独立董事事前认可，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于<上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议框架协议》。
3、2019年12月30日，经公司第二届监事会第六次会议审议通过，公司监事会对本次交易发表了监事会意见。
4、2020年2月10日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过《关于<上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》，独立董事亦对此发表了独立意见。
5、2020年2月10日，经公司第二届监事会第七次会议审议通过，公司监事会对本次交易发表了监事会意见。
6、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司筹划本次重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，公司董事会已在《上海矩子科技股份有限公司董事会关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》中进行风险提示，并采取了各阶段所需的相关保密措施。根据相关自查主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司查询结果，相关主体买卖上市公司股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司现阶段本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
上海矩子科技股份有限公司董事会
2020年2月10日
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