证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2020-006
深圳市新国都股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”、“公司”）于2020年1月23日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市新国都股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第82号）（以下简称“关注函”），公司就所涉及事项进行认真分析、逐一核查，现对《关注函》中提及的问题回复如下：
2020年1月22日，你公司披露《2019年度业绩预告修正公告》（以下简称《公告》），对2019年10月29日披露的《2019年度业绩预告》进行修正。修正前你公司预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为4亿元至4.38亿元，同比增长61.37%至76.5%，修正后为2.3亿元至2.6亿元，同比增长-7.21%至4.89%。《公告》披露后首个交易日你公司股价跌停。我部对此表示关注，请你公司认真核查并就以下事项做出说明：
1.《公告》称，业绩修正的主要原因系你公司拟对并购形成的商誉计提减值准备约1.8亿元至2.1亿元所致，但未披露减值标的及具体情况。我部关注到，你公司因收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司（以下简称“公信诚丰”）、浙江中正智能科技有限公司（以下简称“中正智能”）分别形成商誉4.33亿元和1.4亿元。公信诚丰2016年至2018年业绩承诺精准达标，以前期间未计提减值准备；中正智能未完成2017年、2018年业绩承诺，但前期仅计提商誉减值准备1,135.66万元。请你公司：
（1）列示各减值标的名称，预计减值金额，减值迹象时点，具体测算过程，说明是否存在跨期确认收入、费用情形，承诺期业绩是否真实、准确，关键假设和主要参数是否发生重大变化，以前期间减值准备计提是否充分以及是否符合《企业会计准则》相关规定。
回复：
1、本次减值标的名称、预计减值金额、减值迹象时点及具体测算过程
标的名称 预计减值金额（万元） 减值迹象时点
长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 14,500-16,500 2019年12月
浙江中正智能科技有限公司 3,500-4,500 2019年12月
长沙公信诚丰信息技术服务有限公司（以下简称“公信诚丰”）的减值迹象确认、减值准备计提原因、依据及合理性：
在2019年第四季度末，公信诚丰虽与其主要客户进行多次沟通，但最终于2019年年末确认没有入围其主要客户新一年数据审核业务的主要供应商，管理层认为该事项对公信诚丰未来的审核服务业务收入将产生较大影响。近年来，在整体经济形势出现下行压力情况下，公信诚丰持续开拓新业务、新客户，新增大客户及订单的审核服务业绩贡献增大，但2019年全年经营收益预计仍未达预期。综上所述，因公信诚丰目前尚未履行完整的评估程序，减值金额尚未确定，且已明显存在减值迹象，经管理层于报告期末进行减值测试，考虑到公信诚丰没有入围其主要客户新一年数据审核业务的主要供应商，其主要的审核服务业务收入未来将会大幅度减少为减值迹象判断时点，采用后附测算方法，通过反复测算得出预计减值额约为 14,500 万元至16,500万元。
浙江中正智能科技有限公司（以下简称“中正智能”）减值迹象确认、减值准备计提原因、依据及合理性：
2019 年，基于业务整合及协同合作的考虑，中正智能与深圳市新国都支付技术有限公司进行供应链整合，又因2019年第四季度工厂搬迁至深圳（设立浙江中正智能科技有限公司深圳分公司）造成出货速度下降，从而影响了2019年部分收入确认；同时，中正智能管理层人员于2019年第四季度进行调整，由于辞退员工经济补偿和用工成本增加等原因造成管理费用同比增加较多；最终导致中正智能全年经营收益预计未达预期。虽然2019年第四季度开始新的管理团队为中正智能未来的经营、管理带来了一定正面影响，但管理层于报告期末进行减值测试时综合考虑中正智能产品市场空间、2020 年的订单预估以及竞争情况，谨慎合理预估中正智能未来经营数据、未来自由现金流等，认为中正智能已经存在明显的减值迹象。综上所述，因中正智能目前尚未履行完整的评估程序，减值金额尚未确定，且已明显存在减值迹象。根据后附测算方法，反复测算得出预计减值额为3,500万元至4,500万元。
标的减值情况具体测算过程如下：
1、计算方法的说明
本次减值测试均采用收益法，收益法是指通过将商誉及相关资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象预计未来现金流量现值的方法。
（1）收益法的应用前提
a.资产组的未来预期收益可以被预测并可以用货币来衡量。
b.预期收益所承担的风险可以被预测并可以用货币来衡量。
c.资产组预期获利年限可以被预测。
（2）收益法的模型
商誉及相关资产组预计未来现金流量现值计算公式如下：
n NCFi NCF ? (1 ? g )P ? ? ? ni n
i?1 (1 ? r) （r - g）? (1 ? r)
其中：P：待估对象预计未来现金流量现值；
NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；
NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
g:永续预测期净现金流量增长率；
i：详细预测期第i年；
r：税前折现率；
n：详细预测期。
（3）收益指标
收益口径包括资产使用过程中产生的现金流量(R)，其中：资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加
EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用（剔除利息支出）
（4）折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次测算中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次测算采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β 为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。
因此折现率=WACC/(1-所得税率)
（5）收益期及预测期的确定
两家公司目前经营正常，且无经营期限限制，假设可以持续经营，故本次测算收益期按永续确定。
《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，本次预测期确定为2020年-2024年。自2025年1月1日起被评估单位将保持稳定的盈利水平。
2、说明是否存在跨期确认收入、费用情形，承诺期业绩是否真实、准确
（1）财务管理等内部控制制度健全
公信诚丰及中正智能根据《中国人民共和国会计法》、《公司法》、《企业会计准则》以及其实际情况，制定了《公司财务管理制度》。设立了财务部负责日常财务核算，以反映公司的经营管理情况，根据《企业会计准则》及其补充规定制定了相应的会计政策和会计估计，对财务部会计人员的岗位设置和责任进行了明确规定。日常经营过程中公司各相关人员严格遵照各项财务管理制度所规定的程序和要求开展工作。从财务核算制度及内控制度上为公信诚丰及中正智能的财务核算准确提供了可靠的基础。
（2）会计处理在报告期内具有一致性
承诺期内，公信诚丰及中正智能按照财务制度及制定的会计政策、会计估计及会计处理方法对涉及的收入、成本费用、资产、负债等业务进行核算，并在承诺期内保持了会计处理的一贯性与公司政策的统一性，与公司对外披露的内容一致。
（3）会计师对财务报告发表无保留意见
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公信诚丰2016年度财务报告、2017年度财务报告及2018年度财务报告以及对中正智能2015年度财务报告、2016年度财务报告、2017年度财务报告进行了审计。经审计，大华所均出具了相应的《审计报告》并且发表了无保留审计意见。
综上，公信诚丰及中正智能的财务制度健全，财务核算符合会计准则要求，财务信息真实、准确、完整。不存在跨期确认收入、费用的情形。
3、关键假设和主要参数是否发生重大变化、以前期间减值准备计提是否充分以及是否符合《企业会计准则》相关规定
（1）本次测算的关键假设与以前年度基本一致，主要参数也未发生重大变化。关于资产组的认定与之前保持一致，成本费用率的预测、折现率未发生大的变化。
（2）公信诚丰以前期间减值测试及计提情况
2017年公信诚丰实际营业收入略低于预测值，主要系受客户集中度较高的影响，主要客户进一步分散供应商占有率水平，公信诚丰订单有所下降，但实际毛利率及期间费用率均优于减值预测值，公司初步判断2017年末不存在减值迹象并执行了减值测试。2018年度，公信诚丰围绕大客户展开多方位综合认证服务，在新客户的拓展中逐步进入今日头条、美团等互联网公司相关认证服务供应商名单以及积极投标获得了一些地方政府项目，公信诚丰实际净利润高于上年度减值测试及收购时的预测值，因此公司初步判断2018年末不存在减值迹象并执行了减值测试。
经过各年度减值测试，2016年至2018年各年末公信诚丰不存在商誉减值损失，未对公信诚丰计提商誉减值准备充分、合理。
（3）中正智能以前期间减值测试及计提情况
2016年，中正智能重点拓展高毛利产品市场，因此较2015年收入增长水平有所放缓，实际毛利率及期间费用率均优于减值预测值，因此公司初步判断2016年末不存在减值迹象并执行了减值测试。而由于2017年及2018年中正智能设备采购量和销售节奏放缓，未达到预期收入水平，主要系受二代身份证机具均需要加入指纹的政策影响所致，中正智能根据前述政策进行新产品开发和测试，影响了中正智能销售收入。实现的净利润低于上年度减值测试的预测水平，同时低于收购预测水平，因此公司判断中正智能2017年末及2018年末商誉存在减值迹象并执行了减值测试。
经过各年度减值测试，2016 年末中正智能不存在商誉减值损失，2017年末、2018年末分别计提商誉减值损失184.07万元、951.59万元。公司自2015年收购中正智能以来，各报告期对中正智能计提的商誉减值准备充分、合理。
综上，公司已经按照企业会计准则的要求，每年对商誉进行减值测试，并根据商誉减值测试结果计提减值准备。减值测试方法符合会计准则要求，减值测试中各参数选取具有合理性，商誉减值准备计提充分。
（2）结合前述回复说明你公司于2019年10月29日披露的业绩预告是否做到了合理、谨慎和客观，是否存在误导投资者的情形。
回复：
若不计前述商誉计提减值准备影响，2019 年未经审计第四季度单季度预计盈利约14,000 万元以及2019 年全年预计盈利约 44,000万元，已达到2019年10 月 29 日公司披露的业绩预告区间范围上限。
业绩修正的主要原因系公司拟对并购形成的商誉计提减值准备约 1.8 亿元至 2.1 亿元，其中大部分商誉减值准备计提来自公信诚丰，预计减值范围约为1.45亿至1.65亿。公信诚丰于2019年第四季度后期出现明显的减值迹象，公司管理层于2019年10月29日业绩预告发布前无法充分掌握该信息，所以无法在2019年10月29日合理、客观对公信诚丰商誉减值准备计提进行预估。
综上，公司于 2019 年 10 月 29 日披露的业绩预告及信息披露是管理层严格根据当时已获得公司整体经营信息以及结合全年经营预判结果进行披露，不存在不真实、不准确、误导投资者的情形。
2. 2019年11月7日，你公司披露《关于持股5%以上股东股份减持计划实施完毕的公告》，你公司副董事长江汉在2019年11月4日通过大宗交易减持公司股份244.99万股。请你公司说明是否存在为配合股东减持而披露不谨慎、不准确的业绩预告的情形，核实2019年10月29日至2020年1月22日期间你公司持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员及其近亲属是否存在买卖公司股票的行为，并向我部报备交易明细。
回复：
1、江汉先生减持计划总体情况表
减持计 计划减
减持对 划首次 计划减 计划减持 持数量 减 持 日 减 持 均 减 持 数 减持数量 减持完 公司信息披露/重大信息窗口
象 披露日 持期间 数量（股）占总股 期 价（元/ 量（股） 占总股本 成 度 期期间
期 本 比 股） 比例（%）（%）
例%
减持计划预 2019年6月6
2019年7 15.48 2,200,000 0.45% 22% 披露15个交 日至2019年6
月3日 易日内不得 月30日
2019年 减持
2019年 7月1 2019年9 16.97 600,000 0.12% 28%
江汉 6月6 日至 10,000,000 2.06% 月16日 公司2019年 2019年7月29
日 2019年 2019年9 半年度报告 日至2019年9
12月 月16日 17.15 4,000,000 0.82% 68% 窗口期 月2日
31日
2019年 公司2019年 2019年9月29
11月4 16.06 2,449,900 0.51% 92.50% 三季度报告 日至 2019 年
日 窗口期 10月31日
2、如“1、”表所示，公司副董事长江汉先生严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次减持股份事项已按照相关规定进行了预先披露，本次减持计划与此前披露的减持意向、承诺及减持计划一致，实际减持数量未超过计划减持股份数量，减持日期未与公司重大事项窗口期重合。而根据上述减持进度表，江汉先生累计68%计划减持数量于2019年10月29日全年业绩预告公告前减持完成，不存在为配合股东减持而披露不谨慎、不准确的业绩预告的情形。
3、2019年10月29日至2020年1月22日期间，公司副董事长江汉先生按预披露的减持计划，于2019年11月4日实施减持股份2,449,900股。公司严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规
范性文件的规定，于2019年11月6日披露《关于持股5%以上股东
股份减持计划实施完毕的公告》。除前述减持情况，公司持股 5%以
上股东、董事、监事和高级管理人员及其近亲属未在2019年10月
29日至2020年1月22日期间买卖公司股票。
4、公司于2019年10月29日披露公司2019年第三季度报告，且因公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能与上年同期相比发生超过50%的重大变动，公司同日披露了2019年年度业绩预告。2019年12月末至2020年1月中旬，公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，对公司子公司的经营情况及未来的盈利预测进行减值测试，经初步测算，公司于 2019 年末拟对公司合并形成的商誉计提减值准备约 18,000-21,000 万元。2020年1月21日，公司披露《2019年度业绩预告修正公告》（以下简称《公告》），对2019年10月29日披露的《2019年度业绩预告》进行修正。
若不计前述商誉计提减值准备影响，2019 年未经审计第四季度单季度预计盈利约14,000 万元以及2019 年全年预计盈利约 44,000万元，已达到2019年10 月 29 日公司披露的业绩预告区间范围上限。
业绩修正的主要原因系公司拟对并购形成的商誉计提减值准备约18,000-21,000 万元，其中大部分商誉减值准备计提来自公信诚丰，预计减值范围约为1.45亿至1.65亿。公信诚丰于2019年第四季度后期出现明显的减值迹象，公司管理层于2019年10月29日业绩预告发布前无法充分掌握该信息，所以无法在2019年10月29日合理、客观对公信诚丰商誉减值准备计提进行预估。
综上，公司于 2019 年 10 月 29 日披露的业绩预告及信息披露是管理层严格根据当时已获得公司整体经营信息以及结合全年经营预判结果进行披露，不存在不真实、不准确、误导投资者的情形，也不存在为配合股东减持而披露不谨慎、不准确的业绩预告的情形。
3. 你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司已按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
深圳市新国都股份有限公司
董事会
2020年2月7日
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