股票代码：300290 股票简称：荣科科技 上市地点：深圳证券交易所
荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
交易对方名称 住所/通讯地址
发行股份及支付现金购买资产交易对方
徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙） 铜山区三堡街道榆庄村***办楼***室
徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙） 徐州市铜山区大许镇大许街***号
徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合 徐州市铜山区大许镇大许街***号
伙）
徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合 徐州市铜山区大许镇大许街
伙）
德清博御投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街***号***幢
***室
本次募集配套资金交易对方
待定
独立财务顾问
联席主承销商
二〇二〇年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向荣科科技提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
开源证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
海润天睿律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
容诚会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
东洲评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
一、在“上市公司声明”中删除了本次交易尚需中国证监会核准的相关内容。
二、在“重大事项提示”之“八、本次重组已履行的及尚未履行的程序”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次决策过程和批准情况”中修订了本次交易尚需中国证监会核准的相关内容。
三、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”、“第十二章 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中删除了关于本次交易存在无法获得中国证监会核准的风险提示。
四、在“第十七章 备查文件及备查地点”之“二、备查文件地点”中更新了备查文件存放地点。
目 录
上市公司声明................................................................................................................. 2
交易对方声明................................................................................................................. 3
中介机构承诺................................................................................................................. 4
修订说明........................................................................................................................ 5
目 录............................................................................................................................. 6
释 义........................................................................................................................... 11
一、一般释义........................................................................................................ 11
二、专业术语释义................................................................................................. 13重大事项提示............................................................................................................... 16
一、本次交易方案概述.......................................................................................... 16
二、本次交易不构成重大资产重组........................................................................ 17
三、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市................................................... 17
四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况................................................ 18
五、本次交易标的资产的评估值及作价情况.......................................................... 22
六、业绩承诺及补偿安排...................................................................................... 22
七、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 28
八、本次重组已履行的及尚未履行的程序.............................................................. 31
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划.. 32
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项.............................................................. 34
十一、本次交易相关方做出的重要承诺................................................................. 38
十二、独立财务顾问的保荐资格............................................................................ 48重大风险提示............................................................................................................... 49
一、与本次交易相关的风险................................................................................... 49
二、标的公司的经营风险...................................................................................... 51
三、其他风险........................................................................................................ 53第一章 本次交易概况.................................................................................................. 54
一、本次交易的背景和目的................................................................................... 54
二、本次交易具体方案.......................................................................................... 58
三、本次决策过程和批准情况............................................................................... 71
四、本次交易不构成重大资产重组........................................................................ 72
五、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市................................................... 73
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件................................................ 74第二章 上市公司基本情况........................................................................................... 75
一、公司基本情况................................................................................................. 75
二、公司设立及历次股权变动情况........................................................................ 75
三、公司最近六十个月控股权变化及最近三年重大资产重组情况........................... 79
四、主营业务发展情况和主营财务指标................................................................. 79
五、公司控股股东及实际控制人概况..................................................................... 81
六、上市公司合法经营情况................................................................................... 82
七、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，
是否存在其他重大失信行为................................................................................... 82第三章 交易对方基本情况........................................................................................... 83
一、交易对方概况................................................................................................. 83
二、交易对方具体情况.......................................................................................... 83
三、其他事项说明................................................................................................. 97第四章 标的资产基本情况......................................................................................... 100
一、标的公司基本情况........................................................................................ 100
二、标的公司历史沿革........................................................................................ 100
三、产权与控制关系........................................................................................... 110
四、标的公司子公司情况.................................................................................... 111
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况..................... 113
六、主营业务发展情况........................................................................................ 121
七、最近两年及一期的主要财务数据................................................................... 148
八、标的公司主要会计政策................................................................................. 150
九、关于标的公司的其他说明............................................................................. 162第五章 标的资产的评估情况...................................................................................... 180
一、标的资产的估值情况.................................................................................... 180
二、本次评估的主要假设.................................................................................... 181
三、评估方法的选择........................................................................................... 183
四、资产基础法评估情况.................................................................................... 184
五、收益法评估情况........................................................................................... 194
六、评估程序实施过程和情况............................................................................. 215
七、评估结论及分析........................................................................................... 218
八、董事会对资产评估的合理性及定价的公允性分析.......................................... 220
九、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................................ 225第六章 发行股份的基本情况...................................................................................... 227
一、发行股份购买资产情况................................................................................. 227
二、募集配套资金情况........................................................................................ 229
三、募集配套资金的合规性分析.......................................................................... 234
四、募集配套资金失败的补救措施...................................................................... 235
五、募集配套资金的使用及管理.......................................................................... 235
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 236第七章 本次交易合同的主要内容............................................................................... 238
一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容.......................................... 238
二、盈利预测补偿协议........................................................................................ 255第八章 本次交易的合规性分析.................................................................................. 265
一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定................................................. 265
二、本次交易符合《发行管理办法》规定............................................................ 272
三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见274第九章 管理层讨论与分析......................................................................................... 275
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................................ 275
二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析..................................................... 282
三、今创信息的财务状况分析............................................................................. 311
四、今创信息盈利能力分析................................................................................. 325
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和
非财务指标的影响............................................................................................... 357第十章 财务会计信息................................................................................................ 364
一、标的公司最近两年及一期合并财务报告........................................................ 364
二、上市公司备考财务报表................................................................................. 367第十一章 同业竞争和关联交易.................................................................................. 370
一、同业竞争情况............................................................................................... 370
二、关联交易情况............................................................................................... 371
三、石超、王功学控制的其他企业的情况，与今创信息是否存在同业竞争或上下游关系，
报告期内与今创信息是否存在交易或资金往来，是否存在为今创信息分担成本及费用的
情况.................................................................................................................... 375第十二章 风险因素.................................................................................................... 380
一、与本次交易相关的风险................................................................................. 380
二、标的公司的经营风险.................................................................................... 382
三、其他风险...................................................................................................... 384第十三章 其他重要事项............................................................................................. 386
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................................................ 386
二、本次交易后上市公司负债结构合理............................................................... 386
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易........................................................ 386
四、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................ 387
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明389
六、本次交易停牌前上市公司股票交易是否达到128号文标准............................ 391
七、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明......................... 391
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................ 392
九、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内至今买卖上市公司股票的
情况.................................................................................................................... 394第十四章 独立董事意见与相关证券服务机构意见...................................................... 396
一、本次交易的独立董事意见............................................................................. 396
二、独立财务顾问意见........................................................................................ 398
三、法律顾问意见............................................................................................... 399第十五章 中介机构及有关经办人员........................................................................... 401
一、独立财务顾问............................................................................................... 401
二、法律顾问...................................................................................................... 401
三、审计机构...................................................................................................... 401
四、资产评估机构............................................................................................... 402第十六章 公司及相关中介机构声明........................................................................... 403
一、董事声明...................................................................................................... 403
监事声明............................................................................................................. 404
高级管理人员声明............................................................................................... 405
二、独立财务顾问声明........................................................................................ 406
三、律师声明...................................................................................................... 407
四、审计机构声明............................................................................................... 408
五、评估机构声明............................................................................................... 409第十七章 备查文件及备查地点.................................................................................. 410
一、备查文件目录............................................................................................... 410
二、备查文件地点............................................................................................... 410
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般释义
荣科科技/上市公司/公司/ 指 荣科科技股份有限公司
本公司
荣科有限 指 沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公司前身
今创信息/标的公司/被评 指 上海今创信息技术有限公司
估单位
标的股权/标的资产/交易 指 上海今创信息技术有限公司70%股权
标的
荣科科技股份有限公司向徐州瀚举创业投资合伙企业（有
限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州
本次发行股份及支付现 指 市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业
金购买资产 管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业
（有限合伙）等5名股东发行股份及支付现金购买其持有
的上海今创信息技术有限公司70%股权
募集配套资金/配套融资 指 荣科科技股份有限公司拟向不超过5名符合条件的特定投
资者非公开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组/本次 指 荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资
收购 产并募集配套资金的行为
本报告书 指 荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书
徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业
交易对方 指 管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企
业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合
伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
徐州瀚举 指 徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）
徐州鸿源 指 徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）
徐州轩润 指 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）
徐州东霖 指 徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）
德清博御 指 德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
徐州旭彤 指 徐州旭彤信息科技有限公司
德清博弘 指 德清博弘投资管理合伙企业（有限合伙）
荣科融拓 指 沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合
伙）
江苏曼海 指 江苏曼海信息技术有限公司
江苏敏而好学 指 江苏敏而好学信息技术有限公司
新沂融丰 指 新沂市融丰企业管理合伙企业（有限合伙）
国科实业 指 辽宁国科实业有限公司
米健信息 指 上海米健信息技术有限公司
神州视翰 指 北京神州视翰科技有限公司
江苏今创 指 今创信息科技江苏有限公司
南京今创 指 南京今创信息技术有限公司
陕西天安 指 陕西天安恒发实业有限责任公司徐州分公司
徐州天乙 指 徐州天乙人力资源有限责任公司
徐州帝诺 指 徐州帝诺劳务服务有限公司
杰讯软件 指 铜山区杰讯软件技术服务工作室
徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业
利润补偿方 指 管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企
业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合
伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
优先补偿方 指 徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖
盈利补偿期间 指 本次交易盈利补偿期间为2019年度、2020年度、2021年
度
在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别不低于2,500
承诺净利润 指 万元（含本数）、3,000万元（含本数）和3,500万元（含
本数）
利润补偿方实际实现的净利润，本处净利润指荣科科技聘
实现净利润 指 请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的
公司财务报表或合并报表中归属于母公司所有者的净利
润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准
荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有
限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州
《发行股份及支付现金 指 市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业
购买资产协议》 管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业
（有限合伙）、王功学、石超签订的附生效条件的发行股
份及支付现金购买资产协议
荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有
《发行股份及支付现金 限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州
购买资产协议之补充协 指 市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业
议》 管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业
（有限合伙）、王功学、石超签订的附生效条件的发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议
荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有
限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州
《盈利预测补偿协议》 指 市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业
管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业
（有限合伙）、王功学、石超签订的附生效条件的发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议
评估报告 指 上市公司聘请的评估机构以2019年6月30日为基准日为
本次交易出具的评估报告
报告期 指 2017年、2018年和2019年1-6月
独立财务顾问、开源证券 指 开源证券股份有限公司
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
法律顾问、海润天睿律师 指 北京海润天睿律师事务所
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为容诚
会计师事务所（特殊普通合伙））
审计机构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家卫计委、国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
（现已更名为中华人民共和国国家卫生健康委员会）
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发展和改革委员会 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
人力资源和社会保障部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
—上市公司重大资产重组（2018年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
我国根据医院规模、科研方向、人才技术力量、医疗硬件
设备等对医院资质评定指标。全国统一，不分医院背景、
三级医院 指 所有性质等。按照《医院分级管理标准》，医院经过评审，
确定为三级；其中，三级医院是跨地区、省、市以及向全
国范围提供医疗卫生服务的医院，是具有全面医疗、教学、
科研能力的医疗预防技术中心。
指按规范记录病人疾病表现和诊疗情况的档案，由医疗机
病历/病案 指 构的病案管理部门按相关规定保存，包括纸质、电子文档、
医学影像检查胶片、病理切片等保存形式。它客观地、完
整地、连续地记录了病人的病情变化、诊疗经过、治疗效
果及最终转归，是医疗、教学、科研的基础资料，也是医
学科学的原始档案材料。
“Diagnosis RelatedGroups”中文翻译为疾病诊断相关分
组，其本质是一个分组工具。它以出院患者信息为依据，
DRGs 指 综合考虑患者的主要诊断和主要治疗方式，结合年龄、并
发症和伴随病等个体体征，将疾病的复杂程度和费用相似
的病例分到同一个（DRG）组中，从而让不同强度和复杂
程度的医疗服务之间有了客观对比依据。
“Hospital Information System”，即医院管理和医疗活动中
HIS 指 进行信息管理和联机操作的计算机应用系统。HIS是覆盖
医院所有业务和业务全过程的信息管理系统。
临床信息系统（ClinicalInformation System）的主要目标是
支持医院医护人员的临床活动，收集和处理病人的临床医
疗信息，丰富和积累临床医学知识，并提供临床咨询、辅
CIS 指 助诊疗、辅助临床决策，提高医护人员工作效率和诊疗质
量，为病人提供更多、更快、更好的服务，诸如医嘱处理
系统、病人床边系统、重症监护系统、移动输液系统、合
理用药监测系统、医生工作站系统、实验室检验信息系统、
药物咨询系统等均属于CIS范围。
“LaboratoryInformation System”即实验室（检验科）信
LIS 指 息系统，它是医院信息管理的重要组成部分之一，不仅是
自动接收检验数据、打印检验报告、系统保存检验信息的
工具，而且可根据实验室的需要实现智能辅助功能。
“Picture Archivingand Communication Systems”的缩写，
意为影像归档和通信系统。它是应用在医院影像科室的系
统，主要的任务就是把日常产生的各种医学影像（包括核
PACS 指 磁、CT、超声、各种X光机、各种红外仪、显微仪等设
备产生的图像）通过各种接口（模拟、DICOM、网络）以
数字化的方式海量保存起来，当需要的时候在一定的授权
下能够很快的调回使用，同时增加一些辅助诊断管理功
能。
“Electronic MedicalRecord”的缩写，中文释义为“电子
EMR 指 病历”，是用电子设备（计算机、健康卡等）保存、管理、
传输和重现的数字化的医疗记录，用以取代手写纸张病
历。它的内容包括纸张病历的所有信息。
“Hospital Resource Planning”的缩写，中文译为“医院资
HRP 指 源规划”，它融合现代化管理理念和流程，整合医院已有
信息资源，创建出一套支持医院整体运行管理的统一高
效、互联互通、信息共享的系统化医院资源管理平台。
“Information Technology”的缩写，中文译为“信息技术”，
IT 指 是一项基于计算机和互联网，用来提升人们信息传播能力
的技术。
“Data Technology”的缩写，中文译为“数据技术”，是对
DT 指 数据进行存储、清洗、加工、分析、挖掘，从数据中发掘
规律的技术。
“CapabilityMaturity ModelIntegration”的缩写，软件能
CMMI 指 力成熟度模型集成，CMMI认证是由美国软件工程学会
（Software EngineeringInstitute，简称SEI）制定的一套专
门针对软件产品的质量管理和质量保证标准。
通过打造健康档案区域医疗信息平台，利用最先进的物联
智慧医疗 指 网技术，实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间
的互动，逐步达到信息化。
“Hospital Quality MonitoringSystem”，中文译为医院质量
监测系统，是综合运用计算机软件与网络技术，对医院内
HQMS 指 发生的各种医疗过程信息尤其是医疗质量数据信息进行
审核，使之符合国家上报标准，从而使医院方便快捷地完
成数据上报。
“ICD”中文译为国际疾病分类，“10”代表是第十次修订。
ICD-10是WHO制定的国际统一的疾病分类方法，它根据
ICD-10 指 疾病的病因、病理、临床表现和解剖位置等特性，将疾病
分门别类，使其成为一个有序的组合，并用编码的方法来
表示的系统。
C/S架构 指 中文译为“客户机/服务器”架构，适用于硬件环境，将软
件安装于硬件设备，如计算机、手机等。
B/S架构 指 中文译为“浏览器/服务器”架构，是对C/S的一种改进，
适用于通用浏览器，便于软件展示。
.net 指 是由微软开发的一个框架集，在此框架下包含多种语言，
C++和C#都是它包含的语言之一。
是C语言的继承和扩展，一种面向对象的中级编程语言，
C++ 指 其特点是语言更灵活，数据结构更丰富，运行性能更高。
既支持面向过程程序设计也支持面向对象程序设计。
是C和C++衍生出来的一种面向对象的高级编程语言。它
C# 指 在继承C和C++的强大功能的基础上，更加便捷高效，程
序员使用它编写基于.net平台的应用程序。
一种面向对象的高级编程语言，其特点是功能强大，简单
JAVA 指 易用，可移植性强，适用于硬件驱动的编写、嵌入式程序、
手机应用程序、网络小程序等程序。
VUE 指 一套用于构建用户界面的渐进式JS框架，可与其它已有
项目整合。
Webservices 指 是基于网络的、分布式的模块化组件，是一种跨编程语言
和跨操作系统平台的远程调用技术。
是将质量管理分为四个阶段，即计划（Plan）、执行（Do）、
PDCA模型 指 检查（Check）、处理（Act），在质量管理活动中，要求把
各项工作按照作出计划、计划实施、检查实施效果，然后
将成功的纳入标准。
“Redundant Arrays ofIndependent Drives”，中文译为磁盘
RAID 指 阵列，是由很多块独立的磁盘，组合成一个容量巨大的磁
盘组，利用个别磁盘提供数据所产生加成效果提升整个磁
盘系统效能。
“Virtual LocalAreaNetwork”，中文译为虚拟局域网，是
一组逻辑上的设备和用户，这些设备和用户并不受物理位
VLAN 指 置的限制，可以根据功能、部门及应用等因素将它们组织
起来，相互之间的通信就好像它们在同一个网段中一样，
由此得名虚拟局域网。
“Trivial FileTransfer Protocol”中文译为简单文件传输协
TFTP 指 议，是TCP/IP协议族中的一个用来在客户机与服务器之
间进行简单文件传输的协议。
本报告书若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有今创信息70%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式向徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御购买其持有的今创信息70%的股权。
本次交易的标的资产为今创信息70%股权，评估基准日为2019年6月30日。截至评估基准日，今创信息100%股权的评估值为30,600万元。根据标的资产的评估值，经交易各方协商，今创信息100%股权作价为30,000万元，即本次交易今创信息70%股权作价为21,000万元。
本次交易完成后，上市公司将直接持有今创信息70%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过11,760.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%，且募集配套资金部分发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的股权为今创信息70%股权。根据今创信息及荣科科技2018年度财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 今创信息 交易金额 荣科科技 财务指标占比
（上限）
资产总额 7,591.76 146,936.74 14.29%
归母资产 5,378.07 21,000.00 88,973.49 23.60%
净额
营业收入 5,934.58 - 62,671.04 9.47%
注：资产总额、归母资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与上市公司相比，标的公司的资产总额、归母资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于50%，未达到《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，并且上市公司在12个月内不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为，因此本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
截至本报告书签署日，交易对方徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御与上市公司之间均不存在关联关系。
本次交易完成后，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御直接持有上市公司股份比例以及王功学、石超间接所持上市公司股份比例均不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易前，国科实业为公司的控股股东，持有上市公司 26.60%股权，何任晖为公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国科实业的持股比例变更为 25.60%，仍为公司的控股股东，何任晖仍为公司的实际控制人。因此，本次交易前后何任晖的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为徐州瀚举、徐州鸿源共 2 名交易对方。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为5.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行股份数量
今创信息70%股权交易价格为2.1亿元，其中1.176亿元以股份方式支付，按照5.46元/股的发行价格计算，合计发行股份为2,153.8460万股，具体发行数量如下：
序号 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发行股份数量（万股）
1 徐州瀚举 9,660.00 1,769.2307
2 徐州鸿源 2,100.00 384.6153
合计 11,760.00 2,153.8460
5、锁定期
交易对方在本次发行中所认购的股份，将根据如下约定分期解锁：
（1）徐州瀚举、徐州鸿源承诺，通过本次交易取得的对价股份，自股份发行上市之日起12个月内不得转让；自该等股份发行上市之日12个月后至24个月内（且2019年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的10%；自该等股份发行上市之日24个月后至36个月内（且2020年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的20%；自该等股份发行上市之日36个月后（且2021年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后），其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
（2）徐州瀚举、徐州鸿源承诺，若其根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定发生股份补偿情形，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（3）本次发行结束后，徐州瀚举、徐州鸿源由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会和深圳证券交易所的最新监管意见、规定不相符，则锁定期应根据相关监管意见、规定进行相应调整。
（二）募集配套资金情况
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,760 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金部分发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、发行股份募集配套资金
公司将拟向不超过5名投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,760 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
（5）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（6）限售期安排
公司向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
2、募集配套资金金额及用途
本次募集配套资金总额不超过11,760.00万元，且不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。
募集资金的使用安排如下表所示：
募集资金用途 金额（万元）
支付本次交易现金对价 9,240.00
上市公司归还银行借款 1,217.50
支付本次交易相关费用 1,302.50
合计 11,760.00
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
五、本次交易标的资产的评估值及作价情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2019]第 0878 号），东洲评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对今创信息在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，今创信息股东权益账面值为6,497.93万元，评估值30,600.00万元，评估增值24,102.07万元，增值率370.92%。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺净利润及盈利补偿期间
本次交易盈利补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺，在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别不低于2,500万元（含本数）、3,000万元（含本数）和3,500万元（含本数）。若监管机构（中国证监会、深圳证券交易所等）要求延长盈利补偿期间的，则盈利补偿期间顺延。延长的盈利补偿期的承诺净利润按评估报告对应的年度预测利润数确定。
标的公司在业绩承诺期内实现净利润数按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，标的公司不得擅自改变会计政策、会计估计；
（3）各方同意，上市公司应当在2019年度、2020年度、2021年度的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润数与徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度标的公司的实现净利润数，且《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指荣科科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
（二）利润补偿金额、方式及实施
1、补偿义务
在盈利补偿期间，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务，王功学、石超按照《盈利预测补偿协议》约定对交易对方的盈利补偿义务承担连带保证责任。
2、补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期内各期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
盈利补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。盈利补偿期间内，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额。
3、补偿方式
如盈利补偿期间内触发补偿义务，徐州瀚举、徐州鸿源应优先以股份方式补偿，按照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。
股份补偿不足的部分，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
如上市公司在盈利补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在盈利补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、补偿义务的承担
（1）在发生补偿义务时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖（以下统称为“优先补偿方”）应当优先向上市公司承担当期补偿金额，优先补偿方之间承担补偿义务比例的计算方式为：优先补偿方在本次交易中分别向上市公司转让的标的公司出资额/优先补偿方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担补偿责任的比例分别为17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
①徐州鸿源当期应补偿金额=当期补偿金额*17.86%
②徐州瀚举当期应补偿金额=当期补偿金额*64.29%
③徐州轩润当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
④徐州东霖当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
（2）若盈利补偿期间发生的累计应补偿金额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司承担补偿责任。
德清博御当期应补偿金额=累计应补偿金额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御在盈利补偿期间累计已补偿的金额
5、为免疑义，交易对方承担的减值补偿及盈利承诺补偿的总额合计不超过本次交易总对价。
6、补偿义务的实施
（1）如按照《盈利预测补偿协议》约定交易对方须对上市公司进行现金补偿，则在上市公司应在《专项审核报告》出具后10个工作日内，计算出交易对方应补偿的现金金额，并书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的5个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿金额支付给上市公司。
（2）如按照《盈利预测补偿协议》约定徐州鸿源、徐州瀚举须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在《专项审核报告》出具后10个工作日内，由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知徐州鸿源、徐州瀚举，徐州鸿源、徐州瀚举应在收到通知的5个工作日内配合上市公司办理股份注销手续。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则徐州鸿源、徐州瀚举承诺在《专项审核报告》出具后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐州鸿源、徐州瀚举之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除徐州鸿源、徐州瀚举持有的股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。
（3）徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份的总数不超过本次交易中徐州鸿源、徐州瀚举取得的股份总数。徐州鸿源、徐州瀚举同意，在计算徐州鸿源、徐州瀚举应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（4）徐州鸿源、徐州瀚举保证对价股份优先用于履行盈利补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利补偿协议上述股份具有潜在盈利承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。
7、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖对其各自在《盈利预测补偿协议》项下应承担的义务互负不可撤销的连带保证责任。
8、王功学、石超对交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的全部补偿义务负有不可撤销的连带保证责任。
（三）资产减值测试
1、在盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年荣科科技年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。
2、补偿金额及补偿股份数量
减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-已补偿现金
减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格
如徐州鸿源、徐州瀚举持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
3、在发生减值补偿时，优先补偿方应当优先向上市公司承担补偿义务，补偿比例计算方式与《盈利预测补偿协议》第3.4.1款相同，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担减值补偿责任的比例分别为17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
①徐州鸿源应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*17.86%
②徐州瀚举应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*64.29%
③徐州轩润应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
④徐州东霖应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
徐州鸿源、徐州瀚举应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
4、若优先补偿方在《盈利预测补偿协议》项下承担的盈利补偿与减值补偿总额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司进行减值补偿，补偿金额如下：
德清博御应承担的减值补偿金额=标的资产期末减值额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御累计已经补偿金额
5、减值补偿方式按照盈利补偿的相关约定执行。
（四）超额业绩奖励
盈利补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计业绩承诺，上市公司向标的公司的经营团队支付超额业绩奖励。
1、在超额业绩奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净利润的50%作为奖励。超额净利润=盈利补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–盈利补偿期间标的公司累计承诺净利润。
2、超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，同时不超过标的资产业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流量净额。
3、超额业绩奖励方式、名单及实施办法由王功学、石超提出，并经上市公司董事会审议决定。受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在标的公司任职人员。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，荣科科技是东北区域内具有市场领先优势的重点行业应用系统与 IT服务提供商。公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智能融合云业务板块，主要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向互联网+时代的教育、金融等关键行业客户提供全方位的智能化的融合云解决方案和服务。
本次收购的标的公司今创信息主要从事医疗信息化产品和系统的研发、设计、销售和技术服务，在医疗信息化领域均具备多年产业实践和经营管理的经验，拥有较强的技术储备、销售团队和项目资源，能够为客户提供医疗信息化服务。
本次交易完成后，今创信息将成为公司的子公司，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易可完善上市公司医疗信息化产品种类并进一步拓展相关业务规模，从而丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为55,375.6711万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为2,153.8460万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为57,529.5171万股。
本次发行股份购买今创信息完成后，公司股权结构变化情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国科实业 147,279,042 26.60% 147,279,042 25.60%
崔万涛 35,672,573 6.44% 35,672,573 6.20%
付艳杰 35,672,049 6.44% 35,672,049 6.20%
其他社会公 335,133,047 60.52% 335,133,047 58.25%
众投资者
徐州瀚举 - - 17,692,307 3.08%
徐州鸿源 - - 3,846,153 0.67%
合计 553,756,711 100.00% 575,295,171 100.00%
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国科实业的持股比例变更为25.60%，国科实业仍为公司的控股股东，何任晖仍为公司的实际控制人。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，今创信息将成为上市公司的子公司。根据交易对方利润承诺，2019 年、2020 年和 2021 年可实现的归属于母公司股东的净利润分别不低2,500万元、3,000万元和3,500万元。
本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据容诚会计师出具的荣科科技备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
实际数 备考数 实际数 备考数
流动资产 83,126.43 91,386.57 84,231.56 91,732.05
非流动资产 65,039.89 81,784.40 62,705.18 79,601.60
资产总额 148,166.31 173,170.97 146,936.74 171,333.64
流动负债 35,083.93 36,948.95 49,939.89 51,832.21
非流动负债 6,687.37 6,853.27 8,002.46 8,472.06
负债总额 41,771.30 43,802.23 57,942.35 60,304.27
归属于母公司
所有者的权益 106,324.33 126,921.43 88,973.49 108,950.77
合计
股东权益合计 106,395.00 129,368.74 88,994.39 111,029.37
资产负债率 28.19% 25.29% 39.43% 35.20%
营业收入 29,478.39 32,404.35 62,671.04 68,605.61
利润总额 986.54 2,053.03 2,431.12 4,610.34
归属母公司所 893.21 1,513.03 2,042.33 3,275.04
有者的净利润
基本每股收益 0.0164 0.0268 0.0614 0.0929
每股净资产 1.95 2.29 2.68 3.15
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
上市公司的资产负债率将比交易前略有所降低。上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力，有能力偿付到期债务。
截至本报告书签署日，今创信息不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方出具了《避免同业竞争的承诺函》。具体内容参考重大事项提示之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”。
2、对关联交易的影响
截至本报告书签署日，交易对方徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御与上市公司之间均不存在关联关系。
本次交易完成后，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御直接持有上市公司股份比例以及王功学、石超间接所持上市公司股份比例分别均不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、徐州鸿源、徐州瀚举出具了《关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺函》，具体内容参考重大事项提示之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”。
八、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2019年7月12日，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖召开合伙人会议，一致同意将持有今创信息部分股权转让给荣科科技。
2、2019年7月11日，德清博御召开合伙人会议，同意将持有今创信息部分股权转让给荣科科技。
3、2019年7月12日，今创信息召开临时股东会，全体股东同意本次的交易对方将持有的今创信息部分股权转让给荣科科技，同时放弃优先受让权。
4、2019年7月12日，荣科科技召开第四届董事会第五次会议，审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案。
5、2019年7月31日，荣科科技召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>的议案》。
6、2019年9月6日，荣科科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金正式方案等相关议案。
7、2019年11月4日，荣科科技召开2019年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
8、2020年2月7日，荣科科技收到中国证监会于2020年1月16日核发的《关于核准荣科科技股份有限公司向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]115 号），对本次交易予以核准。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行完毕所需的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见及在本次重组期间的股份减持计划
1、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
国科实业系荣科科技控股股东，就本次交易特说明如下：
本公司认为上市公司本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
本次交易有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司的价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小股东利益。
因此，本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
2、控股股东及其一致行动人在本次重组期间的减持计划
国科实业系荣科科技控股股东，就本次交易出具说明函特说明如下：
（1）本公司确认，截至本说明函出具日，本公司无任何自复牌日起至本次交易实施完毕期间减持荣科科技股份的计划；
（2）本次交易中，自荣科科技股票复牌之日起至实施完毕期间，如本公司拟减持荣科科技股份，本公司届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
（二）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
持有公司股票的董事、监事、高级管理人员出具《关于不减持的说明函》，“基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心，本人作为荣科科技的股东及董事/监事/高级管理人员，自本说明出具之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持意向和计划，本人持有荣科科技的股票不会以任何方式减持。”
（三）其他股东在本次重组期间的股份减持计划
公司股东付艳杰、崔万涛（二者为一致行动人）计划以集中竞价、大宗交易方式合计减持本公司股份不超过3,322.54万股（共占本公司总股本的6.00%）。
1、减持原因
主要用于偿还付艳杰、崔万涛的股票质押融资。
2、股份来源
公司首次公开发行股票前持有的股份、非公开发行股份及上述股份的孳生股份。
3、减持价格
依据减持时的市场价格确定。
4、减持期间及安排
本次减持方式包括集中竞价交易、大宗交易。
（1）通过集中竞价方式减持的，将于减持计划公告披露之日起15个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；
（2）通过大宗交易方式进行减持的，将于减持计划公告披露之日起3个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。
上述相关情况，已经于2019年6月24日披露于《荣科科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》。
截至本报告书签署之日，付艳杰已通过竞价交易及大宗交易方式减持公司股份 15,499,977 股，崔万涛已通过竞价交易及大宗交易方式减持公司股份15,499,453股，上述股份减持计划实施完毕。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求披露公司本次交易的进展情况。
2、网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
3、关于未来经营业绩补偿的安排
为保护上市公司中小投资者的利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺，关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”。
4、聘请具备相关从业资格的中介机构
本次重组所涉及的交易标的由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
5、股份发行价格的公允性
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行市场参考价为5.46元/股，不低于公司第四届董事会第五次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价的90%。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，荣科科技已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，将对本次交易出具专业意见。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事需回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东需回避表决。
公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产发行股份数量为2,153.8460万股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，荣科科技总股本增至57,529.5171万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
（四）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足，王功学、石超就前述补偿承担连带责任。
（五）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司经审计的财务报告、经审阅的备考财务报告，本次交易前，上市公司2018年度基本每股收益为0.0614元/股；本次交易完成后，上市公司2018年度基本每股收益为0.0929元/股。上市公司2019年1-6月基本每股收益为0.0164元/股；本次交易完成后，上市公司2019年1-6月基本每股收益为0.0268元/股。本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①进一步加强对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益
本次重组完成后，公司将进一步加强对今创信息的整合，根据实际经营情况对今创信息在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助今创信息实现预期效益。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，进一步挖掘和发挥上市公司及其子公司之间的协同效应，不断强化公司竞争优势，增强市场竞争力，进一步增强公司的持续盈利能力。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东国科实业出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，做出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，做出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺内容
关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
一、高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围
公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自交易双方初步接触阶段
至本次交易框架性方案基本确定阶段，公司严格控制内幕信息知情人范围，
仅有公司董事长、董事会秘书、主要高级管理人员、主要交易对方知悉相
关事项。
二、依法实施股票停牌，避免股价异常波动
为避免股价出现异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司于2019
年7月8日开市起停牌并披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项的停牌公告》。
三、及时签订保密协议，积极履行内幕信息知情人登记管理
上市公司 公司与交易对方为了顺利完成发行工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构等中介服务机构，并与上述中介服务机构签订了《保
密协议》，约定了彼此的保密义务。在内幕信息依法公开披露前，公司严
格控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人
名单。
四、反复督导提示内幕信息知情人履行保密义务
公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依
法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖公司股票。
综上所述，公司与交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相
关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。
一、在与荣科科技筹划本次交易期间，高度重视内幕信息管理，自交易双
方初步接触阶段至本次交易框架性方案基本确定阶段，交易对方严格控制
内幕信息知情人范围，并贯穿于本次交易的过程始终。
二、与荣科科技及时签订保密协议，约定了彼此的保密义务，积极履行内
交易对方 幕信息知情人登记管理，并制定相关交易进程备忘录。在内幕信息依法公
开披露前，严格控制内幕信息知情人范围。
三、多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依
法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖荣科科技股票。
综上所述，交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕
信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
一、在与荣科科技筹划本次交易期间，高度重视内幕信息管理，自交易双
方初步接触阶段至本次交易框架性方案基本确定阶段，交易对方严格控制
内幕信息知情人范围，并贯穿于本次交易的过程始终。
二、与荣科科技及时签订保密协议，约定了彼此的保密义务，积极履行内
幕信息知情人登记管理，并制定相关交易进程备忘录。在内幕信息依法公
标的公司 开披露前，严格控制内幕信息知情人范围。
三、多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依
法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖荣科科技股票。
综上所述，本公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信
息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人作为本次交易标的公司今创信息的实际控制人及交易对方的合伙人，
对本次交易已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情
王功学、石超 人严格遵守保密义务，防止相关信息的泄露和荣科科技股票价格的异常波
动。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
关于不存在其他协议安排的承诺函
本公司与交易对方之间，就本次交易除签署附生效条件的《发行股份及支
上市公司 付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协
议之外，不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。
交易对方、王功 荣科科技与本企业/本人之间，就本次交易除签署附生效条件的《发行股份
学、石超 及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《盈利预测补偿协议》之外，
不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
本公司所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，
有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
上市公司 效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣科科技或者投资者
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司/本人所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可
靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。本公司／本人保证所提供的资料和信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司控股 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
股东、实际控制 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
人、董监高 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本企业所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，
交易对方 有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
效，复印件与原件相符。本企业保证所提供的资料和信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司/本人所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可
靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
标的公司、实际 有效，复印件与原件相符。本公司/本人保证所提供的资料和信息的真实性、
控制人、董监高 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣科科技或者投
资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
关于无违法违规的承诺函
一、截至本承诺函出具之日，荣科科技不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受
到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易
所公开谴责。
二、荣科科技最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
上市公司 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、荣科科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十条规定的不得发行证券的情形。
四、荣科科技确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
五、荣科科技确认，自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述
承诺事项发生变更，荣科科技将在第一时间通知荣科科技为本次交易聘请
的中介机构。
一、本企业最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；
不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所
纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最
交易对方 近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济
纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
二、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
三、本企业确认，自本承诺出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺
事项发生变更，本企业将在第一时间通知荣科科技为本次交易聘请的中介
机构。
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
标的公司、实际 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未
控制人、董监高 受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交
易所公开谴责。
二、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
三、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
四、本公司/本人确认，自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上
述承诺事项发生变更，本公司/本人将在第一时间通知荣科科技为本次交易
聘请的中介机构。
关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函
一、本公司及本公司控股规定、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属在本公司本次重组事项停牌（2019年7月8日）前6个月内
上市公司、控股 至本次重组报告书（草案）公布之日不存在买卖本公司股票的情况，亦未
股东、实际控制 向他人提供买卖本公司股票的建议。
人、董监高 二、本公司及本公司控股规定、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本企业在荣科科技本次重组事项停牌（2019年7月8日）前6个月内
至本次重组报告书（草案）公布之日不存在买卖荣科科技股票的情况，亦
交易对方 未向他人提供买卖荣科科技股票的建议。
二、本企业不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。
如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
一、本公司/本人及本人直系亲属在荣科科技本次重组事项停牌（2019年7
月12日）前6个月内至本次重组报告书（草案）公布之日不存在买卖荣科
标的公司、实际 科技股票的情况，亦未向他人提供买卖荣科科技股票的建议。
控制人、董监高 二、本公司/本人及本人直系亲属不存在利用本次重组信息进行其他内幕交
易的情形。
如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条情形的承诺函
本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本公司董事、监
上市公司、控股 事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管
股东、实际控制 理人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
人、董监高 案侦查且尚未结案的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。
本企业及本企业的合伙人不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
交易对方 被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情况。
本公司及本公司实际控制人及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管
标的公司、实际 理人员，本公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存
控制人、董监高 在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
未结案的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
关于董事、监事、高级管理人员任职条件和资格的承诺函
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条所规定的禁止任职的情形。
上市公司、控股 二、本人最近三年内未曾受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入
股东、实际控制 措施，最近一年内未曾受到深圳证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪
人、董监高 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见。
三、本人最近24个月内不存在尚未了结或者可预见重大诉讼、仲裁以及行
政处罚案件。
四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上的通报批评，
未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员。
五、本人未在荣科科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪。
六、本人配偶和直系亲属未在公司担任监事。
一、本公司董事、监事、高级管理人员/本人不存在《公司法》第一百四十
七条所规定的禁止任职的情形。
二、本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近三年内未曾受到中国证监
会行政处罚或被采取证券市场禁入措施，最近一年内未曾受到深圳证券交
易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
三、本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近24个月内不存在尚未了
标的公司、董监 结或者可预见重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件。
高 四、本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近三年内未受到证券交易所
公开谴责或三次以上的通报批评，未被深圳证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
五、本公司董事、监事、高级管理人员/本人未在今创信息实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪。
六、本公司董事、监事、高级管理人员/本人配偶和直系亲属未在公司担任
监事。
关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺函
1、本次交易完成后，在本公司作为荣科科技股东期间/在本人作为荣科科
技实际控制人期间，本公司/本人将尽量避免或减少与荣科科技及其子公司
之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本公司/本人作为荣科科技股东期间，不利用股东/实际控制人地位及
影响谋求荣科科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用
股东/实际控制人地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
上市公司控股 3、在本公司/本人作为荣科科技股东期间，本公司/本人将严格遵守荣科科
股东、实际控制 技章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
人 均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进
行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害荣科科技及其他股东
的合法权益。
4、本公司/本人将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求荣科科技向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的
担保。
如果因违反上述承诺导致荣科科技或其控股和参股公司损失或利用关联交
易侵占荣科科技或其控股和参股公司利益的，本公司/本人依法承担荣科科
技或其控股和参股公司的损失。
1、本次交易完成后，在本企业作为荣科科技股东期间，本企业将尽量避免
徐州鸿源、徐州 或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生
瀚举 的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本企业作为荣科科技股东期间，不利用股东地位及影响谋求荣科科技
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋
求与荣科科技达成交易的优先权利；
3、在本企业作为荣科科技股东期间，本企业将严格遵守荣科科技章程等规
范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定
的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；
不利用关联交易转移、输送利润，损害荣科科技及其他股东的合法权益。
4、本企业将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求荣科科技向本企业及本企业控制的企业提供任何形式的担保。
关于避免同业竞争的承诺函
1、本公司／本人及本公司／本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业
目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与荣科科技及其控股子公
司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本公司／本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司／本人
将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等
企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与荣科科技发生同业竞争。
3、如荣科科技进一步拓展其业务范围，本公司／本人及本公司／本人拥有
控制权的企业将不与荣科科技拓展后的业务相竞争；如可能与荣科科技拓
展后的业务产生竞争的，本公司／本人及本公司／本人拥有控制权的企业
上市公司控股 将按照如下方式退出与荣科科技的竞争：（1）停止与荣科科技构成竞争或
股东、实际控制 可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到荣科科技经营；（3）
人 将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护荣科科技权
益的方式。
4、如本公司／本人及本公司／本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从
事、参与任何可能与荣科科技经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机
会通知荣科科技，在通知中所指定的合理期间内，荣科科技作出愿意利用
该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予荣科科技。
5、本公司／本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违
反上述任何一项承诺，本公司／本人愿意承担由此给荣科科技造成的直接
或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
1、本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将
来也不以任何方式直接或间接从事与荣科科技及其控股子公司现有及将来
从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本企业下属全资企业、直接或间接控股的企业，本企业将通过派出机
构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承
诺函中与本企业相同的义务，保证不与荣科科技发生同业竞争。
3、如荣科科技进一步拓展其业务范围，本企业及本企业拥有控制权的企业
将不与荣科科技拓展后的业务相竞争；如可能与荣科科技拓展后的业务产
生竞争的，本企业及本企业拥有控制权的企业将按照如下方式退出与荣科
交易对方 科技的竞争：（1）停止与荣科科技构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）
将相竞争的业务纳入到荣科科技经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联
的第三方；（4）其他有利于维护荣科科技权益的方式。
4、如本企业及本企业拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与荣科科技经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知荣科科
技，在通知中所指定的合理期间内，荣科科技作出愿意利用该商业机会的
肯定答复的，则尽力将该商业机会给予荣科科技。
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述
任何一项承诺，本企业愿意承担由此给荣科科技造成的直接或间接经济损
失、索赔责任及与此相关的费用支出。特此承诺。
关于保持荣科科技独立性的承诺函
在本次交易完成后，本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要
上市公司控股 求，做到与荣科科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不
股东、实际控制 从事任何影响荣科科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
人 财务独立的行为，不损害荣科科技及其他股东的利益，切实保障荣科科技
在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
一、保证荣科科技人员独立
1、保证荣科科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在荣科科技任职并领取薪酬，不在本企业及本企业的关联企业、
关联法人（以下统称“本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36
号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证荣科科技的劳动、人事及工资管理与本企业及关联方之间完全独立；
3、本企业暂无向荣科科技推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计
划。如果未来向荣科科技推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本
企业保证通过合法程序进行，不干预荣科科技董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
二、保证荣科科技资产独立完整
1、保证荣科科技具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证荣科科技不存在资金、资产被本企业及关联方占用的情形；
3、保证荣科科技的住所独立于本企业及关联方。
三、保证荣科科技财务独立
1、保证荣科科技维持独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
交易对方 独立的财务会计制度；
2、保证荣科科技独立在银行开户，不与本企业及关联方共用银行账户；
3、保证荣科科技的财务人员不在本企业及关联方处兼职；
4、保证荣科科技依法独立纳税；
5、保证荣科科技能够独立作出财务决策，本企业及关联方不干预荣科科技
的资金使用。
四、保证荣科科技机构独立
1、保证荣科科技建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证荣科科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和荣科科技章程独立行使职权。
五、保证荣科科技业务独立
1、保证荣科科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本企业不对荣科科技的业务活动进行不正当干预；
3、保证本企业及关联方避免从事与荣科科技具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本企业及关联方与荣科科技的关联交易；在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件和荣科科技章程的规定履行交易
程序及信息披露义务。
关于不减持的说明函
基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心，本人作为荣科科技
上市公司董监 的股东及董事/监事/高级管理人员，自本说明出具之日起至本次重组实施
高 完毕期间，不存在股份减持意向和计划，本人持有荣科科技的股票不会以
任何方式减持。
上市公司控股 1.本公司确认，截至本说明函出具日，本公司无任何自复牌日起至本次交
股东 易实施完毕期间减持荣科科技股份的计划；
2.本次交易中，自荣科科技股票复牌之日起至实施完毕期间，如本公司拟
减持荣科科技股份，本公司届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易
所的相关规定执行。
辽宁国科实业有限公司对本次重组的原则性意见
本公司认为荣科科技本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有
利于进一步提升荣科科技的综合竞争力，提高荣科科技资产质量，增强抗
上市公司控股 风险能力，符合荣科科技的长远发展和荣科科技全体股东的利益。
股东 本次交易有利于优化荣科科技的资产质量和盈利能力，切实提升荣科科技
的价值，增强荣科科技持续经营能力，维护中小股东利益。
因此，本公司原则同意本次交易，将在确保荣科科技及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
关于不存在或有负债的承诺函
今创信息不存在未披露或未告知荣科科技的对外担保、抵押、质押等或有
负债事项或对外借款等其他可能减少今创信息净资产的重大事项。如今创
标的公司、标的 信息存在上述或有负债事项或可能减少今创信息净资产的重大事项，由此
公司实际控制 对荣科科技造成的损失由本企业/本人承担。
人 今创信息合法取得现有资产，不存在税收追缴补偿问题，如发生国家有权
部门的追查，而导致税收追缴补偿及处罚的情形，由此对荣科科技造成的
损失由本企业/本人承担。
关于本次交易认购的荣科科技股份锁定的承诺函
一、本企业通过本次交易所获得的荣科科技股份，自该等股份发行上市之
日起12个月内不得转让。
在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的荣科科技股份：
1、自该等股份发行上市之日12个月后至24个月内，且在荣科科技披露其
聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具今创信息2019年度专项审
核报告后，累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的荣科科技股
份数的10%。
2、自该等股份发行上市之日24个月后至36个月内，且在荣科科技披露其
聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具今创信息2020年度专项审
核报告后，累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的荣科科技股
份数的20%。
3、自该等股份发行上市之日36个月后，且在荣科科技披露其聘请的具有
证券从业资格的会计师事务所出具今创信息2021年度专项审核报告和《减
徐州鸿源、徐州 值测试报告》后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可
瀚举 一次性解除锁定。
若本次交易涉嫌因本企业及今创信息所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让上述股份。
若本企业实际转让本次交易中认购的股份前，荣科科技发生转增股本、送
红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整。
二、本企业在解锁后减持或转让本次交易中认购的股份时，将遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规
定，以及荣科科技公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规
定要求的锁定期长于约定的锁定期的，荣科科技与本企业同意根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如中国证监会或深交所
对于上述锁定期安排有不同意见，本企业将按照中国证监会或深交所的意
见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
三、本企业未经荣科科技书面同意，不对本次交易中认购的股份于《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》、《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期间以及盈利补偿期
限届满时至减值补偿实施完毕前设置质押等担保权利。
四、本企业在本次交易中取得的荣科科技股份优先用于履行盈利补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中取得的荣科
科技股份时，将书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》
上述股份具有潜在盈利承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用
于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。
关于本次交易前与荣科科技无关联关系的声明
交易对方、王功 本公司/本人在本次交易前与荣科科技及其关联方之间不存在关联关系。
学、石超
关于合法合规性的承诺函
一、本企业合法持有今创信息的股权，不存在委托持股、信托持股或其他
任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权
利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任
何约束；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至荣科科技名下；
二、本企业对今创信息不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
三、本企业及本企业合伙人不存在非法占用今创信息资金和资产的情形；
四、本企业所持今创信息资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
五、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让今创信息股
权的诉讼、仲裁或纠纷；
六、本企业最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存
交易对方 在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、不诚信、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
七、本企业及本企业的合伙人不存在曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36个月内不存在因与资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。
八、本企业与荣科科技不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项
下所定义之关联关系；
九、截至本承诺出具之日,本企业未向荣科科技推荐董事或高级管理人员；
十、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
交易对方关于本次交易有关事项承诺函
一、本企业及本企业的合伙人不存在曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36个月内不存在因与资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。
二、本企业最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者
交易对方 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业/本人最近五年内均不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不诚信、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本承诺函出具日，今创信息不存在未披露或未告知荣科科技的对外担
保、抵押、质押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少今创信息净资
产的重大事项。如今创信息存在上述或有负债事项或可能减少公司净资产
的重大事项，由此对荣科科技造成的损失由本企业承担。
三、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业合伙人直接或间接控制的企
业不存在、未来也不会以任何方式向今创信息借款或占用今创信息资金。
四、本企业及本企业合伙人与今创信息2017年度、2018年度、2019年1-6
月的前十大客户之间不存在关联关系。
五、本企业及本企业合伙人与今创信息2017年度、2018年度、2019年1-6
月的前十大供应商之间不存在关联关系。
一、本人最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人最近五年内均不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、不诚信、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
王功学、石超 截至本承诺函出具日，今创信息不存在未披露或未告知荣科科技的对外担
保、抵押、质押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少今创信息净资
产的重大事项。如今创信息存在上述或有负债事项或可能减少公司净资产
的重大事项，由此对荣科科技造成的损失由本人承担。
二、截至本承诺函出具之日，本人直接或间接控制的企业不存在、未来也
不会以任何方式向今创信息借款或占用今创信息资金。
关于持有今创信息股权合法性、完整性和有效性的承诺函
一、今创信息不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、
正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
二、本企业作为今创信息的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本
企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在委托持股、
信托安排，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等
交易对方 限制转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政
机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序。
三、本次交易实施完成前，本企业将确保标的资产权属清晰，不存在代他
人持有今创信息股权或类似情形，不存在由他人代为持有今创信息股权或
类似情形，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，确保股权过户或
转移不存在法律障碍。
关于竞业禁止的承诺函
未经荣科科技书面同意，本人不得在荣科科技、今创信息及其子公司以外，
并且与荣科科技、今创信息及其子公司有竞争关系的任何单位兼职、任职
王功学、石超 或领薪；不得以荣科科技、今创信息及其子公司以外的名义为今创信息及
其子公司现有客户或合作伙伴提供服务。违反上述竞业禁止承诺，相关所
得归荣科科技所有，并赔偿的荣科科技或今创信息因此产生的全部损失。
关于任职期的承诺函
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交易完成期
间，以及本次交易完成日起在今创信息或荣科科技及其子公司任职不少于
王功学、石超 五年。
若违反上述任职期承诺，相关所得均归荣科科技所有，若该所得不足以弥
补荣科科技因此而遭受的损失，本人自愿继续承担赔偿责任直至荣科科技
遭受的损失得到弥补。
关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
控股股东 （1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
（3）若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
董事、高管 （5）本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于财产份额锁定的承诺函
自本承诺函出具之日起至《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》约定的承诺净利润全部实现或全部盈利补偿义务完成之日
止，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的徐州鸿源企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“徐州鸿源”）、瀚举创业投资合伙企业（有
王功学、石超 限合伙）（以下简称“徐州瀚举”）的财产份额，不对其设置质押等任何
形式的权利负担，且不以决议、普通合伙人退伙（包括《合伙企业法》项
下的当然退伙）等其他任何间接的方式解散徐州鸿源、徐州瀚举。若徐州
鸿源、徐州瀚举的普通合伙人出现《合伙企业法》项下的当然退伙情形，
本人同意依法担任徐州鸿源、徐州瀚举的普通合伙人，使得徐州鸿源、徐
州瀚举有效存续。
关于避免资金占用的承诺函
1、本承诺人及本承诺人的关联方不会进行一切占用或者变相占用今创信息
及其子公司资金、资产的行为，或进行其他影响标的资产完整性、合规性
的行为。
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将不会以代垫费用或其
他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用或者变相占用今创信
王功学、石超 息及其子公司的资金、资产，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的
资金往来行为。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且在本承诺人作为今创信息股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给今创信息或其
子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
十二、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请开源证券担任本次交易的独立财务顾问，开源证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）标的资产增值较高的风险
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格。截至评估基准日2019年6月30日，标的公司全部股东权益按收益法评估的评估值为30,600.00万元，较账面净资产增值24,102.07万元，增值率370.92%。本次交易的标的评估增值率较大，提请投资者注意标的资产评估增值较高的风险。
（三）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（四）本次交易完成当年公司每股收益可能出现下降的风险
本次交易中，标的公司盈利能力较强，根据容诚会计师出具的上市公司2018年度及2019年1-6月份备考合并财务报表审阅报告，本次交易完成后，公司归属于母公司股东的净利润等各项财务指标都将获得一定的提升。但如受宏观经济形势、下游市场需求影响导致本公司业绩出现较大幅度下滑，以及本次重组完成时间较晚等因素影响，则本次交易完成当年公司每股收益与上年度相比存在下降的可能，提醒投资者注意相关风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉，本次交易对上市公司新增商誉金额为15,541.14万元。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市场拓展等方面的协同效应，抓住医疗信息化行业的良好发展契机，进一步提升标的公司的持续竞争力。但如本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
（六）经营性现金流量净额下降的风险
2017年度、2018年度和2019年1-6月，今创信息的经营性现金流量净额分别为1,150.88万元、950.61万元和-64.54万元，呈现下降趋势。其主要原因是标的公司的应收账款金额持续增长，2017年、2018年和2019年1-6月，今创信息的应收账款账面价值分别为2,325.23万元、3,870.84万元和4,392.64万元，因而导致经营性应收项目分别增加了1,565.00万元、1,679.37万元和590.20万元，是公司经营活动现金流量净额低于净利润的主要原因。经营现金流量下降，可能会导致今创信息的营运资金减少，从而对其经营业绩产生不利影响。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，今创信息成为上市公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，荣科科技将会对其进行业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
（八）配套融资实施风险
本次交易中，公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。敬请投资者注意配套融资实施风险。
二、标的公司的经营风险
（一）技术与产品开发风险
标的公司主要从事医疗信息化中病案管理和医疗数据分析软件服务，拥有多项自主研发的软件产品及软件著作权，保证了标的公司产品在市场竞争中的领先优势。但是由于我国软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司未来对医疗卫生行业客户的需求提升把握不准确、不能及时调整技术和产品方向，将可能使标的公司丧失技术和市场的领先地位，从而对标的公司的经营业绩等带来不利影响。
（二）受医疗卫生行业波动影响较大的风险
医疗信息化行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视医疗信息化的建设和发展，并颁布了一系列的政策法规，2016年11月国家发展和改革委员会颁布了《全民健康保障工程建设规划》，对到2020年的医院建设任务做出部署，将“健康信息平台的建设”列入六大任务之一，重点之一是加强健康信息基础设施建设；2016年12月国务院颁布了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，要求健全完善医疗卫生服务体系，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，这些政策法规对医疗信息化行业的需求有重大的刺激作用。标的公司从事病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的开发，如果未来国家对医疗信息化行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对其业务增长产生不利影响。
（三）技术失密风险
标的公司拥有的系列核心技术是其核心竞争力的关键构成要素。虽然未发生针对标的公司软件产品及著作权的严重盗版或侵权事件，但软件具有易于复制的特点，侵权及盗版已经成为制约我国软件行业发展和软件企业成长的重要障碍。如果标的公司的软件遭遇较大范围的盗版、仿冒或侵权，将对标的公司的经营和财务盈利产生不利影响。
（四）核心团队人才流失风险
标的公司是一家技术驱动型企业，一支稳定的、高素质的人才队伍对标的公司的持续发展至关重要。目前标的公司已逐步建立了经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团队和经营管理团队。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的素质、研发的实力将进一步加强。如果在未来业务发展过程中，出现标的公司核心人员流失，将会对标的公司持续经营发展产生重大影响。
（五）毛利率波动的风险
2017年度、2018年度、2019年1-6月，今创信息综合毛利率分别为76.49%，67.33%和 62.48%。如果未来发生市场竞争加剧导致产品价格下降，或者成本增加等情况，则今创信息可能会出现毛利率波动甚至下降的情况，从而影响其盈利能力。
（六）应收账款回收的风险
截至2017年末、2018年末和2019年6月末，今创信息应收账款账面价值分别为2,325.23万元、3,870.84万元和4,392.64万元，占当期期末资产总额的比例分别为46.68%、50.99%和52.56%。今创信息应收账款账面价值及占资产总额比例较高，如果对应收账款催收不力，导致应收账款不能及时收回，今创信息将可能发生坏账风险，从而对其经营业绩产生不利影响。
（七）税收优惠及政府补助风险
今创信息于2018年11月2日取得经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局审批的《高新技术企业证书》，有限期三年，证书编号GR201831000811，享受15%的企业所得税优惠税率。除上述税收优惠政策外，今创信息还享受软件产品增值税即征即退等政府补助。如果未来国家高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，或者今创信息高新企业认定期满后不能继续被认定为高新技术企业，无法享受相关的税收优惠或政府补助，将对今创信息未来净利润造成一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易系公司践行医疗健康大数据战略的重要举措
荣科科技自2014年以来一直在智慧医疗领域进行战略布局，同时围绕“数据云医生，健康智天使”的战略目标，在提升数据融合云服务能力的基础上，以医疗信息化作为公司的战略突破点，拓展全国市场。公司业务将根据健康大数据的应用、服务和运营总的战略来展开，努力成为健康大数据应用领域的创新者和领先者。
根据公司的战略目标定位，公司近年来积极在该领域进行战略布局，其中包括成立医疗健康事业部，收购米健信息、神州视翰等医疗信息化行业优质资产。本次收购的标的公司今创信息系国内领先的病案管理系统提供商，有助于公司进一步完善公司在医疗信息化行业的产品线，同时通过客户资源、渠道资源的共享，协同业务资源，提升公司在该领域的核心竞争力。
2、医院病案管理信息化需求旺盛，市场空间巨大
我国医院病案管理方面较为薄弱，多数医院的病案科室仍以纸作为病案的存储媒介，存在存放杂乱、检索困难等问题，并且随着医疗就诊量的逐年增加，原有依赖传统纸质化管理的方式已经不能满足医院病案管理的需求。病案遗失、调取不易等情形时常发生，给医院和患者造成了较大困扰。
此外，病案作为数据输出端口，记录了患者医院就诊的全部临床信息，包括门诊病历、住院志、化验单、医学影像检查资料等等，随着医疗信息化程度的提升，病案数据的管理和分析将为医保控费、医院等级评审、医生的考核等方面提供强大的数据支撑，因此，近年来医院对于病案管理和分析的重视程度不断提高。根据《2018年我国卫生健康事业发展统计公报》，截至2018年末，中国医疗机构总数为99.74万家，比上年增加10,785家。2018年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达83.1亿人次，比上年增加1.3亿人次（增长1.6%）。中国医疗机构每天有大量的有关疾病、医疗、药品临床试验和健康数据产生、存储和流动，而病案系记录这些数据的载体之一，庞大的数据资源给公司未来向医院提供更深层次的服务创造了条件。
3、国家政策支持为医疗信息化行业创造了良好发展环境
国家新医改政策对医疗卫生信息化在整个医疗改革中的战略地位予以确认，这为整个行业的发展提供了重要的政策基础保障。系列政策均支持和鼓励通过信息技术提高医疗服务水平和质量，提高医院管理水平和进行医疗服务模式创新，为信息技术在整个健康服务产业的应用创造了良好的政策环境。
国务院办公厅印发《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，将健康医疗大数据应用发展纳入国家大数据战略布局之后，2017 年，由国家卫生和计划生育委员会统一牵头组织的健康医疗大数据“国家队”（中国健康医疗大数据产业发展集团公司、中国健康医疗大数据科技发展集团公司、中国健康医疗大数据股份有限公司）正式宣布筹建。目标为：（1）通过健康医疗大数据应用促进优质医疗资源下沉到基层群众，努力提高人民群众获得感；（2）通过健康医疗大数据支持三医联动、分级诊疗、异地结算和远程服务等，为深化医改注入新动力；（3）通过健康医疗大数据应用发展，创新健康服务新业态，发展健康科技产品，推进覆盖一二三产业的全健康产业链的发展，促进数字经济为国民经济增添新动能。
国家卫健委制定的《“十三五”全国人口健康信息化发展规划》对未来5年间的医疗信息化建设作出了总体规划，提出到2020年基本建成互联互通的人口健康信息平台。受益于国家相关政策和规划的出台，医疗信息化行业将在医疗机构管理、临床医疗管理、区域医疗信息互联互通和医疗药品采购及支付领域获得更多发展机会。随着医疗信息化系统推广和实施程度的提高，医疗信息化行业将迎来快速发展的时期。
4、今创信息在病案信息化领域处于领先地位
今创信息是国内最早涉足医疗病案管理软件领域的专业厂商之一，依靠在病案管理领域多年的经验，精准把握客户需求，借助成熟的产品体系和解决方案，高度的灵活性和扩展性，对医院内部病案管理有效改进。报告期内，标的公司累计为1,343家医院销售软件及提供服务，其中包括430家三级医院，占截至2018年末全国三级医院总数的比例为 16.88%。同时，今创信息拥有较为完整的病案信息化解决方案，可以为医院客户提供基于病案管理及数据分析的增值服务。
（二）本次交易的目的
1、进一步延伸公司在医疗大数据的细分领域布局
荣科科技主要业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块，所属产品主要涉及医疗数据的采集、分析及结论诊断。本次交易完成后，荣科科技可拓展病案管理系统领域业务及医疗机构最前端的数据业务，为公司现有的临床信息系统和医疗可视化产品提供数据支撑和应用模块互补。公司在细分医疗数据领域进一步延伸，促进智慧医疗战略的实现。
2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力
（1）进一步深挖医疗信息化市场，实现销售区域资源共享
荣科科技收入主要分布在东北三省、北京等地，今创信息的业务在全国布局，报告期内其销售软件、提供服务的三级医院家数为430家。随着本次交易完成后，荣科科技将与今创信息进行区域交叉互补，共享客户资源，完成全国性业务的拓展。
（2）产品服务互补融合，满足客户多样化需求
今创信息主要产品包括病案管理整体类、医疗数据分析及应用等产品，标的公司专注于医院病案管理领域，在细分行业中取得了较为显著的市场地位，报告期内，标的公司累计为1,343家医院销售软件及提供服务，其中包括430家三级医院，占截至2018年末全国三级医院总数的比例为16.88%。此外，标的公司紧紧把握医院在病案管理方面的衍生需求，在原有病案信息化管理的基础上，开发了医疗绩效分析，为医院提供了增值服务。标的公司的病案管理系统，可以对病案数据信息快速和有效的统计，进而为医院的绩效分析、决策和安全管理等提供依据。
由于今创信息现有的资本规模及合适的技术人员相对有限，使得标的公司在业务快速发展期难以完全匹配相应的资金和人员支持。本次交易完成后，今创信息将利用荣科科技在整体医疗信息化领域的品牌影响力以及各区域医疗机构和监管部门资源，着力发展重点细分领域产品，提升市场规模。同时，荣科科技可以在产品和技术上与今创信息进行协同互补，如荣科科技护理系统与今创信息病案无纸化结合；米健信息智慧门诊系统加入今创信息病案信息系统管理；神州视翰硬件技术支持今创信息病案自助打印等产品，病房展示屏嵌入今创信息随访系统模块；米健信息的医疗集成平台与今创信息的决策系统、绩效分析系统进行融合等。满足客户多样化需求的产品线将持续提升荣科科技在行业的市场份额。
（3）发挥技术研发的协同作用
荣科科技与今创信息均涉足医疗信息化行业，双方产品应用领域主要集中在医院为主的医疗机构，所涉及到的数字化医院信息集成系统需要覆盖医院的执行与数据采集、控制与知识管理、决策与分析等各个管理层次的业务需求，实现医院内部和外部各个应用系统的有效集成和高度共享，其功能模块包括：电子病历综合平台、HIS、LIS、PACS、HRP、远程医疗、移动医疗、数字化手术室、心电监护、商业智能与决策支持系统等。为完成解决方案均需要跨专业高级技术人才的紧密协调合作，双方在技术研发领域有一定的交叉和协同效应基础。
本次交易完成后，荣科科技将与今创信息一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益。此外，荣科科技历来重视对研发的投入，将今创信息纳入上市公司研发体系也有助于其获得持续的资金支持，提升研发能力。
（4）提升标的公司管理能力，增强竞争力
荣科科技作为上市公司，拥有一套规范完整的内部控制及管理体系，通过本次交易，可以从总体上提升今创信息的管理运营能力，提升品牌形象，为今创信息进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞争力。
（5）落地国家健康医疗大数据战略，加入国家重点项目建设、健康产业和数字经济发展队伍
2016年6月，国务院办公厅印发了《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，将健康医疗大数据应用发展纳入国家大数据战略布局，并从夯实应用基础、全面深化应用、规范和推动“互联网+健康医疗”服务、加强保障体系建设等四个方面部署了14项重点任务和重大工程。
荣科科技的业务布局以及本次完成对今创信息的收购，将在数据采集、存储、应用过程中提供互联互通和共建共享，通过健康医疗大数据应用促进优质医疗资源下沉到基层群众，通过健康医疗大数据支持三医联动、分级诊疗、异地结算和远程服务等。
3、本次交易有助于增厚上市公司整体业绩
今创信息资产质量优良，盈利状况良好。报告期内，2018 年归属于母公司净利润为2,144.72万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的105.01%。同时，今创信息在产品类型、客户资源、研发体系等方面与上市公司既有业务体系存在较强的互补性和协同性，两者的整合会打造新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为今创信息70%股权。
发行股份及支付现金购买今创信息70%股权的交易对方为：徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御。
2、标的资产价格及定价方式
截至评估基准日，今创信息100%股权的评估值为30,600万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，今创信息100%股权作价为30,000万元，即本次交易今创信息70%股权作价为21,000万元。
3、交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买今创信息70%的股权，今创信息70%股权交易价格为2.1亿元。其中，发行股份支付对价11,760万元，按照5.46元/股的发行价格计算，合计发行股份为 2,153.8460 万股；现金支付对价 9,240万元。上市公司对交易标的内部各股东具体的支付情况如下：
序号 交易对方 发行股份支付对价 发行股份数量 现金对价
（万元） （万股） （万元）
1 徐州瀚举 9,660.00 1,769.2307 1,140.00
2 徐州鸿源 2,100.00 384.6153 900.00
3 徐州轩润 0 0 1,500.00
4 徐州东霖 0 0 1,500.00
5 德清博御 0 0 4,200.00
合计 11,760.00 2,153.8460 9,240.00
4、现金对价支付安排
本次交易在荣科科技配套募集资金到位后十个工作日内，荣科科技应向交易对方支付全部现金对价。
若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复，荣科科技在批复有效期内未收到募集配套资金款项，荣科科技应在标的公司股权过户至荣科科技名下后、核准批复有效期结束之日起一个月内向交易对方支付全部现金对价的50%，其余部分在第一笔款项支付后3个月内予以支付。
若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自荣科科技收到该批复后的6个月内，荣科科技应向交易对方支付全部现金对价。
5、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为徐州瀚举、徐州鸿源。徐州瀚举、徐州鸿源分别以其持有的今创信息相应股权认购荣科科技本次发行的股票，发行股数不足1股的部分向下调整为整数，具体如下：
序号 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发行股份数量（万股）
1 徐州瀚举 9,660.00 1,769.2307
2 徐州鸿源 2,100.00 384.6153
合计 11,760.00 2,153.8460
7、发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
8、定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为5.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
9、发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格-支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为21,538,460股，不足1股的部分应向下调整为整数。最终以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
10、锁定期
交易对方在本次发行中所认购的股份，将根据如下约定分期解锁：
（1）徐州瀚举、徐州鸿源承诺，通过本次交易取得的对价股份，自股份发行上市之日起12个月内不得转让；自该等股份发行上市之日12个月后至24个月内（且2019年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的10%；自该等股份发行上市之日24个月后至36个月内（且2020年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的20%；自该等股份发行上市之日36个月后（且2021年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后），其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
（2）徐州瀚举、徐州鸿源承诺，若其根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定发生股份补偿情形，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（3）本次发行结束后，徐州瀚举、徐州鸿源由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会和深圳证券交易所的最新监管意见、规定不相符，则锁定期应根据相关监管意见、规定进行相应调整。
11、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
12、滚存未分配利润安排
荣科科技于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后荣科科技的新老股东共同享有。
13、标的资产的交割
本次交易在取得中国证监会核准批复之日起3个月内完成标的资产的交割，交易双方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润及盈利补偿期间
本次交易盈利补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺，在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别不低于2,500万元（含本数）、3,000万元（含本数）和3,500万元（含本数）。若监管机构（中国证监会、深圳证券交易所等）要求延长盈利补偿期间的，则盈利补偿期间顺延。延长的盈利补偿期的承诺净利润按评估报告对应的年度预测利润数确定。
标的公司在业绩承诺期内实现净利润数按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，标的公司不得擅自改变会计政策、会计估计；
（3）各方同意，上市公司应当在2019年度、2020年度、2021年度的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润数与徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度标的公司的实现净利润数，且《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指荣科科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
2、利润补偿金额、方式及实施
（1）补偿义务
在盈利补偿期间，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务，王功学、石超按照《盈利预测补偿协议》约定对交易对方的盈利补偿义务承担连带保证责任。
（2）补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期内各期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
盈利补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。盈利补偿期间内，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额。
（3）补偿方式
如盈利补偿期间内触发补偿义务，徐州瀚举、徐州鸿源应优先以股份方式补偿，按照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。
股份补偿不足的部分，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
如上市公司在盈利补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在盈利补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）补偿义务的承担
①在发生补偿义务时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖（以下统称为“优先补偿方”）应当优先向上市公司承担当期补偿金额，优先补偿方之间承担补偿义务比例的计算方式为：优先补偿方在本次交易中分别向上市公司转让的标的公司出资额/优先补偿方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担补偿责任的比例分别为17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
徐州鸿源当期应补偿金额=当期补偿金额*17.86%
徐州瀚举当期应补偿金额=当期补偿金额*64.29%
徐州轩润当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
徐州东霖当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
②若盈利补偿期间发生的累计应补偿金额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司承担补偿责任。
德清博御当期应补偿金额=累计应补偿金额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御在盈利补偿期间累计已补偿的金额
（5）为免疑义，交易对方承担的减值补偿及盈利承诺补偿的总额合计不超过本次交易总对价。
（6）补偿义务的实施
①如按照《盈利预测补偿协议》约定交易对方须对上市公司进行现金补偿，则在上市公司应在《专项审核报告》出具后10个工作日内，计算出交易对方应补偿的现金金额，并书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的5个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿金额支付给上市公司。
②如按照《盈利预测补偿协议》约定徐州鸿源、徐州瀚举须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在《专项审核报告》出具后10个工作日内，由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知徐州鸿源、徐州瀚举，徐州鸿源、徐州瀚举应在收到通知的5个工作日内配合上市公司办理股份注销手续。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则徐州鸿源、徐州瀚举承诺在《专项审核报告》出具后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐州鸿源、徐州瀚举之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除徐州鸿源、徐州瀚举持有的股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。
③徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份的总数不超过本次交易中徐州鸿源、徐州瀚举取得的股份总数。徐州鸿源、徐州瀚举同意，在计算徐州鸿源、徐州瀚举应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
④徐州鸿源、徐州瀚举保证对价股份优先用于履行盈利补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利补偿协议上述股份具有潜在盈利承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。
（7）徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖对其各自在《盈利预测补偿协议》项下应承担的义务互负不可撤销的连带保证责任。
（8）王功学、石超对交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的全部补偿义务负有不可撤销的连带保证责任。
3、资产减值测试
（1）在盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年荣科科技年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。
（2）补偿金额及补偿股份数量
减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-已补偿现金
减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格
如徐州鸿源、徐州瀚举持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
（3）在发生减值补偿时，优先补偿方应当优先向上市公司承担补偿义务，补偿比例计算方式与《盈利预测补偿协议》第3.4.1款相同，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担减值补偿责任的比例分别为 17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
徐州鸿源应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*17.86%
徐州瀚举应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*64.29%
徐州轩润应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
徐州东霖应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
徐州鸿源、徐州瀚举应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
（4）若优先补偿方在《盈利预测补偿协议》项下承担的盈利补偿与减值补偿总额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司进行减值补偿，补偿金额如下：
德清博御应承担的减值补偿金额=标的资产期末减值额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御累计已经补偿金额
（5）减值补偿方式按照盈利补偿的相关约定执行。
4、超额业绩奖励
盈利补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计业绩承诺，上市公司向标的公司的经营团队支付超额业绩奖励。
（1）在超额业绩奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净利润的50%作为奖励。超额净利润=盈利补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–盈利补偿期间标的公司累计承诺净利润。
（2）超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，同时不超过标的资产业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流净额。
（3）超额业绩奖励方式、名单及实施办法由王功学、石超提出，并经上市公司董事会审议决定。受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在标的公司任职人员。
（三）发行股份募集配套资金
公司将拟向不超过5名投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,760 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
5、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
6、限售期安排
公司向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（四）募集配套资金金额及用途
本次募集配套资金总额不超过11,760.00万元，且不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。
募集资金的使用安排如下表所示：
募集资金用途 金额（万元）
支付本次交易现金对价 9,240.00
上市公司归还银行借款 1,217.50
支付本次交易相关费用 1,302.50
合计 11,760.00
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
（五）过渡期损益
1、自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方向上市公司以现金方式补足，王功学、石超就前述补偿承担连带责任。
2、在本次交易完成后的15个工作日内，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
3、截至评估基准日，标的公司合并报表中的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的股东按持股比例享有。
4、过渡期内，交易对方、王功学、石超应对标的公司尽诚信管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证不作出有损于上市公司及标的公司的行为，应督促标的公司依法诚信经营，并确保维持标的公司正常的业务运营和经营管理，保证标的公司的经营状况不会发生重大不利变化。
5、过渡期内，交易对方、王功学、石超保证标的公司不进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大负债等行为；标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的公司发生重大不利变化的决策，应事先征得上市公司的书面同意；交易对方如进行如下重大决策须及时告知上市公司并取得上市公司的书面同意。
（1）对公司章程或公司治理准则进行可能影响本次交易的修改；
（2）在正常业务经营之外达成任何超过10万元的商业安排或协议；
（3）在任何账面价值超过标的公司总资产5%以上的重大资产上设定权利限制；
（4）出售或收购超过总资产5%以上的重大资产；
（5）增加注册资本或授予有关标的公司股权的期权或其它购股权利；
（6）在标的公司的年度预算之外增加任何员工的工资支付、通过新的福利计划或支付任何资金、福利或其它直接或间接的补偿；
（7）通过将对标的公司的资产带来重大变化的、正常业务经营之外的任何有关担保、重组、长期投资、并购的新政策；
（8）达成任何可能对标的公司带来重大不利影响的协议。
6、过渡期内，未经上市公司书面同意，交易对方应当保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不得就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与本次交易相冲突，或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，并确保标的资产不存在司法冻结；
7、过渡期内，交易对方、王功学、石超须保证标的公司人员构成稳定，未经上市公司书面同意，标的公司核心经营团队不得辞职。
8、过渡期内，未经上市公司书面同意，王功学、石超不得就其直接或间接持有的徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖财产份额的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录的对进行转让、质押或设置任何形式的权利负担。
（六）债权债务处理及税费承担
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，除协议另有约定外，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。
本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定各自承担。
（七）本次交易有关决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
（八）后续整合安排
本次交易完成后，若标的公司2019年至2021年的实际净利润数均不低于各方签署的《盈利预测补偿协议》中约定的当年承诺净利润数，则上市公司同意在上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司2021年度实现净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》后，并于2021年的承诺净利润数实现后六个月内，启动收购今创信息剩余20%股权的相关工作（包括徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）持有的今创信息4%股权、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）持有的今创信息6%股权、王功学持有的今创信息5%股权以及石超持有的今创信息5%股权）。
届时，上市公司、徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学、石超将共同参考标的公司的盈利水平及上市公司同行业资产收购的平均市盈率倍数协商确定收购价格。”
截至本报告书出具日，荣科融拓持有标的公司10%的股权。荣科融拓系上市公司参与投资的基金，其未参与本次交易主要是考虑降低方案复杂度、减轻上市公司现金支付压力。本次交易完成后，上市公司将视情况决策是否收购荣科融拓所持股份，截至本报告书出具日，暂无明确的后续计划。
三、本次决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
1、2019年7月12日，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖召开合伙人会议，一致同意将持有今创信息部分股权转让给荣科科技。
2、2019年7月11日，德清博御召开合伙人会议，同意将持有今创信息部分股权转让给荣科科技。
3、2019年7月12日，今创信息召开临时股东会，全体股东同意本次的交易对方将持有的今创信息部分股权转让给荣科科技，同时放弃优先受让权。
4、2019年7月12日，荣科科技召开第四届董事会第五次会议，审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案。
5、2019年7月31日，荣科科技召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>的议案》。
6、2019年9月6日，荣科科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金正式方案等相关议案。
7、2019年11月4日，荣科科技召开2019年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
8、2020年2月7日，荣科科技收到中国证监会于2020年1月16日核发的《关于核准荣科科技股份有限公司向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]115 号），对本次交易予以核准。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行完毕所需的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的股权为今创信息70%股权。根据今创信息及荣科科技2018年度财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 今创信息 交易金额 荣科科技 财务指标占比
（上限）
资产总额 7,591.76 146,936.74 14.29%
归母资产 5,378.07 21,000.00 88,973.49 23.60%
净额
营业收入 5,934.58 - 62,671.04 9.47%
注：资产总额、归母资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与上市公司相比，标的公司的资产总额、归母资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于50%，未达到《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，同时上市公司在12个月内不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为，因此本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
截至本报告书签署日，交易对方徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御与上市公司之间均不存在关联关系。本次交易完成后，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御直接持有上市公司股份比例以及王功学、石超间接所持上市公司股份比例分别均不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易前，国科实业为公司的控股股东，持有上市公司 26.60%股权，何任晖为公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国科实业的持股比例变更为 25.60%，仍为公司的控股股东，何任晖仍为公司的实际控制人。因此，本次交易前后何任晖的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产发行股份数量为2,153.8460万股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，荣科科技总股本增至57,529.5171万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 荣科科技股份有限公司
公司英文名称 BringspringScience and TechnologyCo.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300290
证券简称 荣科科技
注册地址 辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路7甲3号
办公地址 辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路7甲3号
注册资本 553,756,711元
法定代表人 何任晖
营业执照注册号 9121010078008104XD
邮政编码 110027
联系电话 024-22851050
传真 024-22851050
公司网址 http://www.bringspring.com
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机
软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经
营）及咨询服务，计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备
经营范围 销售，建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、
弱电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资
质证经营），计算机系统维护，多媒体教学设备、特教仪器设备、
教学器材、医疗器械销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）发行人整体变更设立及上市前的股本变动情况
1、2010年9月，整体变更设立股份有限公司
2010年7月22日，荣科有限召开临时股东会审议通过了《关于公司由有限责任公司变更设立股份公司的议案》，决定以2010年5月31日经审计的净资产70,403,626.31元为基础，采取整体变更方式将公司由有限责任公司变更为股份有限公司，确定股份有限公司的股本总额为5,100万元，每股面值1元，未折股部分19,403,626.31元计入股份公司的资本公积。
2010年8月11日，华普天健出具了会验字[2010]6115号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
2010年8月7日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，并于2010年9月8 日在沈阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，领取了注册号为210100000047160的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的股本结构如下：序号 股东 持股数额（股） 持股比例
1 付艳杰 19,633,357 38.50%
2 崔万涛 19,633,357 38.50%
3 北京正达联合投资有限公司 5,099,961 10.00%
4 平安财智投资管理有限公司 3,468,037 6.80%
5 北京恒远恒信科技发展有限公司 2,379,956 4.67%
6 尹春福 88,350 0.17%
7 杨皓 88,350 0.17%
8 冯丽 78,533 0.15%
9 罗福金 78,533 0.15%
10 杨兴礼 78,533 0.15%
11 马林 78,533 0.15%
12 余力兴 78,533 0.15%
13 田英佳 78,533 0.15%
14 张俭 68,717 0.14%
15 张喆 68,717 0.14%
合计 51,000,000 100.00%
（二）首次公开发行A股并上市情况
2011年12月30日，经中国证监会证监许可[2011]2143号文核准，荣科科技向社会公众首次公开发行人民币普通股股票1,700万股，发行价格为每股11.11元，募集资金总额为18,887万元。发行完成后，荣科科技总股本由5,100万元增加至6,800万元。2012年2月13日，华普天健对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字[2012]0345 号《验资报告》。荣科科技本次发行股票于2012年2月16日在深圳证券交易所上市交易。本次发行完成后，发行人的股权结构如下表所示：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例
1 付艳杰 19,633,357 28.87%
2 崔万涛 19,633,357 28.87%
3 北京正达联合投资有限公司 5,099,961 7.50%
4 平安财智投资管理有限公司 3,468,037 5.10%
5 北京恒远恒信科技发展有限公司 2,379,956 3.50%
6 宏源证券股份有限公司 1,130,000 1.66%
7 渤海证券股份有限公司 1,130,000 1.66%
8 银泰证券有限责任公司 1,130,000 1.66%
9 杨皓 88,350 0.13%
10 尹春福 88,350 0.13%
11 冯丽 78,533 0.12%
12 罗福金 78,533 0.12%
13 杨兴礼 78,533 0.12%
14 马林 78,533 0.12%
15 余力兴 78,533 0.12%
16 田英佳 78,533 0.12%
17 张俭 68,717 0.10%
18 张喆 68,717 0.10%
19 其他社会公众股东 13,610,000 20.01%
合计 68,000,000 100.00%
（三）上市后股本演变情况
1、2013年6月，资本公积金转增股本
2013年4月24日，根据公司2012年年度股东大会决议，公司以2012年12月31日的总股本68,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增68,000,000股，公司股本总额增加至136,000,000股。
2、2015年6月，非公开发行股票增加股本
2015年6月24日，根据公司2014年度第二次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准荣科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]996号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股24,714,826股，公司股本总额增加至160,714,826股。
3、2015年9月，资本公积金转增股本
2015年9月10日，根据公司2015年度第一次临时股东大会决议，公司以截至2015年6月30日的总股本160,714,826股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增160,714,826股，公司股本总额增加至321,429,652股。
4、2018年4月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金增加股本
2017年9月27日，荣科科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。2017年10月13日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。2018年1月29日，荣科科技取得中国证监会关于本次重组的核准批复。
2018年4月，荣科科技发行股份用于支付对价而发行新股数量为17,142,855股，并已完成股份登记。2019年2月28日，公司募集配套资金非公开增发人民币普通股（A股）27,798,634股。至此，公司股本总额增加至366,371,141股。
5、股权激励
截至2019年2月28日止，公司已收到尹春福、张羽、刘斌、李绣、张继武、雷新刚、张俭等7名激励对象以货币资金缴纳的出资额人民币8,428,000.00元，其中计入股本人民币2,800,000.00元，计入资本公积人民币5,628,000.00元。
本次限制性股票激励计划的授予日为2018年12月28日，授予的限制性股票上市日期为2019年3月7日。
本次限制性股票授予完成后，公司股本总额增加至369,171,141股。
6、2019年5月，资本公积金转增股本
2019 年 5 月 10 日，根据公司 2018 年度股东大会决议，公司以总股本369,171,141 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增184,585,570股，公司股本总额增加至553,756,711股。
三、公司最近六十个月控股权变化及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月控股权变化及原因
自2012年公司上市以来至2019年1月18日，公司未发生控股权变动的情况。公司的控股股东和实际控制人为付艳杰、崔万涛。
2018 年，国科实业因看好上市公司未来的发展前景，拟购买上市公司部分股份。2018年12月24日，国科实业作出股东会决议，同意公司以5.7亿元现金通过协议转让方式受让付艳杰、崔万涛分别持有的49,093,014股、49,093,014股荣科科技股份有限公司股份，共计98,186,028股，每股转让价格为5.81元/股，占荣科科技股份有限公司总股本的29%。
2019年1月21日，公司收到控股股东付艳杰、崔万涛的通知，协议转让的过户登记手续已经办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2019年1月18日。股份性质为无限售流通股。
本次协议转让过户登记完成后，公司控制权发生变化。截至本报告书签署日，国科实业持有公司股份数量为147,279,042股，占比26.60%，为控股股东；何任晖为公司实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、主营业务发展情况和主营财务指标
（一）公司主营业务
公司目前的主营业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。
1、智慧医疗、健康数据
公司综合考虑了目前国内智慧医疗、健康数据发展阶段及发展趋势、市场潜在空间、竞争格局、产品化程度及是否具备数据积累条件等多种因素，同时结合自身的条件，最终确定临床医疗信息化与医疗大数据领域作为公司未来发展的重点方向，作出了与现有医疗信息化与健康大数据厂商差异化的战略定位。
2、智能融合云服务
移动互联网时代，云计算、物联网、人工智能、大数据等技术的蓬勃发展，正在推动IT向DT加速转变。公司深谙中国企业文化、管理以及运营理念，充分理解客户对数据中心的诉求，结合行业前沿技术并根据客户不同阶段的需求，推出荣科行业云解决方案和基于大数据平台架构的智维云服务，简称“智能融合云服务”。荣科智能融合云服务，为智慧医疗、健康数据业务拓展提供了最佳云平台和数据服务支撑；为金融、教育等重点行业客户信息化应用需求提供涵盖规划、研发、建设及运维各阶段的一体化解决方案服务，实现客户信息化需求与IT服务的无缝衔接；同时还可提供面向智慧城市的政务、人社、民生、交通、公共安全等核心系统智慧建设解决方案服务。
（二）最近三年主要财务指标
根据华普天健为荣科科技出具的《审计报告》，荣科科技最近三年的财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 146,936.74 105,443.82 111,206.60
负债总额 57,942.35 34,478.62 20,770.80
归属于上市公司股东 88,973.49 70,965.49 88,212.42
的所有者权益
资产负债率 39.43% 32.70% 18.68%
归属于上市公司股东
的每股净资产（元/ 2.63 2.21 2.74
股）
财务指标 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 62,671.04 41,865.77 50,260.73
利润总额 2,431.12 1,813.24 4,298.45
归属于上市公司股东 2,042.33 1,882.01 3,239.75
的净利润
经营活动产生的现金 9,509.07 1,867.49 4,933.63
流量净额
毛利率 35.58% 30.67% 31.78%
每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.10
净资产收益率 2.47% 2.46% 3.75%
注：2017年荣科科技完成对控股子公司米健信息49%股权的收购，对于收购价超过按比例享有被收购方自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，相应调整资本公积，导致2017年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益下降。
五、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，国科实业持有公司股份数量为147,279,042股，占已发行股份的26.60%，国科实业成为公司控股股东，何任晖为公司实际控制人。
1、控股股东概况
公司名称 辽宁国科实业有限公司
住所 辽宁省沈阳市浑南区塔东路7-6号（4-5-1）
法定代表人 何任晖
注册资本 118000万人民币
统一社会信用代码 91210112MA0YCN6JXH
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
金属材料、建筑材料、五金交电、通信设备、汽车配件、橡塑制品、
日用百货、文教用品、家具、沥青、燃料油、润滑油、石油制品、
化工产品（不含危险化学品）销售；财务信息、企业管理信息、商
经营范围 务信息咨询；信息技术服务、技术咨询；仓储服务（不含危险化学
品）；机械设备、机械设备租赁；货物或技术进出口；机械设备制
造；计算机软硬件技术研发、技术服务、技术咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 自2018-12-21至长期
股东名称及出资 何任晖 90,000
（万元） 李涔 10,000
渤海国际信托股份有限公司 18,000
2、实际控制人概况
何任晖系公司实际控制人，其概况如下：何任晖先生，1973年生，中国籍，无境外居留权。1995 年本科毕业于南开大学，取得计算机与通信工程双学士学位；2003年研究生毕业于北京大学光华管理学院MBA。现任公司总裁、非独立董事，及国科实业董事长。
六、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受
到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）和德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）。
本次交易对方拟转让的今创信息股权如下表所示：序号 股东名称 拟转让持股数量（万股） 拟转让持股比例
1 徐州瀚举 360.00 36.00%
2 徐州鸿源 100.00 10.00%
3 徐州轩润 50.00 5.00%
4 徐州东霖 50.00 5.00%
5 德清博御 140.00 14.00%
合计 700.00 70.00%
其中，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润和徐州东霖为王功学、石超控制的有限合伙企业。
二、交易对方具体情况
（一）徐州瀚举
1、基本情况
企业名称 徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 铜山区三堡街道榆庄村A11#商办楼17#2楼2室
执行事务合伙人 徐州旭彤信息科技有限公司
出资额 3,099万元人民币
统一社会信用代码 91320312MA1P85N80P
经营范围 创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2017年6月20日
2、历史沿革
（1）2017年6月设立
2017年6月，石超、王功学、徐州旭彤签署《合伙协议》约定以人民币形式出资400万元设立徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）。
2017年6月20日，徐州市铜山区市场监督管理局核准了徐州瀚举企业管理合 伙 企 业（有 限 合 伙）的 设 立 登 记，并 核 发 了 统 一 信 用 代 码 为91320312MA1P85N80P的《营业执照》。
徐州瀚举设立时的出资结构如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 石超 有限合伙人 199.50 49.875%
2 王功学 有限合伙人 199.50 49.875%
3 徐州旭彤 普通合伙人 1.00 0.25%
合计 400.00 100.00%
（2）2019年3月变更认缴出资额、名称及经营范围
2019年3月12日，徐州瀚举召开合伙人会议，同意石超、王功学认缴出资额分别增加至1,499.50万元，徐州瀚举认缴出资总额增加至3,000万元；名称变更为徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙），合伙企业经营范围变更为创业投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2019年3月14日，徐州瀚举完成本次变更的工商登记。
本次变更后，徐州瀚举出资结构如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 石超 有限合伙人 1,499.50 49.98%
2 王功学 有限合伙人 1,499.50 49.98%
3 徐州旭彤 普通合伙人 1.00 0.03%
合计 3000.00 100.00%
（3）2019年5月变更认缴出资额
2019年5月16日，徐州瀚举召开合伙人会议，同意徐州旭彤认缴出资额增加至100万元，徐州瀚举认缴出资总额增加至3,099万元。
2019年5月17日，徐州瀚举完成本次变更的工商登记。
本次变更后，徐州瀚举出资结构如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 石超 有限合伙人 1,499.50 48.39%
2 王功学 有限合伙人 1,499.50 48.39%
3 徐州旭彤 普通合伙人 100.00 3.23%
合计 3,099.00 100.00%
3、主要业务发展情况
徐州瀚举自设立以来，仅投资于今创信息，未开展其他业务。
4、主要财务数据
徐州瀚举最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 400.00 400.00
负债总额 - -
所有者权益 400.00 400.00
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
石超 王功学 徐州旭彤信息科技有限
公司
48.39% 48.39% 3.23%
徐州瀚举创业投资合伙
企业（有限合伙）
6、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
企业名称 徐州旭彤信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 徐州市云龙区绿地世纪城七期办公楼号楼1-1005
法定代表人 王功学
注册资本 1万元人民币
统一社会信用代码 91320303MA1P5Q1574
成立日期 2017年6月8日
经营范围 计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系序号 股东名册 出资额（万元） 持股比例
1 石超 0.50 50.00%
2 王功学 0.50 50.00%
合计 1.00 100.00%
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，徐州瀚举除持有今创信息股权外无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
徐州瀚举系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围，无需备案。
（二）徐州鸿源
1、基本情况
企业名称 徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 徐州市铜山区大许镇大许街9号
执行事务合伙人 徐州旭彤信息科技有限公司
出资额 200万元人民币
统一社会信用代码 91320312MA1P84YF5L
经营范围 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2017年6月20日
2、历史沿革
2017年6月，石超、王功学、徐州旭彤签署《合伙协议》，约定以人民币形式出资200万元设立徐州鸿源。
2017年6月20日，徐州市铜山区市场监督管理局核准了徐州鸿源的设立登记，并核发了统一信用代码为91320312MA1P84YF5L的《营业执照》。
徐州鸿源设立时的出资结构如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 石超 有限合伙人 99.50 49.75%
2 王功学 有限合伙人 99.50 49.75%
3 徐州旭彤 普通合伙人 1.00 0.5%
合计 200.00 100.00%
徐州鸿源自设立至今合伙人结构未发生变化。
3、主要业务发展情况
徐州鸿源自设立以来，仅投资于今创信息，未开展其他业务。
4、主要财务数据
徐州鸿源最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 100.00 100.00
负债总额 - --
所有者权益 100.00 100.00
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
石超 王功学 徐州旭彤信息科技有限
公司
49.75% 49.75% 0.50%
徐州鸿源企业管理合伙
企业（有限合伙）
6、执行事务合伙人情况
徐州鸿源的执行事务合伙人为徐州旭彤，参见本章“二、交易对方具体情况”之“（一）徐州瀚举”之“6、执行事务合伙人基本情况”。
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，徐州鸿源除持有今创信息股权外无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
徐州鸿源系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围，无需备案。
（三）徐州轩润
1、基本情况
企业名称 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 徐州市铜山区大许镇大许街6号
执行事务合伙人 徐州旭彤信息科技有限公司
出资额 300万元人民币
统一社会信用代码 91320312MA1T7AMX0U
经营范围 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2017年11月1日
2、历史沿革
2017年10月，石超、王功学、徐州旭彤签署《合伙协议》，约定以人民币形式出资300万元设立徐州轩润。
2017年11月1日，徐州市铜山区市场监督管理局核准了徐州轩润的设立登记，并核发了统一信用代码为91320312MA1T7AMX0U的《营业执照》。
徐州轩润设立时的出资结构如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 石超 有限合伙人 149.85 49.95%
2 王功学 有限合伙人 149.85 49.95%
3 徐州旭彤 普通合伙人 0.30 0.10%
合计 300.00 100.00%
徐州轩润自设立至今合伙人结构未发生变化。
3、主要业务发展情况
徐州轩润自设立以来，仅投资于今创信息，未开展其他业务。
4、主要财务数据
徐州轩润最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 50.00 50.00
负债总额 - -
所有者权益 50.00 50.00
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
石超 王功学 徐州旭彤信息科技有限
公司
49.95% 49.95% 0.10%
徐州市轩润企业管理合
伙企业（有限合伙）
6、执行事务合伙人情况
徐州轩润的执行事务合伙人为徐州旭彤，参见本章“二、交易对方具体情况”之“（一）徐州瀚举”之“6、执行事务合伙人基本情况”。
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，徐州轩润除持有今创信息股权外无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
徐州轩润系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围，无需备案。
（四）徐州东霖
1、基本情况
企业名称 徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 徐州市铜山区大许镇大许街
执行事务合伙人 徐州旭彤信息科技有限公司
出资额 300万元人民币
统一社会信用代码 91320312MA1T7AQ49Y
经营范围 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2017年11月1日
2、历史沿革
2017年10月，石超、王功学、徐州旭彤签署《合伙协议》，约定以人民币形式出资300万元设立徐州东霖。
2017年11月1日，徐州市铜山区市场监督管理局核准了徐州东霖的设立登记，并核发了统一信用代码为91320312MA1T7AQ49Y的《营业执照》。
徐州东霖设立的出资结构如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 石超 有限合伙人 149.85 49.95%
2 王功学 有限合伙人 149.85 49.95%
3 徐州旭彤 普通合伙人 0.30 0.10%
合计 300.00 100.00%
徐州东霖自设立至今合伙人结构未发生变化。
3、主要业务发展情况
徐州东霖自设立以来，仅投资于今创信息，未开展其他业务。
4、主要财务数据
徐州东霖最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 50.00 50.00
负债总额 - -
所有者权益 50.00 50.00
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
石超 王功学 徐州旭彤信息科技有限
公司
49.95% 49.95% 0.10%
徐州市东霖企业管理合
伙企业（有限合伙）
6、执行事务合伙人情况
徐州东霖的执行事务合伙人为徐州旭彤，参见本章“二、交易对方具体情况”之“（一）徐州瀚举”之“6、执行事务合伙人基本情况”。
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，徐州东霖除持有今创信息股权外无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
徐州东霖系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围，无需备案。
（五）德清博御
1、基本情况
企业名称 德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室（莫干山国家
高新区）
执行事务合伙人 浙江博瑜投资管理有限公司
出资额 4,110万元
统一社会信用代码 91330521MA29JQJ128
投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，财务咨询
经营范围 （除代理记账），市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除
演出经纪），会务服务，展览展示服务，建筑设计，景观设计，城市规
划设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017年5月26日
2、历史沿革
（1）2017年5月设立
2017年5月，浙江博瑜投资管理有限公司、孙滨签署《德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定以人民币形式出资 1,100 万元设立德清博御。
2017年5月26日，德清县工商行政管理局核准了德清博御的设立登记，并核发了统一信用代码为91330521MA29JQJ128的《营业执照》。
德清博御设立时的出资结构如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 浙江博瑜投资管 普通合伙人 110.00 10.00%
理有限公司
2 孙滨 有限合伙人 990.00 90.00%
合计 1,100.00 100.00%
（2）2017年12月变更认缴出资额及合伙人
2017年9月12日，德清博御召开合伙人会议，同意李虹、张国伟、叶建平、夏德忠、顾凌云、马勇、寸一红、严成德、卢锋、吴溯源、黄慧雯、张浩、王群、陈丽、杨秀娟、赵淑慧、黄斐、侯珺、洪怡、廖力、许谆、鲁丽芳、张妙强、朱宗鹏、高忆蓉、邹武洪、汪蔚娜、孙诗昂、黄芸倩、明洁、杭州久本信息技术有限公司、德清自盈投资管理合伙企业（有限合伙）入伙，孙滨退伙，德清博御认缴出资总额增加至4,110万元，同日，相关合伙人分别签署变更后的《德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》。
2017年11月3日，德清博御完成本次变更的工商登记。
本次变更后，德清博御出资结构如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李虹 有限合伙人 300.00 7.30%
2 张国伟 有限合伙人 200.00 4.87%
3 叶建平 有限合伙人 200.00 4.87%
4 夏德忠 有限合伙人 200.00 4.87%
5 顾凌云 有限合伙人 200.00 4.87%
6 马勇 有限合伙人 170.00 4.14%
7 寸一红 有限合伙人 150.00 3.65%
8 严成德 有限合伙人 120.00 2.92%
9 卢锋 有限合伙人 120.00 2.92%
10 吴溯源 有限合伙人 120.00 2.92%
11 黄慧雯 有限合伙人 110.00 2.68%
12 张浩 有限合伙人 100.00 2.43%
13 王群 有限合伙人 100.00 2.43%
14 陈丽 有限合伙人 100.00 2.43%
15 杨秀娟 有限合伙人 100.00 2.43%
16 赵淑慧 有限合伙人 100.00 2.43%
17 黄斐 有限合伙人 100.00 2.43%
18 侯珺 有限合伙人 100.00 2.43%
19 洪怡 有限合伙人 100.00 2.43%
20 廖力 有限合伙人 100.00 2.43%
21 许谆 有限合伙人 100.00 2.43%
22 鲁丽芳 有限合伙人 100.00 2.43%
23 张妙强 有限合伙人 100.00 2.43%
24 朱宗鹏 有限合伙人 100.00 2.43%
25 高忆蓉 有限合伙人 100.00 2.43%
26 邹武洪 有限合伙人 100.00 2.43%
27 汪蔚娜 有限合伙人 100.00 2.43%
28 孙诗昂 有限合伙人 100.00 2.43%
29 黄芸倩 有限合伙人 100.00 2.43%
30 明洁 有限合伙人 100.00 2.43%
31 杭州久本信息技 有限合伙人 210.00 5.11%
术有限公司
德清自盈投资管
32 理合伙企业（有 有限合伙人 100.00 2.43%
限合伙）
33 浙江博瑜投资管 普通合伙人 10.00 0.24%
理有限公司
合计 4,110.00 100.00%
3、主要业务发展情况
德清博御自设立以来，仅投资于今创信息，未开展其他业务。
4、主要财务数据
德清博御最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 5,415.54 5,500.19
负债总额 1,400.05 1,400.05
所有者权益 4,015.50 4,100.14
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
营业利润 -84.65 0.14
净利润 -84.65 0.14
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
李虹等三十名自 杭州久本信息技 德清自盈投资管 浙江博瑜投资管
然人 术有限公司 理合伙企业（有 理有限公司
限合伙）
92.22% 5.11% 2.43% 0.24%
德清博御投资管理合伙企业
（有限合伙）
6、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
企业名称 浙江博瑜投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 浙江省杭州市拱墅区绿地运河商务中心5幢695室
法定代表人 孙滨
注册资本 1,000万人民币
统一社会信用代码 91330105MA28RRJU5D
成立日期 2017年5月11日
投资管理，接受企业委托从事资产管理（以上两项经营范围未经金融
经营范围 等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）股权控制关系序号 股东名册 出资额（万元） 持股比例
1 陈建国 510.00 51.00%
2 孙滨 390.00 39.00%
3 刘仲林 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，德清博御除持有今创信息股权外无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，德清博御属于需备案登记的私募投资基金。截至本报告书签署日，德清博御尚未完成私募基金备案登记。本次交易中，荣科科技仅以现金方式购买德清博御所持今创信息 14%股权。
三、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润和徐州东霖为王功学、石超控制的有限合伙企业。
除上述情形外，不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
（四）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据本次交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据本次交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方已出具承诺，不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（六）交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
本次交易已经对徐州鸿源、徐州瀚举最终出资的自然人持有合伙企业份额作出了锁定安排，具体如下：
1、徐州鸿源的出资情况
根据徐州鸿源的合伙协议，截至本报告书出具日，徐州鸿源的出资情况如下：序号 合伙人姓名或名称 性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 徐州旭彤信息科技有限公司 普通合伙人 1.00 0.50%
2 王功学 有限合伙人 99.50 49.75%
3 石超 有限合伙人 99.50 49.75%
合计 200.00 100.00%
根据徐州旭彤信息科技有限公司章程，截至本报告书出具日，徐州旭彤信息科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例
（万元）
1 王功学 0.50 50.00%
2 石超 0.50 50.00%
合计 1.00 100.00%
2、徐州瀚举的出资情况
根据徐州瀚举的合伙协议，截至本报告书出具日，徐州瀚举的出资情况如下：序号 合伙人姓名或名称 性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 徐州旭彤信息科技有限公司 普通合伙人 100.00 3.23%
2 王功学 有限合伙人 1,499.50 48.39%
3 石超 有限合伙人 1,499.50 48.39%
合计 3,099.00 100.00%
3、王功学、石超持有的徐州鸿源、徐州瀚举财产份额锁定安排
根据王功学、石超出具的承诺函，王功学、石超就其持有的徐州鸿源、徐州瀚举财产份额锁定事宜承诺如下：
“自本承诺函出具之日起至《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润全部实现或全部盈利补偿义务完成之日止，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的徐州鸿源、徐州瀚举的财产份额，不对其设置质押等任何形式的权利负担，且不以决议、普通合伙人退伙（包括《合伙企业法》项下的当然退伙）等其他任何间接的方式解散徐州鸿源、徐州瀚举。若徐州鸿源、徐州瀚举的普通合伙人出现《合伙企业法》项下的当然退伙情形，本人同意依法担任徐州鸿源、徐州瀚举的普通合伙人，使得徐州鸿源、徐州瀚举有效存续。”
第四章 标的资产基本情况
本次标的资产为标的公司今创信息 70.00%股权，本次交易完成后，今创信息将成为本公司的控股子公司。
一、标的公司基本情况
公司名称 上海今创信息技术有限公司
注册地 上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J1989室
主要办公地点 徐州市云龙区绿地瀛海写字楼A座1008
成立日期 2001年7月4日
法定代表人 王功学
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,000.00万元
统一社会信用代码 91310114703389489X
从事信息技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，电气安装，
计算机系统集成，数据处理和存储服务，网络工程，智能化管理系统
经营范围 技术开发应用，立体仓库系统技术开发及应用，自动识别和标识系统
技术开发及应用，可视化与货物跟踪系统技术开发及应用，软件行业
信息服务平台系统服务，数字作品的数据库管理，云基础设施服务，
云平台服务，云软件服务，档案数字化，专门档案管理服务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、标的公司历史沿革
（一）2001年7月设立
2001年6月19日，王渌、王功学签署《上海今创信息技术有限公司章程》，决定共同出资设立今创信息。2001年6月27日，上海佳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佳业内验字（2001）0840号），经审验，截至2001年6月27日，今创信息已收到王渌和王功学缴纳的注册资本合计50万元，均为货币出资。
2001年7月4日，今创信息完成工商注册登记，并取得上海市工商局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》。
今创信息设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王渌 30.00 60.00
2 王功学 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
（二）2001年12月股权转让
2001年12月4日，今创信息召开股东会并作出决议，同意增加新股东周常义、刘海；同意企业法定代表人由王功学变更为周常义。
上述股东会决议作出后，王渌、王功学分别与周常义签署《股东股金转让协议书》，王渌将其持有的今创信息17.5万元出资额转让给周常义，王功学将其持有的今创信息 5 万元出资额转让给周常义。王功学与刘海签署《股权转让协议书》，王功学将其持有的今创信息7.5万元出资额转让给刘海。
2001年12月14日，今创信息完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周常义 22.50 45.00
2 王渌 12.50 25.00
3 王功学 7.50 15.00
4 刘海 7.50 15.00
合计 50.00 100.00
（三）2004年2月股权转让
2004年2月2日，今创信息召开股东会并作出决议，同意王渌将其持有今创信息的12.5万元出资额转让给周常义，同意王功学将其持有的今创信息7.5万元出资额转让给周常义。
2004年2月9日，上述股权转让各方签订《股东股权转让协议书》。
2004年2月12日，今创信息完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周常义 42.50 85.00
2 刘海 7.50 15.00
合计 50.00 100.00
（四）2009年6月股权转让
2009年5月23日，今创信息召开股东会并作出决议，同意刘海将其持有的公司7.5万元出资额转让给石超，同意周常义将其持有的公司10万元出资额转让给石超，同意周常义将其持有的公司17.5万元出资额转让给王功学。
2009年5月25日，上述股权转让各方签订《股权转让协议》。
2009年6月3日，今创信息完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 石超 17.50 35.00
2 王功学 17.50 35.00
3 周常义 15.00 30.00
合计 50.00 100.00
（五）2014年2月股权转让
2014年1月20日，今创信息召开股东会并作出决议，同意周常义将其持有的7.5万元出资额转让给石超，同意周常义将其持有的7.5万元出资额转让给王功学。同日，周常义分别与石超、王功学就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2014年2月17日，今创信息完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王功学 25.00 50.00
2 石超 25.00 50.00
合计 50.00 100.00
（六）2014年9月增加注册资本
2014年9月5日，今创信息召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由50万元增至500万元，其中王功学认缴225万元，石超认缴225万元；通过修改后的公司章程。
2014年9月30日，今创信息完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，今创信息的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例（%）
元） 元）
1 王功学 250.00 25.00 50.00
2 石超 250.00 25.00 50.00
合计 500.00 50.00 100.00
（七）2017年3月增资
2017年2月27日，今创信息召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由500万元增资5,000万元，其中江苏曼海信息技术有限公司认缴2,250万元出资额，江苏敏而好学信息技术有限公司认缴2,250万元出资额；通过修改后的公司章程。
2017年3月9日，今创信息完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，今创信息的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例（%）
元） 元）
1 王功学 250.00 25.00 5.00
2 石超 250.00 25.00 5.00
3 江苏曼海信息技术有限 2,250.00 225.00 45.00
公司
4 江苏敏而好学信息技术 2,250.00 225.00 45.00
有限公司
合计 5,000.00 500.00 100.00
注：石超持有江苏曼海信息技术有限公司100%股权，王功学持有江苏敏而好学信息技术有限公司100%股权。
（八）2017年4月增加实缴出资
2017年4月20日，今创信息召开股东会并作出决议，同意今创信息以全体股东实际出资比例为基准，以结余未分配利润转增实缴出资，转增总额为500万元人民币。本次转增后各股东累计实际缴付出资总额为1,000万元，股权结构保持不变。
本次增加实缴出资完成后，今创信息的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例（%）
元） 元）
1 王功学 250.00 50.00 5.00
2 石超 250.00 50.00 5.00
3 江苏曼海信息技术有限 2,250.00 450.00 45.00
公司
4 江苏敏而好学信息技术 2,250.00 450.00 45.00
有限公司
合计 5,000.00 1,000.00 100.00
（九）2017年6月减少注册资本
2017年3月20日，今创信息全体股东一致同意以下事项：全体股东同比例减资，公司注册资本由5,000万元减至2,000万元；通过修改后的公司章程。
2017年6月19日，今创信息完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，今创信息的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例（%）
元） 元）
1 王功学 100.00 50.00 5.00
2 石超 100.00 50.00 5.00
3 江苏曼海信息技术有限 900.00 450.00 45.00
公司
4 江苏敏而好学信息技术 900.00 450.00 45.00
有限公司
合计 2,000.00 1,000.00 100.00
（十）2017年7月股权转让
2017年6月19日，今创信息召开股东会并作出决议，同意江苏曼海信息技术有限公司将其持有的今创信息15%股权（认缴出资300万元）作价150万元转让给新沂融丰，同意江苏曼海信息技术有限公司将其持有的今创信息 10%股权（认缴出资200万元）作价100万元转让给徐州鸿源，同意江苏曼海信息技术有限公司将其持有的今创信息20%股权（认缴出资额400万元）作价200万元转让给徐州瀚举，同意江苏敏而好学信息技术有限公司将其持有的今创信息15%股权（认缴出资300万元）作价150万元转让给新沂融丰，同意江苏敏而好学信息技术有限公司将其持有的今创信息10%股权（认缴出资200万元）作价100万元转让给徐州鸿源，同意江苏敏而好学信息技术有限公司将其持有的今创信息 20%股权（认缴出资额400万元）作价200万元转让给徐州瀚举。
2017年6月21日，各方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2017年7月17日，今创信息办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例（%）
元） 元）
1 王功学 100.00 50.00 5.00
2 石超 100.00 50.00 5.00
3 新沂融丰 600.00 300.00 30.00
4 徐州鸿源 400.00 200.00 20.00
5 徐州瀚举 800.00 400.00 40.00
合计 2,000.00 1,000.00 100.00
注：新沂融丰、徐州鸿源、徐州瀚举均为王功学、石超直接与间接各持有50%份额的有限合伙企业。
（十一）2017年11月股权转让
2017年11月7日，今创信息召开股东会并作出决议，同意新沂融丰将其持有的今创信息20%股权（认缴出资400万元）转让给德清博御，同意新沂融丰将其持有的今创信息10%股权（认缴出资200万元）转让给德清博弘，同意徐州鸿源将其持有的今创信息5%股权（认缴出资100万元）转让给徐州东霖，同意徐州鸿源将其持有的今创信息5%股权（认缴出资100万元）转让给徐州轩润。
同日，徐州鸿源分别与徐州东霖、徐州轩润就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2017年11月29日，今创信息办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例（%）
元） 元）
1 王功学 100.00 50.00 5.00
2 石超 100.00 50.00 5.00
3 徐州鸿源 200.00 100.00 10.00
4 徐州瀚举 800.00 400.00 40.00
5 德清博御 400.00 200.00 20.00
6 德清博弘 200.00 100.00 10.00
7 徐州轩润 100.00 50.00 5.00
8 徐州东霖 100.00 50.00 5.00
合计 2,000.00 1,000.00 100.00
（十二）2017年12月减少注册资本
2017年6月12日，今创信息全体股东一致同意以下事项：全体股东同比例减资，公司注册资本由2,000万元减1,000万元；通过修改后的公司章程。
2017年12月11日，今创信息完成本次减资的工商变更登记，本次减资完成后，今创信息的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例（%）
元） 元）
1 王功学 50.00 50.00 5.00
2 石超 50.00 50.00 5.00
3 徐州鸿源 100.00 100.00 10.00
4 徐州瀚举 400.00 400.00 40.00
5 德清博御 200.00 200.00 20.00
6 德清博弘 100.00 100.00 10.00
7 徐州轩润 50.00 50.00 5.00
8 徐州东霖 50.00 50.00 5.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（十三）2018年3月股权转让
2017年12月12日，德清博弘与荣科融拓签订《股权转让协议》，德清博弘将其持有的今创信息10%股权（认缴出资100万元）作价3,000万元转让给荣科融拓。
2018年1月4日，今创信息召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项，其余股东放弃优先购买权。
2018年3月9日，今创信息完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 王功学 50.00 50.00 5.00 货币
2 石超 50.00 50.00 5.00 货币
3 徐州轩润 50.00 50.00 5.00 货币
4 徐州鸿源 100.00 100.00 10.00 货币
5 徐州瀚举 400.00 400.00 40.00 货币
6 徐州东霖 50.00 50.00 5.00 货币
7 德清博御 200.00 200.00 20.00 货币
8 荣科融拓 100.00 100.00 10.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
（十四）标的公司报告期内股权转让、增资与本次交易定价差异的合理性分析
报告期内，今创信息进行增资及股权转让的情况如下：
时间 性质 内容 估值（万元）
2017年3 今创信息注册资本由500万增加至5,000万，其中江苏曼
月 增资 海信息技术有限公司认缴2,250万元出资额，江苏敏而好 出资额
学信息技术有限公司认缴2,250万元出资额。
江苏曼海信息技术有限公司将其持有的今创信息 15%股
权（认缴出资300万元）作价150万元转让给新沂融丰，
同意江苏曼海信息技术有限公司将其持有的今创信息
10%股权（认缴出资200万元）作价100万元转让给徐州
鸿源，同意江苏曼海信息技术有限公司将其持有的今创
2017年7 股权 信息20%股权（认缴出资额400万元）作价200万元转
月 转让 让给徐州瀚举，同意江苏敏而好学信息技术有限公司将 出资额
其持有的今创信息15%股权（认缴出资300万元）作价
150万元转让给新沂融丰，同意江苏敏而好学信息技术有
限公司将其持有的今创信息10%股权（认缴出资200万
元）作价 100 万元转让给徐州鸿源，同意江苏敏而好学
信息技术有限公司将其持有的今创信息 20%股权（认缴
出资额400万元）作价200万元转让给徐州瀚举。
新沂融丰将其持有的今创信息10%股权（认缴出资额200
2017年 股权 万元）转让给德清博弘，股权转让价款为人民币 2,700
11月 转让 万元；新沂融丰将其持有的今创信息 20%股权（认缴出 27,000
资额 400 万元）转让给德清博御，股权转让价款为人民
币5,400万元。
2018年3 股权 德清博弘投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的今
月 转让 创信息10%股权（100万元出资额）作价3,000万元转让 30,000
给荣科融拓。
注：“2017年3月增资”与“2017年7月股权转让”主要系标的公司实际控制人王功学、石超控制的关联企业之间的权益变动，因此作价基础均为原始出资额1元/注册资本。
今创信息上述增资及股权转让不涉及资产评估事项。除上述增资及股权转让事项外，今创信息最近三年无其他增资、股权转让行为。本次交易与前次股权转让不存在估值差异。
报告期内，今创信息历次估值作价差异原因如下：
1、背景与目的不同
报告期内标的公司增资引进的外部股东系对标的公司进行参股，增资的目的为满足标的公司营运资金需求。本次交易为收购标的公司今创信息的70%股权，本次交易完成后，今创信息将成为上市公司控股子公司，对公司内部资源、研发能力和下游客户进行整合，实现技术、市场及其他资源等方面的互补，形成良好的协同效应，有利于提升上市公司的整体抗风险能力与持续盈利能力。
2、转让对象及定价依据不同
2017年11月之前，今创信息的股权变动主要系标的公司实际控制人王功学、石超控制的关联企业之间的权益变动，因此作价基础均为原始出资额 1 元/注册资本。
2017年11月，新沂融丰将持有的标的权益转让给德清博御、德清博弘，系交易各方根据标的企业2017年预测净利润协商定价，最终确认标的企业的整体估值为27,000万元。
2018年3月，荣科融拓受让10%股权，系参考前次股权转让的价款加合理溢价确认，最终确认标的公司的整体估值为30,000万元。
本次交易的定价依据为依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值协商确定。
3、标的公司经营规模与盈利水平变化
本次交易的评估基准日为2019年6月30日，本次评估以收益法及资产基础法作为评估方法，并以收益法评估结果作为本次评估结论，即今创信息100%股权评估值为 30,600 万元。与标的公司报告期内历次增资、股权转让相比，标的公司目前的经营规模、盈利水平已发生变化，该等因素导致本次交易中标的公司评估值与报告期内增资、股权转让相比有所上升。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，本次交易中今创信息 100%股权作价为 30,000 万元，与“2018年3月股权转让”估值保持一致。
综上，报告期内标的公司的股权转让、增资价格与本次交易定价的差异具有合理性，本次交易定价公允，不会损害上市公司及其股东的利益。
（十五）标的公司历次股权转让或变动是否存在代持等情况的说明
今创信息历次股权转让或变动均为股权转让双方或出资方的真实意思表示，股权转让款项或出资已支付或缴付完毕，股权转让或变动的工商变更登记亦已办理完毕。根据相关出资和价款支付凭证，以及交易对方出具的书面确认文件，其合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式的情形，标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
三、产权与控制关系
1、产权结构图
截至本报告书签署日，今创信息的股权结构如下图所示：
石超 王功学
徐州旭彤
信息科技
有限公司
LP GP LP
沈阳荣科融 徐州瀚举创 徐州鸿源企 徐州市轩润 徐州市东霖 德清博御投
拓健康数据 业投资合伙 业管理合伙 企业管理合 企业管理合 资管理合伙
产业股权投 企业 企业 伙企业 伙企业 企业
资合伙企业 (有限合伙) (有限合伙) (有限合伙) (有限合伙) (有限合伙)
(有限合伙)
10% 5% 40% 10% 5% 5% 5% 20%
上海今创
信息技术
有限公司
王功学、石超在各主体的出资比例始终为 50%:50%，因此，上述二人直接和间接控制的标的公司股权比例为70%，为标的企业的共同实际控制人。
2、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容和其他相关投资协议
今创信息章程中存在可能对本次交易产生影响的条款如下：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
2019年7月12日，今创信息召开临时股东会，全体股东同意本次的交易对方将持有的今创信息部分股权转让给荣科科技，同时放弃优先受让权。
今创信息不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。今创信息及其子公司不存在让渡经营管理权、收益等影响资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司子公司情况
截至本报告书签署之日，今创信息所控制的下属公司情况如下：
公司名称 持股比例 注册资本
江苏今创 100.00% 1,000.00万元
南京今创 51.00% 200.00万元
（一）江苏今创
1、基本信息
公司名称 今创信息科技江苏有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000.00万元
法人代表 石超
成立日期 2016年5月25日
住所 徐州市铜山区马坡镇工业园
统一社会信用代码 91320300MA1MLDUQ20
计算机信息技术开发、计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围 技术服务；计算机及辅助设备、计算机软硬件研发、销售；计算机系
统集成服务；数据处理服务；数据储存服务；网络工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署 股东名称 持股比例
日股权结构 今创信息 100.00%
2、主要财务数据
江苏今创最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
资产总计 346.93 358.97
所有者权益 337.19 334.85
项目 2019年1-6月 2018年度
营业收入 25.82 33.66
净利润 2.35 -42.58
（二）南京今创
1、基本信息
公司名称 南京今创信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200.00万元
法人代表 刘厚荣
成立日期 2017年7月18日
住所 南京市鼓楼区幕府东路199号
统一社会信用代码 91320106MA1PXFKXX1
信息技术研发；计算机技术、网络技术开发、技术转让、技术咨询及
经营范围 技术服务；计算机软硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
截至本报告书签署 今创信息 51.00%
日股权结构 陆玲 24.50%
刘厚荣 24.50%
2、主要财务数据
南京今创最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
资产总计 89.47 98.15
所有者权益 64.94 73.61
项目 2019年1-6月 2018年度
营业收入 - 79.51
净利润 -8.67 48.42
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情
况
（一）固定资产概况
截至2019年6月30日，今创信息及其子公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
电子设备 54.22 32.96 21.26 31.75%
其他 3.62 1.67 1.95 57.72%
合计 57.85 34.63 23.22 33.24%
（二）租赁之房屋建筑物
截至本报告签署日，今创信息及其子公司未拥有自有房产，其生产经营房产系通过租赁方式使用，具体情况如下：
序 出租方 承租方 租赁房产位置 租赁面 租赁备
号 积（m2） 租赁期限 用途 案
1 王芹、 今创信息江 徐州绿地瀛海办公 144.12 2019.2.18- 办公 已备案
王美 苏分公司 楼A座1003 2022.2.17
2 陈璘 今创信息江 徐州绿地瀛海办公 103.7 2017.3.1- 办公 已备案
苏分公司 楼A座1005 2022.3.15
3 侯丹 今创信息江 徐州绿地瀛海办公 104 2018.1.1- 办公 已备案
苏分公司 楼A座1006 2020.12.1
4 王功学 今创信息江 徐州绿地瀛海办公 122.33 2019.1.1- 办公 已备案
苏分公司 楼A座1008 2019.12.31
5 石超 今创信息江 徐州绿地瀛海办公 117.96 2019.1.1- 办公 已备案
苏分公司 楼A座1009 2019.12.31
6 杨青杨、 今创信息江 徐州绿地瀛海办公 78.15 2018.1.1- 办公 已备案
吕卫清 苏分公司 楼A座1010 2019.12.31
7 孟庆伟 今创信息江 徐州绿地瀛海办公 103.7 2018.1.1- 办公 已备案
苏分公司 楼A座1012 2019.11.30
8 朱锦云 今创信息江 徐州绿地瀛海办公 103.7/ 2019.8.1- 办公 未备案
苏分公司 楼A座1013、1015 144.12 2021.7.31
9 姜庄芝 今创信息徐 徐州绿地瀛海办公 78.15 2016.11.1- 办公 已备案
州分公司 楼A座1016 2019.10.31
金建华、 徐州云龙区绿地世 2018.12.1-
10 张防震 江苏今创 纪城七期办公楼 144.12 2023.11.30 办公 已备案
1-907
上海市平型关路 2019.1.1-
11 石超 今创信息 138号创意108广场 64.47 2019.12.31 办公 已备案
银座1817室
上海市平型关路 2019.1.1-
12 王功学 今创信息 138号创意108广场 64.39 2019.12.31 办公 已备案
银座1818室
南京紫
13 博企业 南京今创 南京市鼓楼区幕府 103.53 2017.9.28- 办公 未备案
管理有 东路199号 2020.9.27
限公司
上述第8项、第13项租赁房屋尚未办理房屋租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，前述租赁房屋虽未办理房屋租赁登记备案手续，但该等房屋租赁合同的效力不会因未办理备案登记手续而受到影响。
今创信息的实际控制人王功学、石超已出具承诺：“如因上述租赁房屋瑕疵、第三方主张权利或行政机关行使职权而致使该房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致承租方需要另租其他房屋而进行搬迁或者遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、被有关当事人追索的，本人承诺将及时寻找同等条件、同等面积的房产供上海今创信息技术有限公司江苏分公司及南京今创使用，并对上海今创信息技术有限公司江苏分公司及南京今创因此遭受的一切经济损失予以足额补偿。”
（三）无形资产
1、专利
截至本报告签署日，今创信息拥有的专利情况如下：序 专利名称 专利号 专利 申请日 取得方式
号 类型
1 一种简易的医疗设备管理控 ZL201611200979.2 发明 2016.12.22 受让取得
制系统
2 医院面部结账系统专利 ZL201810943615.6 发明 2018.8.18 受让取得
3 人脸身份识别自动盖章快速 ZL201920160961.7 实用 2019.1.30 原始取得
打印终端机 新型
注：上述第3项专利已经取得国家知识产权局于2019年7月10日出具的《授予实用新型专利通知书》，暂未取得专利证书。
（1）上述第1项专利的转让方为深圳汇创联合自动化控制有限公司，该公司成立于2016年9月29日，统一社会信用代码为91440300MA5DM02G1K，法定代表人为邱炎新，注册资本15万元，经营范围为仪器仪表、电子产品、电气元件、工业自动化产品及配件、自动化控制系统、机电设备的销售；计算机软硬件、机器人集成、LED 设备、电机控制器及其驱动器的技术开发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。
2019年1月31日，今创信息与上海宏邦知识产权代理有限公司签署《专利交易居间合同》，今创信息委托上海宏邦知识产权代理有限公司为其提供订立专利权转让合同的相关服务，费用总额为4.5万元，费用包含专利转让费用、专利变更费用等全部相关费用。2019年2月15日，今创信息与深圳汇创联合自动化控制有限公司签署《专利权转让协议》并办理了该专利申请人变更的相关手续。
（ 2 ）上 述 第 2 项 专 利 的 转 让 方 为 章 云 娟，身 份 证 号 码 为320222197804******。
2019年2月22日，今创信息与上海宏邦知识产权代理有限公司签署《专利交易居间合同》，今创信息委托上海宏邦知识产权代理有限公司为其提供订立专利权转让合同的相关服务，费用总额为3万元，费用包含专利转让费用、专利变更费用等全部相关费用。2019年2月26日，今创信息与章云娟共同签署《转让证明》并办理了该专利申请人变更的相关手续。
2、软件著作权
截至本报告签署日，今创信息及子公司共拥有93项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 软件名称 证书号 首次发表日 著作权人
1 今创病案统计管理软件[简称： 2012SR048156 2010.01.01 今创信息
CMIS]V7.0
2 今创医疗质量监测数据上报软件 2013SR161277 2012.11.01 今创信息
[简称：HQMS]V1.0
3 今创医疗质量管理-不良事件管理 2013SR161008 2012.11.01 今创信息
软件V1.0
4 今创数字化病案管理软件[简称： 2013SR161273 2012.11.01 今创信息
CDMS]V1.0
5 今创医院等级评审管理软件[简称： 2013SR160742 2012.11.01 今创信息
HAMS]V1.0
6 医疗质量监测数据上报系统2.0 2015SR132785 未发表 今创信息
7 医院等级评审管理系统2.0 2015SR132989 2013.01.30 今创信息
8 我家医生软件[简称：我家医生]2.3 2015SR112099 未发表 今创信息
9 单病种质量管理系统3.0 2015SR152206 未发表 今创信息
10 数字化随访系统3.0 2015SR035644 未发表 今创信息
11 医院决策支持系统2.0 2015SR131720 未发表 今创信息
12 不良事件管理系统2.0 2015SR132488 2015.01.30 今创信息
13 HBI数据分析配置系统3.3 2015SR266113 未发表 今创信息
14 病案示踪管理系统3.0 2015SR035646 未发表 今创信息
15 数字化病案系统2.0 2015SR130704 2014.12.01 今创信息
16 无纸化病案管理系统V2.0 2015SR131719 2015.01.30 今创信息
17 ETL数据采集工具系统3.2 2015SR286021 未发表 今创信息
18 今创ETL数据采集软件V3.2 2016SR139061 2014.09.24 今创信息
19 今创HBI数据分析配置软件V5.0 2016SR139065 2014.09.21 今创信息
20 今创决策支持软件V2.0 2016SR138986 2014.11.19 今创信息
21 今创公共卫生管理软件V2.0 2016SR240505 2015.03.01 今创信息
22 电子病历归档系统V3.0 2016SR275289 2015.01.30 今创信息
23 今创电子病历归档软件V2.0 2016SR259338 2015.01.30 今创信息
24 今创科室主任目标责任制评价软件 2016SR240068 2015.10.01 今创信息
V1.2
25 今创结构化诊断软件V2.0 2016SR062316 2015.08.01 今创信息
26 结构化诊断系统V2.0 2016SR275287 2015.08.01 今创信息
27 HQMS指标采集系统V2.0 2016SR259038 2015.09.12 今创信息
28 今创HQMS指标采集软件V3.0 2016SR308546 2015.09.12 今创信息
29 基于DRGs医疗服务绩效评价系统 2016SR139055 2015.11.15 今创信息
V2.0
30 DRGs数据上报分析系统V1.3 2016SR120603 2015.12.12 今创信息
31 医疗质量信息统计系统2.1 2016SR062124 未发表 今创信息
32 今创医疗信息质控平台软件v3.0 2016SR141445 2015.12.12 今创信息
33 临床医疗信息数据集成平台V1.0 2016SR259011 2015.12.20 今创信息
34 医疗信息质控平台V3.0 2016SR054898 未发表 今创信息；
孙晖
35 病案终末质控系统2.0 2016SR062507 未发表 今创信息
36 今创DRGs医疗服务绩效评价软件 2016SR102021 2016.02.14 今创信息
V1.0
37 DRGs分组器软件V1.0 2016SR298413 2016.04.11 今创信息
38 医疗安全（不良）事件管理系统 2016SR138979 2015.04.01 今创信息
V3.0
39 DRGs区域分析平台V3.0 2016SR298093 2016.06.06 今创信息
40 今创基层医疗病案统计管理系统 2017SR155093 未发表 今创信息
V2.0
41 今创医院信息管理系统软件[简称： 2017SR147349 未发表 今创信息
今创HIS]V3.0
42 今创电子病历系统软件V3.0 2017SR151541 未发表 今创信息
43 今创门诊病历无纸化系统V2.0 2017SR041189 未发表 今创信息
44 今创单病种分组器软件V3.0 2017SR158970 未发表 今创信息
45 今创手术分级软件V1.0 2017SR159511 未发表 今创信息
46 今创DRGs区域分析平台（手机端） 2017SR039405 未发表 今创信息
V3.0
今创信息；
47 徐州肿瘤信息化管理系统V1.0 2017SR060634 2015.12.25 董栋；娄培
安；董宗美；
孔蕴馨
48 今创医院决策支持系统（手机端） 2017SR003654 未发表 今创信息
V2.0
49 今创病案打印工作站软件V2.0 2017SR317348 未发表 今创信息
50 今创病案借阅软件V2.0 2017SR317344 未发表 今创信息
51 今创云DRGs系统平台软件[简称： 2018SR1025204 未发表 今创信息
云DRG]V1.0
52 今创云病案软件[简称：云病 2018SR828641 未发表 今创信息
案]V1.0
53 决策支持系统V2.0 2017SR664599 未发表 今创信息
54 抗肿瘤药物临床应用监测系统[简 2019SR0409189 未发表 今创信息
称：抗肿瘤药物监测]V1.0
55 三级医院绩效考核系统[简称：绩效 2019SR0409260 未发表 今创信息
考核系统]V1.0
56 今创数字化病案专用备份软件系统 2019SR0029526 未发表 今创信息
V1.0
57 今创无纸化病案专用备份软件系统 2019SR0029521 未发表 今创信息
V1.0
58 医疗安全（不良）事件接口软件系 2018SR592834 2018.03.27 今创信息
统V8.0
59 医疗安全（不良）事件移动端软件 2018SR592386 2018.06.12 今创信息
系统V8.0
60 肿瘤筛查评估系统V2.0 2017SR680252 未发表 今创信息
61 肿瘤筛查体检系统V2.0 2017SR681834 未发表 今创信息
62 综合评审平台V2.0 2018SR067815 2016.12.01 今创信息
63 外勤助手软件V2.0 2018SR121441 未发表 今创信息
64 病案统计管理系统[简称： 2016SR139019 2015.07.01 今创信息
CMIS]V8.0
65 病案微信预约系统V1.2 2018SR458263 未发表 今创信息
66 不良行为上报系统V3.0 2017SR643302 未发表 今创信息
67 不良事件上报系统V3.0 2017SR666842 未发表 今创信息
68 基于DRGs数据分析系统V2.0 2018SR067820 2017.02.02 今创信息
69 今创病案数据化系统V2.0 2019SR0061692 未发表 今创信息
70 今创病案数据中心云质控系统软件 2019SR0383076 未发表 今创信息
V1.0
71 今创病案统计管理软件V10.0 2018SR543860 2018.02.02 今创信息
72 今创病历自助打印终端软件V2.0 2018SR014760 2015.05.05 今创信息
73 今创病历自助打印终端系统V3.0 2019SR0134681 未发表 今创信息
74 今创病种分组器软件V2.0 2017SR681097 未发表 今创信息
75 今创集团病案系统平台软件[简称： 2018SR1025160 未发表 今创信息
集团病案]V1.0
76 今创病案示踪管理软件[简称： 2016SR142242 2013.06.30 今创信息
MRT]V5.3
77 今创数据及文件备份软件系统 2019SR0075969 未发表 今创信息
V2.0
78 今创数字化随访软件V3.0 2016SR139779 2015.01.01 今创信息
79 今创微病案系统平台软件V1.0 2018SR1025217 未发表 今创信息
80 今创无纸化病案管理软件V2.0 2016SR142244 2015.01.30 今创信息
81 医务人员技术档案管理信息系统 2019SR0486571 未发表 今创信息
[简称：技术档案管理]V2.0
82 三级公立医院首页上报系统[简称： 2019SR0583225 未发表 今创信息
三级医院首页上报]V1.0
83 今创病案数据中心质控系统软件 2019SR0339465 未发表 今创信息
V1.0
84 今创药品和医疗服务价格监测信息 2018SR797279 2017.10.15 江苏今创
系统V1.0
85 今创信息科技病案数据统计管理系 2018SR494441 2017.7.15 江苏今创
统软件V9.0
86 今创信息科技医院等级评审综合系 2018SR493729 2017.10.11 江苏今创
统软件V6.0
87 今创信息科技患者病历自动化归档 2018SR493723 2017.8.29 江苏今创
处理系统软件V4.0
88 今创信息科技病历数字化处理综合 2018SR494431 2017.12.15 江苏今创
管理系统软件V4.0
89 守用医院评审系统管理软件V5.2 2017SR608302 未发表 江苏今创
90 守用档案数字成像系统管理软件 2017SR611025 未发表 江苏今创
V3.5
91 守用病历自动化归档系统软件 2017SR537513 未发表 江苏今创
V2.0
92 守用病案系统软件V10.0 2017SR613183 未发表 江苏今创
93 今创医疗服务综合监管系统软件 2017SR654909 未发表 南京今创
V1.0
上述软件著作权不存在质押或其他权利限制的情形。
今创信息及其子公司拥有49项未发表的计算机软件著作权。根据今创信息的业务经营决定，上述计算机软件著作权在登记时点尚未对外发表，故登记为“未发表”。根据《计算机软件保护条例》第五条规定：“中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表，依照本条例享有著作权”；第十四条第三款规定：“法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，本条例不再保护”。因此，计算机软件著作权未发表并不影响今创信息对该等软件主张并享有相关权利，今创信息拥有的上述未发表的计算机软件著作权均处于法定保护期内，不存在相关诉讼或纠纷，不会对今创信息未来业绩造成影响。
3、软件产品证书
截至本报告书签署日，今创信息及其子公司拥有7项软件产品证书，具体情况如下：
序 软件名称 证书编号 日期 发证机关 权利人
号
1 今创医疗质量管理-不良 沪RC-2018-2623 2018.8.8 上海市软件行 今创
事件管理软件V1.0 业协会 信息
2 今创医院等级评审管理 沪RC-2018-2383 2016.6.25 上海市软件行 今创
软件V1.0 业协会 信息
3 今创DRGs医疗服务绩 沪RC-2017-1154 2017.5.25 上海市软件行 今创
效评价软件V1.0 业协会 信息
4 今创病案统计管理软件 沪RC-2017-2406 2017.8.25 上海软件行业 今创
V7.0 协会 信息
5 今创电子病历归档软件 沪RC-2018-2624 2018.8.8 上海市软件行 今创
V2.0 业协会 信息
6 今创数字化病案管理软 沪RC-2016-4338 2016.11.25 上海市软件行 今创
件V1.0 业协会 信息
7 今创信息科技病案数据 苏 2018.12.19 江苏省软件行 江苏
统计管理系统软件V9.0 RC-2018-C0081 业协会 今创
4、域名
截至本报告书签署日，今创信息拥有10项域名，具体如下：序号 域名名称 注册日期 到期日 持有者
1 icdyun.cn 2019/3/27 2021/3/27 今创信息
2 icdyun.com 2019/3/27 2021/3/27 今创信息
3 jchis.com 2014/6/11 2022/6/11 今创信息
4 shcreating.com 2006/2/14 2022/7/30 今创信息
5 weibingan.com 2018/11/3 2020/11/3 今创信息
6 yunbingan.com 2017/11/30 2020/11/30 今创信息
7 yunicd.cn 2019/3/27 2021/3/27 今创信息
8 yunicd.com 2019/3/27 2021/3/27 今创信息
9 yundrgs.com 2016/5/27 2020/5/27 今创信息徐州分
公司
10 cdrgs.cn 2016/5/27 2020/5/27 今创信息徐州分
公司
（四）对外担保
截至2019年6月30日，今创信息不存在对外担保事项。
（五）主要负债情况
截至2019年6月30日，今创信息经审计合并报表负债总额1,865.03万元，其中主要负债包括：
单位：万元
项目 2019年6月30日
流动负债：
应付账款 138.59
预收款项 888.10
应付职工薪酬 189.99
应交税费 484.73
其他应付款 163.62
流动负债合计 1,865.03
非流动负债：
非流动负责合计 -
负债合计 1,865.03
截至2019年6月30日，今创信息所有负债均为经营性负债，不存在付息负债。
六、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务
今创信息是一家提供医疗信息化服务的公司，主要从事病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销售、技术服务，并为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案。
今创信息是国内最早涉足医疗病案管理软件的专业厂商之一，主要解决医院病案管理工作的信息化建设，包含病历资料的收集、整理、归档、存储、供应、分类、编码、索引登记、医疗统计、统计分析的管理，贴合病案日常工作使用，减少重复性工作，从传统的人工病案管理模式转变为自动化、高效率的信息化管理模式，提高病案管理效率。
（二）主要产品
目前今创信息主要产品分为三类：医疗信息软件销售（病案整体解决方案、医疗应用管理类、医疗数据分析及平台类）、病案数字化服务、软件维护，这三类产品形成了今创信息多元化、多层次的产品结构，以满足客户需求。
1、医疗信息软件销售
（1）病案整体解决方案
病案整体解决方案是对病案信息化管理新蓝图的建设。以病案为中心，对数据前期采集、整理，中期加工、统计，后期分析、应用，全面优化医疗工作流程，降低医院成本，提升医院形象。
病案整体解决方案产品明细如下：
病案整体解决方案
产品名称 产品说明
（一）病案数据管理
功能说明：该系统是将病案首页的全部信息进行电子化管理和统计，并支持
各类数据上报。其接口工具，可以与医院各业务系统相匹配。该系统为医疗
业务统计报表和医院管理决策资料提供原始数据来源。
应用意义：该系统通过病案统计信息可以分析出医院的工作效率、医疗业务
水平、卫生经济效益和社会效益，可以监测和检查医院各个部门各个科室环
节的工作状况，对医疗小组、医务人员进行量化考核，进行医院工作质量分
析和经济效益评估。病案统计管理是医院数据应用的不可或缺的一部分，是
医务工作的重要环节，病案统计管理系统的发展具备可持续性。
面向对象：医疗机构病案室。
1、病案统计
管理系统
（CMIS）
（二）病案信息化管理
功能说明：综合运用计算机软件与网络技术，利用C/S、B/S架构模式，对医
院历年来的病案进行数字化交接、加工、存储等处理，将纸质病案转变为数
1、病案数字 字化信息。医院电脑均可使用数字化查询、浏览等功能，实现了包括病案检
化管理系统 索、借阅、打印、工作量统计等一系列数字化管理工作。
（CDMS） 应用意义：该系统解决了医院历年陈旧病案的处理和存放问题，节约医院存
储空间，减轻医务人员查阅历史病案、统计病案资料等工作的难度，大幅提
高工作效率及归档病案资料的使用率。
面向对象：医疗机构全院科室。
功能说明：在数字化历史病案的基础上，从医院常用的 EMR/HIS/PACS/LIS
等各个业务系统中采集数据，生成标准格式文件，形成完整病案信息库。该
2、无纸化病 系统内含病案检索、记录、打印、质控等功能。
案管理系统 应用意义：该系统可替代病案纸张打印，有效节省大量的纸张和相关耗材，
提高院方流转时间和工作效率，从而大规模的节约人力成本，降低经济开支，
为后续医疗工作提供支持。此外，该系统利用数字签名、水印、权限、加密、
操作可溯等多重措施保证电子病案的安全，有效避免因数据来源不一致造成
患者信息错误的情况发生。
面向对象：医疗机构全院科室。
功能说明：该系统配合使用“条码枪”等设备，可以方便快捷识别病案信息。
用“时间轴”的方式显示该份病案的具体流转情况，如所处位置、借阅情况、
是否复印、挂失封存等。系统以消息方式提醒各科室逾期病案，配合催收功
3、病案示踪 能，确保病人出院后病案能够及时归档。并且，该系统可以利用身份证读取
管理系统 设备自动获取复印者的信息进行电子审核。
（CMRT） 应用意义：通过数字化技术管理病案流转的具体环节，该系统可有效避免病
案缺页、丢失、查询困难等情况的发生，简化传统病案从收回至入库归档的
中间环节。
面向对象：医疗机构全院科室。
功能说明：该系统主要为归档病案进行评分质控，包括病案筛选、病案评分、
病案返修，以及多样化的统计报表功能，并提供手术编码及手术诊断校验。
4、病案质控 该系统内质控方式包含前置质控、同步质控和终末质控。
管理系统 应用意义：该系统对出院病案进行质控评分，筛选出具有代表性的病案；对
普遍存在的病案质量问题进行有效的管控，有效防范由于医生不明确编码而
导致的病案质量问题，提高医院病案质量。
面向对象：医疗机构医务处。
（三）用户服务
功能说明：有病案复印、打印需求的人员可以通过微信端关注公众号“微病
案”提前进行预约，填写相关信息即可完成，打印的病案支持邮寄到家或通
1、微信预约 过医院自助打印终端获取。
复印平台 应用意义：该平台有效解决患者多次往返医院的困扰，省略病案打印的中间
繁冗环节。同时响应国家提出的“信息多跑腿、群众少跑腿”的号召，将“互
联网+”的理念应用于产品，属于公益项目。
面向对象：医疗机构病案室、患者及患者家属。
功能说明：该终端可与微信预约复印平台对接，通过患者或患者家属身份证
进行人脸识别，实现打印病历及自助缴费等功能。该终端提供病案打印套餐，
2、病案自助 并自动计算费用，支持微信、支付宝等快捷方式支付。
打印终端 应用意义：该终端支持加盖鲜章和CA认证，使打印的病案具有法律效力，减
少病案室工作人员重复性工作。其人脸识别技术能确认打印者身份，保护患
者隐私，杜绝信息泄露。
面向对象：医疗机构全院科室、患者及患者家属。
（2）医疗应用管理类
随着医疗科学发展和医疗技术进步，作为院方，需要正确、高效地完成日常事务管理工作；作为监管部门，需要规范医疗机构的数据质量和管理制度；因此，医疗应用管理类的产品需求日益增长。今创信息遵循国家卫健委相关政策，依托专业研发团队支持，提供出一系列的解决方案，有效提高医疗质量，保障医疗安全，助力医疗机构的规范化、精细化管理。
医疗应用管理类产品明细如下：
医疗应用管理类
产品名称 产品说明
功能说明：该平台将近 4,000 条评审细则形成文档，进行信息化管理；通过
制定任务分配、任务审核流程、统计自评结果，最终形成达标数据。该平台
可对数据深度挖掘，钻取到各科室、医疗小组、具体医务人员的数据详情；
对指标动态进行持续性监测，并利用多类型图表展示数据。
应用意义：为响应卫生部门关于等级医院评审制度的号召，该平台将评审文
档信息化管理，院内自评标准流程化，大幅缩短了评审工作时间。
面向对象：医疗机构全院科室。
1、综合评审
平台
功能说明：该系统采集并整合日常统计学评价相关指标，包括基本监测指标、
医疗质量与安全监测指标、单病种质量监测指标、重症医学质量监测指标、
合理用药监测指标和院感控制监测指标。该系统通过对数据集中管理，深度
挖掘，对存在问题的数据进行预警提示，分析原因并显示整改措施，按阶段
2、等级评审 对医院各项指标进行动态监测。
系统 应用意义：该系统在等级评审过程中协助医院发掘、了解自身问题，对医院
医疗资源的利用状况、医疗技术水平、医疗质量和效率、医疗管理的科学性、
医疗保障体系的可靠性作出科学、正确的评估，并指导、督促医院谋求改善,
以符合等级级评审标准。
面向对象：医疗机构全院科室。
功能说明：该系统快速收集区域公共卫生信息，包含病案首页、统计信息、
人力资源、大型设备等，进行数据上报和数据分析；防控高风险、高危型的
传染病、慢性病、食源性疾病的扩散，减少疾病发生率，使区域内各信息化
3、公共卫生 系统进行有效的信息整合。
管理 应用意义：该系统快速收集公共卫生信息，合理分配区域卫生资源，准确测
算区域所需医疗资源与已有医疗资源，及时配备欠缺资源；帮助监管部门掌
握辖区内医疗信息宏观动态、统筹全市卫生工作部署、了解医疗单位工作状
态及患者情况。
面向对象：县级卫生局、社区卫生院。
功能说明：该系统中自带标准编码库，自动对接病案首页数据，自动生成月
报指标，并在符合卫生部主管部门规范的前提下，对医院的上报数据进行必
4、HQMS采 要的整理和规范化处理，完成对数据的采集、审核、修改等工作。
集系统 应用意义：该系统实现乡镇级、县市级、地市级数据统计的及时性、客观性，
从而提高工作效率，便于分析、查询、对比该区域的医疗数据和各项指标，
有效利用现有医疗数据资源。
面向对象：医疗机构全院科室。
功能说明：该系统内置所有符合HQMS上传的审核条件，支持条件扩充；提
供上传、审核、接收工具，无需进行人工干涉，自动上报数据，使医院轻松
5、HQMS上 达到A类数据对接标准。
报系统 应用意义：为响应卫生部医管司的要求，开展的医疗服务监管信息网络直报
工作。该系统通过网闸、防火墙等网络安全和规则，保证数据安全、可靠和
及时。
面向对象：医疗机构全院科室。
功能说明：该系统对于医院可能存在的18类不良事件进行上报和处理，对数
据进行统计和分析，完成对事件的持续改进和整体风险评估，有效预防不良
事件再次发生。
应用意义：不良事件的上报，是发现医疗过程中存在的安全隐患、防范医疗
事故、保障患者安全和利益的重要措施。通过及时上报，可减少医患纠纷，
降低同类不良事件的发生率，提高患者满意度和医院医疗服务水平，同步提
高医疗数据质量。
6、医疗安全 面向对象：医疗机构全院科室。
（不良）事
件管理系统
功能说明：该系统通过与HIS、EMR系统配置接口的方式，自动获取医院住
院患者信息作为随访的对象；通过配置任务规则，自动生成随访任务列表；
通过专业设备将电话与系统结合，实现自动拨号随访。该系统支持多样化随
7、数字化随 访方式和随访模板，支持满意度调查，为管理部门领导提供各类统计数据。
访系统 应用意义：该系统功能全面，自动化程度高，不受时间、地点的限制，充分
利用空闲时间，高效的完成随访工作；可指导改进管理工作的不足，改善医
患关系，提高医院的服务水平。
面向对象：医疗机构随访中心、纪检部。
功能说明：该系统是将ICD-10内数据规范化，通过选择提示项，快速查询疾
病编码并编目的一种工具。医生按科室、疾病类型、发生部位、临床表现等
选项生成标准诊断编码后，将数据返回电子病历中。
8、结构化诊 应用意义：该系统可解决临床上部分医师对诊断书写不规范、不完整或者医
断系统 学术语不准确等问题，减少编码员编码工作的困难；通过准确的临床路径，
优化治疗方案、避免用药错误，是改进医务工作、提高统计准确性的重要步
骤。
面向对象：医疗机构医生。
9、特定（单）功能说明：该系统按照卫计委公布的单病种名录，根据各医疗机构实际情况
病种质量管 设置单病种数量并规范管理流程，最终将病种数据上传至国家单病种质量与
理系统 控制系统。具体功能包括：未录入监测、病种上报、上报指标配置、病种查
询和分析统计。
应用意义：该系统运用现代化信息技术，便于对每一个单病种、每一项质量
控制指标的理解和应用，实现单病种质量控制，提高医疗服务监管水平，保
障病人安全。
面向对象：医疗机构部分科室。
功能说明：该系统根据国家绩效考核要求，对指标细化并分解到院内各个科
室，从不同维度对数据进行对比分析，将发现的问题进行针对性解决。
10、三级公 应用意义：该系统实施后可优化绩效管理方案，抓手精细化管理，促进医院
立医院绩效 整体医疗质量和管理水平的提高。实施公立医院绩效考核是公立医院改革和
上报系统 现代医院管理制度的重要内容，对检验公立医院综合改革、加快建立分级诊
疗制度和现代医院管理制度具有重要意义。
面向对象：三级医疗机构全院科室。
功能说明：该系统与院端各业务系统建立联系，提供授权标准库，为医疗业
务系统提供人员资质、医疗技术、处方授权，实现处方权准入、特殊药物分
11、医务人 级、手术资质、医疗文书书写资质等医疗核心业务的准入管理。该系统可结
员技术档案 合培训考核情况进行再授权动态管理，以及实现各业务系统授权信息更新。
信息化管理 应用意义：该系统严格按照国家卫生健康委员会要求，利用信息化手段管理
系统 技术人员档案，动态管理医疗技术，保障医疗技术临床应用的质量和安全，
准确的技术授权，防范医疗授权风险。
面向对象：医疗机构全院科室。
（3）医疗数据分析及平台类
数据分析是指用适当方法对收集来的大量数据进行详细研究和概括总结，最终得出结果，以图文、报表等形式呈现结果的过程。今创信息以医疗行业的新视角，深层次展示统计分析结果，揭示医疗行业整体规律和内在发展趋势。
根据客户需求，在医疗数据分析的基础上，衍生更多的产品和服务，通过在各个平台上展示的数据，协助医院了解院内情况，增强决策力、洞察力和流程优化能力。
医疗数据分析及平台类产品明细如下：
医疗数据分析及平台类
产品名称 产品说明
功能说明：该平台针对短期住院病例进行医疗服务管理，包含医师绩效管理、
医保支付、数据质量分析、数据上报等功能；从产能、效率、质量安全三大维
度提供科学、有效的评价指标及相关应用，如评价医疗机构的服务范围和难度、
1、DRGs管 评估住院服务效率、实现医保控费和数据质量管理等。
理平台 应用意义：该系统的标准编码可提高入组率，增强数据分析结果的可靠性，助
力医院精细化管理，实现质量、效益同步发展，同时提高医疗机构医疗水平、
医生绩效考核、患者就医满意度。
面向对象：医疗机构全院科室和医生。
功能说明：该系统利用在线分析处理、数据挖掘和数据展示等技术，根据使用
者角色不同，动态配置功能模块，以图文和报表形式展示所关注的数据分析结
果，帮助用户将现有数据转化提升为辅助决策的依据。
应用意义：该系统通过掌握实时数据，了解院内综合运营的情况，借助多维度、
多指标分析和报表展示，帮助医疗机构进行人力资源管理、医疗设备管理、药
品及耗材管理，避免医疗设备、药品及耗材的浪费，提高医疗服务质量和医疗
水平。
面向对象：医疗机构领导、科室负责人。
2、决策支
持系统
（DSS）
功能说明：该平台主要功能包括数据质量控制、关键指标排名、服务资源管理、
3、医疗服 运行监控管理、依法执业监管、重点专科管理、医改绩效评价等。
务综合监 应用意义：该平台支持基本医疗与基本公共卫生服务的有效开展，促进省、市、
管平台 县级区域健康信息平台提高互联互通、务实应用水平，有效提供及时、准确、
全面的医疗服务监管功能。
面向对象：医疗机构全院科室，监管部门。
功能说明：该平台主要功能包括恶性肿瘤登记上报、恶性肿瘤专项档案、癌前
4、肿瘤信 病变筛查、高危人群风险评估、预约体检、健康宣教知识库检索、在线互动等
息化管理 业务，可准确分析出不同肿瘤疾病发病区域、发病年龄段、入院治疗相关信息、
平台 疾病变化趋势和防控效果等。
应用意义：该平台实现了对肿瘤疾病患者的监测与跟踪，为居民健康、科研提
供有效的数据支持。
面向对象：市级疾控中心。
功能说明：该平台利用手机移动端，以流程化的管理方式引导基层人员完成癌
症筛查工作，并及时掌握相关情况。
5、癌症筛 应用意义：该平台可实现肿瘤患者防治一体化的全生命周期管理，提高筛查工
查平台 作的先进性、创新性，实现预防、治疗和跟踪信息的有效整合和集中管理，减
轻基层工作人员的工作强度并提高录入准确性。
面向对象：市级疾控中心。
功能说明：该平台记录来院治疗卒中患者首诊和复诊的相关信息，建立专属档
案，制定就诊计划和随访计划，同时建立卒中知识库；运用科学算法从多维度、
6、脑卒中 多指标进行数据的分析，最终以图表和报表的方式展示。
管理平台 应用意义：该平台可减少人工录入工作量，降低信息录入错误率，同时对临床
课题研究提供数据支持。通过建立知识库能更有效预防、治疗脑卒中疾病。
面向对象：医疗机构卒中中心。
功能说明：医疗机构可通过该系统将药品信息上报至国家药品平台，其操作模
式可分为手动上报和自动上报。手动上报具有数据审核功能，可检查出不符合
7、国家药 标准的数据进行及时修改。目前国家不强制要求对数据进行审核，所以可选择
品监测与 自动上报，每日定时上报即可。
上报系统 应用意义：该系统可保证药品信息及时登记，减少人工操作，也可为后期药品
数据校验、统计做支撑。
面向对象：医疗机构信息中心。
2、病案数字化服务
病案数字化服务是今创信息为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案。纸质病案作为医疗信息的重要存储介质，却为医院的日常管理带来了诸多问题。目前多数医疗机构对病案的保存期超过三十年，纸质病案的长期保存占用了医院大量的存储空间，年限较长的病案容易出现内容模糊不清、破损等情况，对于病案的检索也需要耗费较高的时间成本与人力成本。今创信息的数字化病案系统将纸质病案微缩成数字化图片，完整记录病案的所有原始信息，实现对纸质病案的数字化存储。数字化病案实现了将病案检索、借阅、打印、工作量统计等一系列工作进行数字化管理，有效提高了工作效率，减轻医务人员查阅历史病案、统计病案资料的难度，同时提高了归档病案资料的使用率。
3、软件维护
今创信息拥有完整的服务体系，对公司各类产品支持售后服务，如软件升级、增值服务、问题处理等，通过电话、邮件、远程、上门等方式及时处理，7×24小时在线，保障用户合法权益，尊重每位用户的使用体验和实际需求。
（三）业务流程图
1、“医疗信息软件销售”业务流程图
（1）研究开发流程图
项目立项
项目计划
需求调研
需求功能分解
评 功能设计/UI设计
审 测试计划 开发计划
迭代开发
测试 未通过
通过
发布
（2）业务实施流程图
订单
实施准备
人员确定
流程确定
项目实施开发
项目测试
定
期 上线准备
汇
报
试运营 操作手册
培训材料
培训计划
上线 模拟演示
验收总结
2、“病案数字化服务”业务流程图
合同签订
任务派发
调研确定劳务外包供
应商
项目启动
加工
不合格
合格
医院结算 供应商结算
项目结束
3、“软件维护业务”流程图
用户反馈问题 是否在保 否 记录问题
反馈业务
是记录问题进行安排 续签维护分派专项人员
否
需要开发
是任务提交
上门处理
任务分派 完成
功能开发 远程处理
测试验证
决定更新
（四）经营模式和盈利模式
1、标的公司的经营模式
（1）采购模式
今创信息主要向供应商采购医疗信息化整体解决方案所需的软硬件，主要包括服务器及存储介质、网络设备、打印机、扫描仪、安全设备、系统软件等。标的公司的具体采购流程如下：①制定采购计划：采购人员根据已签订的业务合同要求及公司日常工作需求，制定采购计划；②选择供应商：采购人员依据采购计划所列产品寻找供应商，收集合格供应商信息；③确定供应商：采购人员通过对供应商进行询价、比价及其他维度的综合比对后，最终确认合适的供应商并与其签订采购合同；④验收入库：采购人员跟踪供应商的供货进度，供应商按合同约定交付货物后，质检人员负责将货物验收入库，对于不合格货物交由采购人员与供应商沟通处理。
此外，病案数字化服务业务需要一定数量的劳务人员在现场进行操作，标的公司也会以向供应商采购劳务服务的模式进行项目实施工作。
（2）生产模式
今创信息所提供的医疗信息化软件的生产主要包括软件开发和安装。软件的开发流程主要是研发人员通过充分的市场调研了解产品需求，经过对产品的需求分析后制定详细的项目方案，之后进行相关软件的设计开发，对于已经上线的产品，标的公司还会根据具体运行情况及需求情况，对其进行二次开发。软件的安装流程包括技术人员在客户现场实施软件的安装、初始化和试运行，同时对客户进行现场培训，经客户验收合格完成后，进入售后服务及技术支持阶段。
今创信息提供的病案数字化服务业务流程包括：①在医院病案存放现场对病案进行扫描成特定图片格式；②对原纸质档案进行装箱打包，集中处理。③对档案信息进行数字化处理，包括加密、压缩储存等。
（3）销售模式
今创信息的销售采用直销为主，经销为辅相结合的模式。直销方式下，客户主要为医疗卫生机构，因此直接通过参加医疗卫生机构的招标或单一来源采购等方式获取业务订单，再根据客户的具体需求签订合同，安排项目实施人员进行产品的定制、安装、实施和后期的维护工作；同时，今创信息仍有少部分产品以经销模式进行销售，由经销商代理公司产品进行销售。
2、标的公司的盈利模式
今创信息目前主要为客户提供医疗信息软件（病案整体解决方案、医疗应用管理类、医疗数据分析及平台类）、病案数字化服务，同时提供软件系统的运营和维护等技术服务以及相关配套硬件设备产品，通过软件、硬件的销售和相关的技术服务获取利润，其中软件产品研发不再单独收取费用，通过软件项目的实施以实现利润。今创信息提供产品和服务时所采用的价格通过综合考虑市场竞争情况、技术开发难度、技术与实施人员成本等因素确定，以保证最大程度的实现利润。
3、标的公司的结算模式
今创信息根据提供产品及服务的类型采用不同的结算模式。其中软件项目一般情况下采用分阶段收费的方式进行结算，销售合同签订后标的公司即可收取预付款，项目实施完毕并验收合格后收取第二笔款项，质保期届满后收取最后的尾款；病案数字化服务同样采用分阶段结算，在合同签订后根据预估费用收取预付款，再根据各阶段完成加工量分阶段收款，最后按照实际加工数量进行结算；软件维护服务在合同签订后按服务期限收取固定费用；硬件产品的销售以硬件设备安装完毕并验收合格后结算。
（五）主要产品的生产销售情况
1、营业收入构成
报告期内，今创信息的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 比例
医疗信息软件销售 1,470.40 50.25% 3,485.02 58.72% 2,377.24 51.36%
病案数字化服务 1,096.03 37.46% 1,668.34 28.11% 1,829.28 39.52%
软件维护 207.26 7.08% 389.42 6.56% 269.11 5.81%
其他 152.27 5.20% 391.81 6.60% 152.80 3.30%
合计 2,925.96 100.00% 5,934.58 100.00% 4,628.44 100.00%
2、前五大客户情况
报告期内，今创信息前五大客户及销售情况如下：
①2019年1-6月序号 客户名称 销售额 占营业收入比 是否为
（万元） 例 关联方
1 卫宁健康科技集团股份有限公司 80.58 2.75% 否
2 济宁市兖州区人民医院 68.58 2.34% 否
3 兴化市人民医院 61.06 2.09% 否
4 监利县人民医院 54.03 1.85% 否
5 淮安市淮阴人民医院（淮安市第五人 47.41 1.62% 否
民医院）
合计 311.66 10.65%
②2018年度序号 客户名称 销售额 占营业收入比 是否为
（万元） 例 关联方
1 河南省安阳市肿瘤医院 113.08 1.91% 否
2 北京市海淀区妇幼保健院 108.60 1.83% 否
3 徐州市中医院 103.64 1.75% 否
4 徐州医科大学附属医院 103.29 1.74% 否
5 山东省临沂市莒南县人民医院 97.59 1.64% 否
合计 526.20 8.87%
③2017年度序号 客户名称 销售额 占营业收入比 是否为
（万元） 例 关联方
1 徐州医科大学附属医院 136.52 2.95% 否
2 泰兴市人民医院 130.97 2.83% 否
3 泰州市人民医院 121.65 2.63% 否
4 鹤壁市人民医院 109.20 2.36% 否
5 徐州矿务集团总医院 108.16 2.34% 否
合计 606.50 13.11%
报告期内，今创信息不存在单个客户的销售比例超过50%的情况，前五大客户中无今创信息关联方，今创信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有今创信息 5%以上股份的股东未在前五大客户中占有任何权益。
3、医疗信息软件销售业务收入及成本构成
报告期内，今创信息医疗信息软件销售业务分类别收入及成本构成如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度
业务名称 收入 成本 收入 成本 收入 成本
病案整体解决 672.54 170.31 1,866.24 441.25 973.62 147.37
方案业务
医疗应用管理 745.92 82.71 1,322.97 236.36 1,137.22 131.79
类业务
医疗数据分析 51.94 4.61 295.81 38.67 266.40 22.77
及平台类业务
合计 1,470.40 257.63 3,485.02 716.28 2,377.24 301.93
4、医疗信息软件销售业务主要客户情况
（1）病案整体解决方案业务主要客户情况
单位：万元
2019年1-6月
序号 客户名称 收入金额 占营业收入比例
1 济宁市兖州区人民医院 68.58 2.34%
2 临沂市人民医院 39.62 1.35%
3 中国电信股份有限公司溧阳分公司 35.21 1.20%
4 监利县人民医院 29.01 0.99%
5 东软集团股份有限公司 28.32 0.97%
合计 200.74 6.85%
2018年度
序号 客户名称 收入金额 占营业收入比例
1 云南者越软件有限公司 85.84 1.45%
2 佛山市禅城区中心医院 79.97 1.35%
3 江苏省靖江市人民医院 76.07 1.28%
4 河南省安阳市肿瘤医院 53.68 0.90%
5 福建医科大学附属第二医院 47.01 0.79%
合计 342.57 5.77%
2017年度
序号 客户名称 收入金额 占营业收入比例
1 四川省卫生健康信息中心 85.09 1.84%
2 济宁医学院附属医院 61.54 1.33%
3 四川大学华西第二医院 59.83 1.29%
4 云南者越软件有限公司 36.75 0.79%
5 江苏曼荼罗软件股份有限公司 31.29 0.68%
合计 274.50 5.93%
（2）医疗应用管理类业务主要客户情况
单位：万元
2019年1-6月
序号 客户名称 收入金额 占营业收入比例
1 兴化市人民医院 46.27 1.58%
2 都安瑶族自治县人民医院 37.61 1.29%
3 襄阳市襄州区人民医院 34.19 1.17%
4 江苏省省级机关医院 26.19 0.90%
5 监利县人民医院 25.02 0.86%
合计 169.28 5.80%
2018年度
序号 客户名称 收入金额 占营业收入比例
1 济宁医学院附属医院 70.52 1.19%
2 广西金庚科技有限责任公司 63.30 1.07%
3 河南省安阳市肿瘤医院 59.40 1.00%
4 宁阳县第一人民医院 58.62 0.99%
5 融水苗族自治县人民医院 42.74 0.72%
合计 294.58 4.97%
2017年度
序号 客户名称 收入金额 占营业收入比例
1 江西中通比特医学信息技术有限公司 51.28 1.11%
2 淄博市妇幼保健院 50.34 1.09%
3 徐州矿务集团总医院 44.44 0.96%
4 玉林市第二人民医院 44.44 0.96%
5 徐州市第一人民医院 41.03 0.89%
合计 231.53 5.01%
（3）医疗数据分析及平台类
单位：万元
2019年1-6月
序号 客户名称 收入金额 占营业收入比例
1 淮安市淮阴人民医院（淮安市第五人民医院） 47.41 1.62%
2 郑州市中心医院 4.53 0.15%
合计 51.94 1.77%
2018年度
序号 客户名称 收入金额 占营业收入比例
1 江苏省卫生统计信息中心 79.51 1.34%
2 互助土族自治县人民医院 50.02 0.84%
3 江苏省人民医院 39.55 0.67%
4 丹阳市人民医院 32.76 0.55%
5 唐山腾远科技有限公司 17.24 0.29%
合计 219.08 3.69%
2017年度
序号 客户名称 收入金额 占营业收入比例
1 徐州矿务集团总医院 63.25 1.37%
2 鄂东医疗集团 51.28 1.11%
3 徐州市东方人民医院 29.91 0.65%
4 互助土族自治县人民医院 23.93 0.52%
5 徐州市肿瘤医院 22.74 0.49%
合计 191.11 4.14%
（六）主要采购及产品成本情况
1、成本构成情况
报告期内，今创信息的主营业务成本构成如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 比例
直接人工 296.37 27.00% 529.31 27.30% 247.03 22.70%
直接材料 64.09 5.84% 228.21 11.77% 113.06 10.39%
差旅费 105.57 9.62% 285.65 14.73% 155.11 14.26%
委外加工 574.03 52.29% 817.59 42.17% 526.10 48.35%
其他 57.77 5.26% 78.12 4.03% 46.73 4.29%
合计 1,097.83 100.00% 1,938.88 100.00% 1,088.03 100.00%
2、前五大供应商情况
（1）主要供应商采购情况
报告期内，今创信息前五大供应商及采购情况如下：
①2019年1-6月序 供应商 采购额（万元） 占营业成本 是否为关联
号 总金额比例 方
1 徐州帝诺劳务服务有限公司 446.26 40.65% 否
2 陕西天安恒发实业有限责任公司徐 119.58 10.89% 否
州分公司
3 深圳市证通电子股份有限公司 18.01 1.64% 否
4 北京金马擎天科技有限公司 16.25 1.48% 否
5 柳州市菲尔网络科技有限责任公司 15.00 1.37% 否
合计 615.10 56.03%
②2018年度序 供应商 采购额（万元） 占营业成本 是否为关联
号 总金额比例 方
1 徐州天乙人力资源有限公司 435.87 22.48% 否
2 陕西天安恒发实业有限责任公司徐 281.87 14.54% 否
州分公司
3 山东华贶玺信息科技有限公司 31.47 1.62% 否
4 青海晓通电子有限公司 26.51 1.37% 否
5 广西勤恒科技有限公司 19.52 1.01% 否
合计 795.24 41.02%
③2017年度序 供应商 采购额（万元） 占营业成本 是否为关联
号 总金额比例 方
1 铜山区杰讯软件技术服务工作室 510.37 46.91% 是
2 北京明珠天成科技发展有限公司 23.39 2.15% 否
3 天章（鹤壁）信息纸品有限公司 8.84 0.81% 否
4 北京世纪畅想科技发展有限公司 7.69 0.71% 否
5 惠农区物联微科计算机网络经销部 6.19 0.57% 否
合计 556.48 51.15%
（2）向关联方采购情况
报告期内，今创信息存在向关联方铜山区杰讯软件技术服务工作室采购劳务的情况，且铜山区杰讯软件技术服务工作室系今创信息2017年第一大供应商。详见本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“2、关联交易的情况”。
（3）劳务外包采购情况
劳务外包主要针对的是医院病案数字化服务业务。医院病案数字化服务业务的业务模式为：今创信息为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案，数字化病案系统可以将纸质病案微缩成数字化图片，完整记录病案的所有原始信息，实现对纸质病案的数字化存储。病案数字化服务业务在实施过程中，需要一定数量的劳务人员在现场进行操作，主要工作内容包括：①在医院病案存放现场将病案扫描成特定图片格式；②对原纸质档案进行装箱打包，集中安放。③对档案信息进行数字化处理，包括加密、压缩储存等。
报告期内，今创信息病案数字化服务业务在项目实施过程中存在大量简单、基础性、重复性的非核心工作。同时随着今创信息病案数字化服务业务项目数量的不断增长，今创信息需要较多人员完成该类工作。为保证项目的顺利实施，加快项目进度，今创信息于2018年起，将“纸质病案微缩为数字化图片”等简单、基础性、重复性的非核心工作通过劳务外包的方式完成。
3、标的资产向杰讯软件、天乙人力、帝诺劳服采购的具体内容，并说明标的资产报告期各期主要供应商存在大幅波动的原因及合理性。
（1）标的资产向杰讯软件、天乙人力、帝诺劳服采购的具体内容
标的公司将病案数字化业务中“纸质病案微缩为数字化图片”等简单、基础性、重复性的非核心工作通过劳务外包的形式对外采购，即标的资产向杰讯软件、徐州天乙、徐州帝诺采购主要内容为委外劳务。
（2）标的资产报告期各期主要供应商存在大幅波动的原因及合理性
①2017-2018年度供应商变化原因及合理性
2017-2018年度供应商变化情况为，标的公司终止与杰讯软件的采购关系，并新增与陕西天安、徐州天乙的委外劳务采购，该变化主要原因如下：
2017年度，今创信息病案数字化服务业务主要从杰讯软件采购委外劳务，构成关联交易。随着今创信息病案数字化服务业务项目数量的不断增长，今创信息需要较多人员完成该类工作，同时为保证项目的顺利实施，加快项目进度、控制项目质量并规范关联交易，今创信息于2018年起终止与杰讯软件的采购关系，并从陕西天安、徐州天乙采购委外劳务，因此2017-2018年度供应商变化具有合理性。
②2018-2019年1-6月供应商变化原因及合理性
2018-2019年1-6月供应商变化情况为：标的公司终止与徐州天乙的采购关系，并新增与徐州帝诺的委外劳务采购，该变化主要原因如下：
徐州帝诺、徐州天乙为同一实际控制人控制，两公司资源业务共享、合作经营。2019年，徐州天乙基于自身业务的考量，由其关联方徐州帝诺承接了与今创信息的后续业务合作。即该次供应商变化系该供应商内部业务调整所致，合作关系未发生实质性变化，因此2018-2019年1-6月供应商变化具有合理性。
（七）主要产品的质量控制情况
1、主要产品的系统设计标准
今创信息所销售的软件产品均用于医疗系统，产品均参照严格的标准进行设计，其主要产品的系统设计标准如下所示：
类别 产品 设计标准
病案统计管理系统（CMIS) 《GB/T9385-1988 计算机软件需求说明编
病案数字化管理系统（CDMS） 《GB/T9385-200制8指计南算》机软件需求规格说
无纸化病案管理系统 《GB/T9386-198明8规计范算》机软件测试文件编
病案整体 病案示踪管理系统（CMRT） 制规范》
解决方案 《国家住院病案首页标准v2012》
病案质控管理系统 《住院病案首页数据质量管理与控制指标
微信预约复印平台 (2016版)》
《病历保管制度》
病案自助打印终端 《病历质控检查评分标准》
综合评审平台 《GB/T9385-1988 计算机软件需求说明编
制指南》
等级评审系统 《GB/T9385-2008 计算机软件需求规格说
明规范》
医疗应用 公共卫生管理 《GB/T9386-1988 计算机软件测试文件编
管理类 HQMS采集系统 制规范》
《国家住院病案首页标准v2012》
HQMS上报系统 《住院病案首页数据质量管理与控制指标
(2016版)》
医疗安全（不良）事件管理系统 《药品不良反应检测管理办法》
数字化随访系统 《医疗《器病械历不质良控事检件查管评理分和标评准估》办法》
结构化诊断系统 《三级医院等级评审-出院患者随访制度》
《关于进一步加强基本医疗保险医疗服务
特定（单）病种质量管理系统 监管的意见》
三级公立医院绩效上报系统 《控转制发工卫作生有部关办问公题厅的关通于知开（展2单00病9）种》质量
医务人员技术档案信息化管理系
统
DRGs管理平台 《GB/T9385-1988 计算机软件需求说明编
制指南》
决策支持系统（DSS） 《GB/T9385-2008 计算机软件需求规格说
明规范》
医疗服务综合监管平台 《GB/T9386-1988 计算机软件测试文件编
制规范》
医疗数据 《国家住院病案首页标准v2012》
分析及平 肿瘤信息化管理平台 《住院病案首页数据质量管理与控制指标
台类 (2016版)》
癌症筛查平台 《关于申报按疾病诊断相关分组付费国家
试点的通知》
《CN-DRG分组器》
脑卒中管理平台 《病历质控检查评分标准》
《关于进一步加强基本医疗保险医疗服务
国家药品监测与上报系统 监管的意见》
2、质量控制措施
今创信息建立了完善的质量管理体系，已通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO20000管理体系、ISO27001管理体系、CMMI3级资质、信息系统安全集成三级服务资质认证并取得证书。
今创信息在发展过程中逐步完善了质量管理程序，相继制定《敏捷开发规范》、《研发中心考核制度》、《编码规范》等质量管理及控制制度并执行良好。
3、产品质量纠纷情况
今创信息非常重视客户的满意程度，在产品质量的质量控制上建立了完善的质量管理体系，多年来一直遵守严格的质量管理标准。报告期内，今创信息未发生过重大产品质量纠纷。
（八）标的公司的核心技术
1、核心技术情况
今创信息自成立以来一直致力于医疗行业大数据分析、病案整体解决方案、全院病案无纸化整体解决方案、互联网医疗解决方案等，具有较强的产品研发能力，其所应用的核心技术主要包括：
技术类别 主要技术 技术应用 所处阶段
软件工程 C#\.net\C++\JAVA\VUE 产品研发 成熟
网络工程 工程网络搭建\项目要求评估\网络环 项目设计、项目实施 成熟
境环境设计
软件集成 第三方软硬件接口开发、互联网软件 接口开发、软硬件发布、 成熟
研发集成、数据集成 数据分组
2、研发情况
今创信息共有8个核心研发团队，各研发团队的职能及研究方向如下：
研发团队 职能及研究方向
开发一部 致力于病案示踪管理系统、病案数字化管理系统、病案无纸化管理系统、微
信预约复印平台等项目研发；
致力于医疗大数据分析、医疗行业考核、DRGs管理平台、HQMS采集系统、
开发二部 临床数据支撑、医疗决策辅助、国家医疗机构考评、等级评审、专项统计等
项目研发；
致力于数字化随访系统、医务人员技术档案信息化管理系统、肿瘤信息化管
开发三部 理平台、癌症筛查平台等项目研发，为产品提供一体化接口解决方案；对接
IOS、Android客户端开发；
开发四部 致力于病案统计管理系统、各类型上报系统、疾病\手术编码替换方案等病案
整体解决方案的研发；
开发五部 针对院内医疗安全事件研发出适用于全国的医疗安全（不良）事件管理系统；
对公共卫生管理、特定（单）病种质量管理系统进行研发
致力于为省市县级卫生部门提供医疗服务综合监管平台、云病案解决方案、
开发六部 HQMS上报系统、DRGs上报系统、国家药品监测与上报系统、病案数据中
心质控系统；
负责今创信息软件研发过程的质量控制、软件测试、公司级配置管理、产品
质量管理部 设计及实施阶段网络硬件整体解决方案、今创信息及项目硬件网络基础设施
和安全支持、产品授权码\文件发放、体系过程文件支持、企业资质及知识产
权、专利的申请、硬件产品研发支持、跨平台的备份产品软件的研发；
致力于产品战略研究、产品功能设计及落地实施跟踪、前端开发推广、软件
前端产品部 产品形象及体验改进；收集用户、售前、业务、实施等人员需求问题沟通；
制定产品推广策略，与用户无缝结合；
今创信息各研发团队的人员、学历及主要研发项目情况如下：
研发团队 人员数量 学历情况（注） 主要研发项目情况
（人）
无纸化病案管理系统
病案数字化管理系统（CDMS）
本科及以上：9 病案示踪管理系统（CMRT）
开发一部 15 专科：6 病案自助打印终端
微信预约复印平台
特定（单）病种质量管理系统（旧标准）
CEP管理平台
等级评审系统
决策支持系统（DSS）
本科及以上：3 HQMS采集系统
开发二部 6 专科：3 DRGs管理平台
云DRG
ETL数据采集工具
全国医疗质量数据抽样调查数据上报系统
数字化随访系统（含移动端）
肿瘤信息化管理平台
癌症筛查平台
综合评审平台
医务人员技术档案信息化管理系统
本科及以上：1 脑卒中管理平台
开发三部 5 专科：4 Webservices数据处理工具
随手传移动端
数据分析应用移动端
CEP移动端
归档病案移动查询系统移动端
微信小程序（行风评议、援疆评价）
湖北省护理质控系统
病案统计管理系统（CMIS)
本科及以上：1 三级公立医院绩效上报系统
开发四部 4 专科：3 病案统计管理系统（CMIS)_四川版
病案统计管理系统（CMIS)_定制版
病案首页标准数据上报工具
病案质控管理系统
公共卫生管理
开发五部 4 本科及以上：2 结构化诊断系统
专科：2 医疗安全（不良）事件管理系统
特定（单）病种质量管理系统
ICD11编码运行平台
HQMS上报系统
医疗服务综合监管平台
开发六部 6 本科及以上：3 国家药品监测与上报系统
专科：3 云病案
DRGs上报系统
病案首页质控系统
质量管理部 3 本科及以上：2 数据及文件备份软件系统
专科：1 今创信息官网新闻中心
前端产品部 9 本科及以上：7 今创信息官网及演示环境页面
专科：2
注：研发部另有研发总监1人，硕士学历。软件架构师1人，本科学历。
研发人员中有部分大学专科学历人员，均为在行业内从业经验时间较长，有较为丰富的研发和编程能力的从业人员。
3、核心技术人员
（1）核心技术人员简介
王功学，男，1976年10月出生，中国籍，毕业于北京地质大学计算机科学专业，本科学历。2001年7月至今，先后任今创信息研发总监、执行董事。
石超，男，1978年6月出生，中国籍，毕业于西南大学工商管理专业，本科学历。1998年9月至2001年7月就职于优摩登软件开发（深圳）有限公司，任软件工程师；2001年7月至今，先后任今创信息监事、总经理。
高洪志，男，1979年7月出生，中国籍，毕业于西南大学经济学专业，本科学历。2003年10月至2008年6月就职于浙江晋正自动化工程有限公司，先后任ERP系统研发工程师、ERP系统项目经理；2008年7月至2010年10月就职于徐州远方科技有限公司，任ERP系统实施总经理；2010年12月至2011年2月就职于徐州市新中大诺鼎软件有限公司，任项目经理；2011年3月至今，先后任今创信息实施人员、实施部经理。
朱守用，男，1985年11月出生，中国籍，毕业于中国科学技术大学，研究生学历。2008年8月至2009年10月就职于极致外包服务（中国）有限公司，任程序员；2009年10月至2013年7月就职于上海互联网软件集团有限公司，先后任软件设计师、项目经理；2013年7月至今，先后任今创信息研发二部经理、研发总监。
韦培，男，1985年4月出生，中国籍，毕业于河海大学信息管理与信息系统专业，本科学历。2009年6月至2011年3月就职于江苏省金思维信息技术有限公司，任项目JSERP实施顾问；2011年4月至2016年4月就职于用友软件股份有限公司，先后任U8ERP实施工程师、实施项目经理、销售经理；2016年4月至今，先后任今创信息实施人员、数字病案中心部门经理。
王坤，男，1987年7月出生，中国籍，毕业于重庆邮电大学软件工程系，本科学历。2011年7月至2012年1月就职于惠普（重庆）有限公司，任软件工程师；2012年1月至2012年11月就职于重庆汉光电子工程有限责任公司，任软件项目经理；2012年11月至今，先后任今创信息实施人员、销售人员、销售一部经理。
谢海玲，女，1989年7月出生，中国籍，毕业于徐州工程学院计算机科学与技术专业，本科学历。2009年10月至2014年5月就职于徐州新中大诺鼎软件有限公司，任销售经理；2014年5月至今，先后任今创信息销售人员、销售二部经理。
李明，男，1986年11月出生，中国籍，毕业于安徽省冶金学院计算机控制专业，大专学历。2011年1月至2013年2月就职于安徽学府信息科技股份有限公司，任实施工程师；2013年2月至今，任今创信息实施人员、销售人员、销售三部经理
高兵，男，1993年10月出生，中国籍，毕业于南京理工大学紫金学院计算机专业，本科学历。2014年6月至2015年8月就职于南京万科物业管理有限公司，任软件需求分析师；2015年8月至今，就职于上海今创信息技术有限公司，2015年8月至今，先后任今创信息销售人员，销售四部经理。
皇甫长贺，男，1993年2月出生，中国籍，毕业于南通理工学院机电一体化技术专业，大专学历。2015年2月至2016年5月就职于上海汉邦京泰数码技术有限公司，任总经理助理；2016年5月至今，先后任今创信息销售人员、销售五部经理。
（2）核心技术人员持续服务与竞业禁止安排
根据2019年7月《发行股份购买资产协议》中交易对方的相关承诺，为实现今创信息的承诺业绩，其将确保今创信息的核心经营团队自本次交易完成之日起在今创信息或荣科科技及其子公司任职不少于五年，并与该等人员签署竞业禁止协议，确保该等人员及其关联方在其任职期间以及其离职之后24个月内负有竞业限制义务。
截至本报告书签署日，上述核心技术人员均已签署《竞业禁止协议》。
4、标的资产保障人员稳定性的具体措施
（1）标的公司与管理层、核心技术人员签订劳动合同情况
今创信息管理层人员包括执行董事王功学、总经理石超及财务总监孟怀东，核心技术人员包括王功学、石超、高洪志、朱守用、韦培、王坤、谢海玲、李明、高兵、皇甫长贺。根据今创信息提供的《劳动合同》，今创信息与管理层及核心技术人员签订《劳动合同》的情况如下：
序 姓名 合同名称 最新签订时间 合同约定的服务期限
号
1 王功学 全日制劳动合同书 2015年4月1日 2015年4月1日至2025年
3月31日
2 石超 全日制劳动合同书 2015年4月1日 2015年4月1日至2025年
3月31日
3 孟怀东 全日制劳动合同书 2016年10月18日 无固定期限
4 高洪志 全日制劳动合同书 2017年12月1日 无固定期限
5 朱守用 全日制劳动合同书 2018年3月31日 无固定期限
6 韦培 全日制劳动合同书 2016年12月1日 无固定期限
7 王坤 全日制劳动合同书 2017年11月30日 无固定期限
8 谢海玲 全日制劳动合同书 2016年11月1日 无固定期限
9 李明 全日制劳动合同书 2016年11月1日 无固定期限
10 高兵 全日制劳动合同书 2016年11月1日 无固定期限
11 皇甫长贺 全日制劳动合同书 2016年8月1日 无固定期限
（2）核心技术人员持续服务与竞业禁止安排
根据2019年7月《发行股份购买资产协议》中交易对方的相关承诺，为实现今创信息的承诺业绩，其将确保今创信息的核心经营团队自本次交易完成之日起在今创信息或荣科科技及其子公司任职不少于五年，并与该等人员签署竞业禁止协议，确保该等人员及其关联方在其任职期间以及其离职之后24个月内负有竞业限制义务。截至本报告书签署日，上述核心技术人员均已签署《竞业禁止协议》。
（3）标的公司制度及激励措施
为避免管理层、核心技术人员流失，今创信息已采取下列措施：
①建立对管理层、核心技术人员的晋升机制
在管理层、核心技术人员晋升方面，今创信息制定了《竞聘上岗流程及方案》，设定了管理和技术双通道的晋升途径，为员工建立了清晰的发展路径和晋升机
制，增加员工的稳定性和积极性。
②建立对管理层、核心技术人员的激励机制
今创信息为管理层、核心技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬和福利待遇，并且持续完善绩效考核体系，其销售部、实施部以及数字病案中心根据各部门的特点设有销售季度冠军奖励、实施验收绩效评比奖励以及数字化验收（质量）奖励，从而使员工个人利益和今创信息利益发展更加紧密联系在一起。
③建立对管理层、核心技术人员的培训制度
在帮助管理层、核心技术人员成长方面，今创信息拥有完善的培训体系，由公司组织、部门组织、自发学习三个层次组成，采取内部培训、外聘培训和外派培训相结合的方式，不断完善管理层、核心技术人员的知识结构，在给予管理层、核心技术人员不断提升技术与业务能力的同时使之更好地满足今创信息战略发
展的需要。
七、最近两年及一期的主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产 8,260.14 7,500.49 4,936.69
非流动资产 97.38 91.27 45.04
资产总额 8,357.52 7,591.76 4,981.73
流动负债 1,865.03 2,172.33 1,730.74
非流动负债 - - -
负债总额 1,865.03 2,172.33 1,730.74
所有者总额权益 6,492.49 5,419.44 3,250.99
归属于母公司股 6,455.37 5,378.07 3,233.35
东权益
注：上述财务数据已经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业总收入 2,925.96 5,934.58 4,628.44
营业利润 1,224.79 2,495.28 2,558.13
利润总额 1,224.48 2,495.23 2,558.07
净利润 1,073.05 2,168.44 1,981.96
归属于母公司所 1,077.31 2,144.72 1,985.01
有者的净利润
注：上述财务数据已经审计。
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
经营活动产生的 -64.54 950.61 1,150.88
现金流量净额
投资活动产生的 1,135.82 -495.10 -199.52
现金流量净额
筹资活动产生的 - - -14.21
现金流量净额
现金及现金等价 1,071.27 455.51 937.16
物净增加额
注：上述财务数据已经审计。
（四）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 -0.21 - -
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定 27.70 123.22 21.50
额或定量享受的政府补
助除外）
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用 29.56 45.80 23.72
费
委托他人投资或管理资 - 2.87 11.85
产的损益
除上述各项之外的其他 -0.10 -0.05 -0.06
营业外收入和支出
所得税影响额 -8.70 -26.06 -14.27
合计 48.25 145.78 42.74
注：上述财务数据已经审计。
今创信息非经常性损益具体分析请参见“第九章 管理层讨论分析”之“四、今创信息盈利能力分析”之“（五）非经常性损益”。
八、标的公司主要会计政策
（一）收入确认原则和计量方法
标的公司向客户提供与病案整体解决方案、医疗应用管理、医疗数据分析及平台相关的医疗信息软硬件产品以及病案数字化、安装、调试、运营维护等服务。本标的公司对收入的具体确认原则如下：
1、销售商品收入
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入标的公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认为销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认为提供劳务收入的实现。
3、让渡资产使用权
标的公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
4、具体收入确认政策
标的公司营业收入主要为医疗信息软件销售、病案数字化服务、软件维护等业务收入。
（1）标的公司向客户提供的医疗信息软硬件产品，需要标的公司提供安装、调试的，在取得客户验收时确认销售收入；该等产品不需要标的公司提供安装、调试的，在产品已经发出，并取得客户签收时确认销售收入。
（2）标的公司向客户提供病案数字化服务，在标的公司提供相关服务并取得经客户书面确认的病案数字化服务结算单时，根据客户确认的结算量确认收入。
标的公司对于经销收入确认原则，与直销产品的收入确认原则一致，不存在通过经销商提前确认收入的情形。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书签署日，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（四）合并财务报表的编制方法
1、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被标的公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
2、合并财务报表的编制方法
标的公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
（1）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
（2）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
（3）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
（4）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
3、报告期内增减子公司的处理
（1）增加子公司或业务
①同一控制下企业合并增加的子公司或业务
A、编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B、编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
C、编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
②非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
A、编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B、编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C、编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
（2）处置子公司或业务
①编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
②编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
③编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
4、合并抵销中的特殊考虑
（1）子公司持有标的公司的长期股权投资，应当视为标的公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照标的公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
（2）“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
（3）因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
（4）标的公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向标的公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照标的公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照标的公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
（5）子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
5、特殊交易的会计处理
（1）购买少数股东股权
标的公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
（2）通过多次交易分步取得子公司控制权的
①通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，标的公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，标的公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且标的公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
A、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
B、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
C、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
D、一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，标的公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，标的公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
标的公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，标的公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于标的公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。
②通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，标的公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。标的公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
（3）标的公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）标的公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
①一次交易处置
标的公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（5）因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。
（六）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。标的公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：
对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，标的公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。
对于利润表新增的“其他收益”行项目，标的公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。
2017年6月，财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，标的公司于2018年1月1日起执行上述解释。
2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），要求对已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
标的公司根据财会[2019]6 号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
单位：万元
2018年度（合并） 2017年度（合并）
项 目 变更前 变更后 变更前 变更后
管理费用 940.60 223.31 683.67 156.14
研发费用 - 717.29 - 527.53
对母公司比较报表的项目影响如下：
单位：万元
项 目 2018年度（母公司） 2017年度（母公司）
变更前 变更后 变更前 变更后
管理费用 857.36 201.67 637.68 149.20
研发费用 - 655.68 - 488.48
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。标的公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。
新金融工具准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期保值》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“原金融工具准则”）。新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于标的公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失”模型改为“预期信用损失”模型，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。
新套期会计模型加强了企业风险管理与财务报表之间的联系，扩大了套期工具及被套期项目的范围，取消了回顾有效性测试，引入了再平衡机制及预期成本的概念。
与2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，标的公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，标的公司未对比较财务报表数据进行调整。
2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），根据要求，标的公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，标的公司于2019年6月10日起执行本准则。
2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），根据要求，标的公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，标的公司于2019年6月17日起执行本准则。
2、重要会计估计变更
本报告期内，标的公司未发生重要会计估计变更事项。
3、标的公司无首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目的情况
4、标的公司无首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的情况
（1）于2019年1月1日，标的公司执行新金融工具准则前后金融资产的分类和计量无变化。
（2）于2019年1月1日，标的公司无按新金融工具准则将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则账面价值的情况。
（3）于2019年1月1日，标的公司执行新金融工具准则将原金融资产减值准备调整到新金融工具准则金融资产减值准备无变化。
（4）于2019年1月1日，标的公司无执行新金融工具准则对标的公司期初未分配利润的影响事项。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理。
九、关于标的公司的其他说明
（一）非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，今创信息不存在关联方的非经营性资金占用情况。
（二）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况
本次交易标的为今创信息70%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（三）未决诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告签署日，今创信息不存在尚未判决或裁决的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对今创信息历次出资的核查及交易对方出具的承诺，交易对方已实际足额履行了对今创信息的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实或者其他影响今创信息合法存续的情况。
（五）目标公司股权是否为控股权的说明
本次交易标的为目标公司今创信息70%股权，本次交易完成后，荣科科技将持有今创信息70%的股权，今创信息变更为上市公司的控股子公司。
（六）江苏曼海、江苏敏而好学、新沂融丰、德清博弘、荣科融拓的基本情况及主要持股人员情况，与荣科科技控股股东、大股东、董监高、是否存在关联关系
1、江苏曼海
江 苏 曼 海 成 立 于 2016 年 9 月 27 日，统 一 社 会 信 用 代 码 为91320300MA1MUYEP9U，法定代表人为石超，注册资本为1,000万元，经营范围为计算机网络信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件技术开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年4月23日，江苏曼海经徐州市工商行政管理局核准注销，注销原因为决议解散。
江苏曼海注销前，石超持有其100%股权。
2、江苏敏而好学
江苏敏而好学成立于 2016 年 9 月 27 日，统一社会信用代码为91320300MA1MUYF19T，法定代表人为王功学，注册资本为1,000万元，经营范围为计算机网络信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年4月23日，江苏敏而好学经徐州市工商行政管理局核准注销，注销原因为决议解散。
江苏敏而好学注销前，王功学持有其100%股权。
3、新沂融丰
新沂融丰成立于2017年6月16日，现持有新沂市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320312MA1P7JCF0C的《营业执照》，主要经营场所为新沂马陵山镇临沭路18号，执行事务合伙人为徐州旭彤，类型为有限合伙企业，营业期限自2017年6月16日至2027年6月15日，经营范围为企业管理咨询、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新沂融丰的出资情况如下：序号 合伙人姓名或名称 性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 王功学 有限合伙人 149.85 49.95%
2 石超 有限合伙人 149.85 49.95%
3 徐州旭彤 普通合伙人 0.30 0.10%
合计 300.00 100.00%
徐州旭彤系新沂融丰的普通合伙人，徐州旭彤成立于2017年6月8日，统一社会信用代码为91320303MA1P5Q1574，法定代表人为王功学，注册资本为1万元，经营范围为计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。徐州旭彤的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 王功学 0.50 50.00%
2 石超 0.50 50.00%
合计 1.00 100.00%
4、德清博弘
德清博弘成立于2017年5月26日，现持有德清县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330521MA29JQHW3H的《营业执照》，主要经营场所为浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室（莫干山国家高新区），执行事务合伙人为浙江博瑜投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，营业期限自2017年5月26日至长期，经营范围为投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），会务服务，展览展示服务，建筑设计，景观设计，城市规划设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
德清博弘的出资情况如下：序号 合伙人姓名或名称 性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 德清乐盈投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,200.00 41.38%
2 陈雅莉 有限合伙人 550.00 18.97%
3 蒋敏 有限合伙人 300.00 10.34%
4 汪蔚娜 有限合伙人 150.00 5.17%
5 郑兰 有限合伙人 150.00 5.17%
6 张静 有限合伙人 130.00 4.48%
7 王群 有限合伙人 120.00 4.14%
8 余艳华 有限合伙人 100.00 3.45%
9 王嫣旎 有限合伙人 100.00 3.45%
10 浙江博瑜投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 3.45%
合计 2,900.00 100.00%
德清博弘的非自然人合伙人的出资情况如下：
（1）浙江博瑜投资管理有限公司系德清博弘的普通合伙人，其股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈建国 510.00 51.00%
2 孙滨 390.00 39.00%
3 刘仲林 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）德清乐盈投资管理合伙企业（有限合伙）系德清博弘的有限合伙人，其出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 厉玟明 有限合伙人 500.00 41.32%
2 蒋敏 有限合伙人 200.00 16.53%
3 朱培珍 有限合伙人 100.00 8.26%
4 张静 有限合伙人 100.00 8.26%
5 吕雅芬 有限合伙人 100.00 8.26%
6 洪如锋 有限合伙人 100.00 8.26%
7 王宇人 有限合伙人 100.00 8.26%
8 杭州长盈投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.83%
合计 1,210.00 100.00%
杭州长盈投资管理有限公司系德清乐盈投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，其股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郎良玉 430.00 43.00%
2 陈国同 160.00 16.00%
3 俞锋 80.00 8.00%
4 祖怀昌 50.00 5.00%
5 郑宝强 50.00 5.00%
6 洪如锋 50.00 5.00%
7 谢国祥 50.00 5.00%
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
8 王宇人 50.00 5.00%
9 钱寒 50.00 5.00%
10 唐华明 30.00 3.00%
合计 1,000.00 100.00%
截至本报告书出具日，德清博弘的产权与控制关系如下：
5、荣科融拓
荣科融拓成立于2016年3月8日，现持有沈阳市铁西区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91210102MA0P4ELR4H 的《营业执照》，主要经营场所为辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路7甲3-1号三层，执行事务合伙人为北京融拓创新投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，营业期限自2016年3月8日至2021年3月8日，经营范围为股权投资管理，健康数据产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。荣科融拓系在中国证券投资基金协会备案的私募基金。
荣科融拓的出资情况如下：序号 合伙人姓名或名称 性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 荣科科技 有限合伙人 10,000.00 49.75%
2 马路丁 有限合伙人 3,500.00 17.41%
3 赵刚 有限合伙人 1,500.00 7.46%
4 共青城立信投资管理合伙企业（有限 有限合伙人 1,500.00 7.46%
合伙）
5 北京融拓佳和管理咨询合伙企业（有 有限合伙人 1,200.00 5.97%
限合伙）
6 程敏敏 有限合伙人 1,000.00 4.98%
7 高月静 有限合伙人 800.00 3.98%
8 徐经周 有限合伙人 500.00 2.49%
9 北京融拓创新投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.50%
合计 20,100.00 100.00%
荣科融拓的非自然人合伙人的出资情况如下：
（1）北京融拓创新投资管理有限公司系荣科融拓的普通合伙人，系在中国证券投资基金协会备案的私募基金管理人，其股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 齐政 1,300.00 65.00%
2 刘禹 650.00 32.50%
3 雷鸣 50.00 2.50%
合计 2,000.00 100.00%
（2）共青城立信投资管理合伙企业（有限合伙）系荣科融拓的有限合伙人，其出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 姚崇巍 普通合伙人 1,500.00 50.00%
2 陈怡峰 有限合伙人 750.00 25.00%
3 贺胜明 有限合伙人 750.00 25.00%
合计 3,000.00 100.00%
（3）北京融拓佳和管理咨询合伙企业（有限合伙）系荣科融拓的有限合伙人，其出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 齐政 普通合伙人 37.50 50.00%
2 张年武 有限合伙人 18.75 25.00%
3 刘禹 有限合伙人 18.75 25.00%
合计 75.00 100.00%
截至本报告书出具日，荣科融拓的产权与控制关系如下：齐 刘 雷 齐 年张 刘 姚崇 怡陈 胜贺
政 禹 鸣 政 禹武 巍 峰 明
65% 32.5% 2.5% 50% 25% 25% 50% 25% 25%
荣 马 程 高 徐
科 路 赵 敏 月 经
北京融拓创新投 北京融拓佳和管 共青城立信投资 科 丁 刚 敏 静 周
资管理有限公司 理咨询合伙企业 管理合伙企业 技
（有限合伙） （有限合伙）
0.5% 5.97% 7.46% 49.75% 17.41% 7.46% 4.98% 3.98% 2.49%
荣科融拓
6、江苏曼海、江苏敏而好学、新沂融丰、德清博弘、荣科融拓及其主要持股人员与荣科科技控股股东、大股东、董监高、是否存在关联关系
荣科科技系荣科融拓的有限合伙人，荣科科技前副董事长齐政担任荣科融拓的基金管理人北京融拓创新投资管理有限公司的总经理及法定代表人，齐政从荣科科技离职时间未超过12个月。根据相关法律、法规的规定，荣科科技与荣科融拓存在关联关系。
除上述关联关系外，江苏曼海、江苏敏而好学、新沂融丰、德清博弘、荣科融拓及其主要持股人员均与荣科科技控股股东、大股东、董监高不存在关联关系。
（七）标的公司员工情况
1、员工数量、平均税前薪酬金额、缴纳五险一金金额等情况
（1）2019年1-6月
项目 年均人数 税前薪酬总额（万 平均税前薪酬（万 五险一金金额（万
元） 元） 元）
销售人员 34.00 209.17 6.15 22.30
管理人员 9.00 31.75 3.53 6.65
研发人员 60.00 293.19 4.89 44.60
实施人员 87.00 326.09 3.75 55.78
合计 190.00 860.20 4.53 129.33
（2）2018年度
项目 年均人数 税前薪酬总额（万 平均税前薪酬（万 五险一金金额（万
元） 元） 元）
销售人员 32.00 439.32 13.73 43.34
管理人员 10.00 79.32 7.93 13.28
研发人员 57.00 531.71 9.33 82.51
实施人员 73.00 499.93 6.85 90.84
合计 172.00 1,550.28 9.01 229.97
（3）2017年度
项目 年均人数 税前薪酬总额（万 平均税前薪酬（万 五险一金金额（万
元） 元） 元）
销售人员 28.00 282.36 10.08 35.42
管理人员 7.00 43.43 6.20 8.66
研发人员 55.00 385.81 7.01 54.07
实施人员 45.00 304.62 6.77 41.87
合计 135.00 1,016.22 7.53 140.02
2、结合员工地区分布，说明员工薪酬水平是否符合当地软件信息技术领域的平均薪酬水平
（1）今创信息各报告期薪酬情况如下：
2018年度 2017年度
地区 当地社平 平均税前平均税前薪当地社平工
年均人数 酬（万元） 工资（万 年均人数 薪酬（万 资（万元）
元） 元）
徐州 169 9.01 7.15 132 7.58 6.39
成都 3 9.31 7.13 3 5.23 6.51
标的公司2019年1-6月徐州地区平均人数187人，人均工资4.54万元；成都地区平均人数3人，人均工资3.98万元。各年成都地区三人系劳务派遣的实施人员。
（2）员工薪酬水平是否符合当地软件信息技术领域的平均薪酬水平
今创信息员工主要在徐州地区，在成都地区员工仅有三人系以劳务派遣形式聘用。通过上表可见，今创信息2018年度、2017年度徐州地区员工平均薪酬均高于当地社会平均工资。根据国家统计局、江苏省统计局公布的2018年度、2017年度城镇私营单位薪酬情况，今创信息年均工资均高于全国以及江苏省城镇私营单位信息传输、软件和信息技术服务业年平均工资。综合分析，今创信息薪酬水平符合当地软件信息技术领域的平均薪酬水平。
单位：万元
区域 项目 2018年度 2017年度
今创信息 年均工资 9.01 7.53
城镇私营单位信息传输、软件和信息技术服务业年平 7.63 7.04
全国 均工资
今创信息高出（%） 18% 7%
城镇私营单位信息传输、软件和信息技术服务业年平 6.05 5.69
江苏省 均工资
今创信息高出（%） 49% 32%
（八）关于交易标的是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
2019年7月12日，今创信息召开临时股东会，全体股东同意本次的交易对方将持有的今创信息部分股权转让给荣科科技，同时放弃优先受让权。
（九）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书出具日，今创信息不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚。
（十）荣科融拓
1、荣科融拓的基本情况，包括但不限于成立时间、产权与控制关系、对外投资、简要财务信息、决策及收益分配机制等
（1）荣科融拓的基本信息
荣科融拓的基本情况请参见“第四章 标的资产基本情况”之“九、关于标的公司的其他说明”之“（六）江苏曼海、江苏敏而好学、新沂融丰、德清博弘、荣科融拓的基本情况及主要持股人员情况，与荣科科技控股股东、大股东、董监高、是否存在关联关系”之“5、荣科融拓”。
（2）荣科融拓的对外投资情况
截至本报告书出具日，荣科融拓对外投资8家公司，简要情况如下：序号 被投资企业名称 荣科融拓认缴出资额 持股比例
（万元）
1 天津云之康科技有限公司 4,000.00 80.00%
2 辽宁华康医疗科技有限公司 700.00 70.00%
3 德美诊联医疗投资管理有限公司 3,465.00 63.00%
4 上海麦健信息技术有限公司 259.20 60.00%
5 上海今创信息技术有限公司 100.00 10.00%
6 中恒华瑞（北京）信息技术有限公司 87.0435 7.60%
7 北京赛迈特锐医疗科技有限公司 7.06 6.00%
8 冠新软件股份有限公司 370.00 5.70%
荣科融拓对今创信息的总投资额为3,000万元，获得其10%股权。
（3）荣科融拓的简要财务信息
荣科融拓最近两年及一期的简要财务信息如下：
单位：元
财务指标 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 97,408,710.47 72,128,077.39 63,593,629.50
负债总额 25,329,242.65 298,361.93 247,718.63
所有者权益 72,079,467.82 71,829,715.46 63,345,910.87
资产负债率 26.00% 0.41% 0.39%
财务指标 2019年1-6月份 2018年度 2017年度
营业收入 - - -
利润总额 -992,836.64 -1,697,195.41 -627,930.04
净利润 -992,836.64 -1,697,195.41 -627,930.04
注：2017-2018年度数据已经审计，2019年1-6月数据未经审计
（4）荣科融拓的决策及收益分配机制
根据荣科融拓合伙协议，荣科融拓的决策机制及收益分配机制如下：
①决策机制
A、投资管理决策机制
荣科融拓合伙协议第6.1条约定：
“6.1.1 合伙企业设投资决策委员会（“投决会”），负责对项目投资与退出事项作出决策。投决会由5名评审委员组成，其中普通合伙人北京融拓创新投资管理有限公司推荐3名，有限合伙人荣科科技股份有限公司推荐2名。在项目评审过程中，4名委员以上赞成方可通过。
“6.1.2 有限合伙人荣科科技股份有限公司对项目投资与退出事项均具有一票否决权。
“6.1.3 参股或控股投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、股东及其关联公司回购及清算等方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，荣科科技对投资企业具有优先收购权，具体事宜以届时有效的法律法规、行政规章及规范性文件及证券交易所的相关业务规则所规定的程序按公平交易的原则进行协商确定。”
B、其他合伙事务决策机制
荣科融拓合伙协议约定：
“9.1.1合伙人会议由全体合伙人组成，合伙企业的以下事项应经合伙人会议表决：（1）本协议的修改（对本协议附件所做的修改、更新除外）；（2）决定投决会人员的调整和投决会议事规则；（3）聘任或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）决定认缴出资总额的增加或减少；（5）合伙人退伙时的财产退还方案；（6）批准普通合伙人制定的利润分配方案；（7）批准普通合伙人转让其所持合伙企业财产份额；（8）批准托管银行的聘请和变更；（9）根据本协议的规定将合伙人从合伙企业除名；（10）根据本协议的规定决定新合伙人入伙；（11）合伙企业存续期的延长；（12）合伙企业的终止或解散；（13）批准合伙企业的清算报告；（14）相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人会议同意的其他事项。
“9.1.2合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，应经普通合伙人和荣科科技股份有限公司同意，并经持有全体有限合伙人三分之二（2/3）以上出资额的有限合伙人通过方可做出决议。
②收益分配机制
荣科融拓合伙协议第7条约定：
“7.1.2退出项目的可分配收入（“可分配收入”）指合伙企业的项目投资收入（包含已经投入该项目的本金）、合伙企业尚未分配的临时投资收入、违约金收入及其他应归属与合伙企业的现金收入，同时扣除合伙企业相关税费、一般管理费、普通合伙人认为合适的预留资金和未付的合伙费用后的可分配部分。
“7.1.5 可分配收入应按照以下顺序进行分配（每一分配顺序中各参与分配的合伙人之间按照投资于该项目的实缴出资额的比例分摊，如顺序在前的款项未足额得到分配，则不进行下一顺序的分配）：
“（1）向优先分配有限合伙人分配门槛收益，直至其依本第（1）项累计分配的金额达到以其实缴出资额按照入伙协议约定的收益率计算的门槛收益金额；
“（2）向优先分配有限合伙人进行分配，直至其依本第（2）项累计分配的金额达到其截止分配时点的实缴出资额；
“（3）向延后分配有限合伙人按照各自实缴出资的比例进行分配，直至其依本第（3）项累计分配的金额达到其截止分配时点的实缴出资额；
“（4）向普通合伙人进行分配，直至其依本第（4）项累计分配的金额达到其截止分配时点的实缴出资额；
“（5）上述分配完毕后的剩余可分配收入的20%向普通合伙人支付收益回报（该项分配称为“超额业绩奖励”）；
“（6）有限合伙人、普通合伙人收益分配。若根据上述条款进行分配之后仍有余额，该等余额全部归全体延后分配有限合伙人和普通合伙人，由普通合伙人和全体延后分配有限合伙人按照其在退出项目的实缴出资比例进行分配。”
注：截至本报告书出具日，荣科融拓的有限合伙人均为延后分配有限合伙人，不存在优先分配有限合伙人。
2、本次交易后上市公司是否有收购荣科融拓剩余权益的协议或安排
根据荣科融拓合伙协议中有关决策机制的相关约定，上市公司在投资决策委员会以及合伙人会议中拥有的表决权不足以对荣科融拓的经营、投资决策构成控制。
根据上市公司出具的相关说明，上市公司目前未就收购荣科融拓剩余权益事宜签署相关协议或进行相关的安排；若上市公司后续拟收购荣科融拓剩余权益，上市公司将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（十一）德清博弘
1、德清博弘基本情况，包括但不限于成立时间、出资情况、产权与控制关系、对外投资
（1）德清博弘的基本信息
德清博弘的基本情况请参见“第四章 标的资产基本情况”之“九、关于标的公司的其他说明”之“（六）江苏曼海、江苏敏而好学、新沂融丰、德清博弘、荣科融拓的基本情况及主要持股人员情况，与荣科科技控股股东、大股东、董监高、是否存在关联关系”之“4、德清博弘”。
（2）德清博弘的对外投资情况
截至本报告书出具日，德清博弘不存在对外投资。
2、德清博弘两次参与标的资产股权交易的作价依据
根据德清博弘与新沂融丰签署的《股权转让协议》以及德清博弘出具的承诺函，德清博弘两次参与标的资产股权交易的作价依据如下：
（1）2017年11月，德清博弘收购今创信息10%股权
2017年6月，德清博弘与新沂融丰签署《股权转让协议》，根据该协议，新沂融丰将其持有的今创信息10%股权作价2,700万元转让给德清博弘；2017年11月，今创信息办理完毕该次股权转让的工商变更登记。该次股权转让系市场化交易，交易价格系德清博弘与新沂融丰根据今创信息2017年预测净利润协商确定，该次股权转让最终确认今创信息的整体估值为27,000万元。2017年今创信息实际实现净利润1,981.96万元，此次交易对应市盈率约为13.62倍。
（2）2018年3月，德清博弘转让今创信息10%股权
2017年12月，德清博弘与荣科融拓签订《股权转让协议》，德清博弘将其持有的今创信息10%股权作价3,000万元转让给荣科融拓；2018年3月，今创信息办理完毕该次股权转让的工商变更登记。该次股权转让系市场化交易，交易价格系德清博弘与荣科融拓根据今创信息2017年度净利润实现情况以及2018年的预测净利润协商确定，该次股权转让最终确认今创信息的整体估值为30,000万元，较前次27,000万元估值略有增长，主要系考虑标的公司业绩预期稳定增长。2018年今创信息实际实现净利润2,168.44万元，此次交易对应市盈率约为13.83倍。
综上，德清博弘与新沂融丰签署股权转让协议的时间为2017年6月，德清博弘与荣科融拓签署股权转让协议的时间为2017年12月，两次股权转让协议签署时间间隔为6个月。转让价格为交易双方分别根据不同时点今创信息已实现业绩情况及预测业绩情况协商确定。从交易市盈率的角度，两次交易基本为同一水平。
3、德清博弘是否与上市公司、标的资产及其股东存在关联关系
根据德清博弘、上市公司、今创信息及其股东出具的承诺函，并经登录国家企业信用信息公示系统进行公开信息检索以及查询相关方对外投资情况等方式核查，德清博弘与今创信息股东德清博御的普通合伙人均为浙江博瑜投资管理有限公司，同时，德清博弘与德清博御的最终出资的自然人存在部分重叠的情况。除前述情形外，德清博弘与上市公司、今创信息及其股东之间均不存在关联关系。
（十二）德清博御
1、各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
截至本报告书出具日，德清博御各层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的具体情况如下：
是否为 取得所在层 出资 资金
序号 出资人名称/姓名 出资人层级 最终出 级权益的时 方式 来源
资人 间
1 浙江博瑜投资管理 第一层级 否 2017.5.26 货币 未实缴
有限公司
1-1 陈建国 第二层级 是 2017.5.11 货币 未实缴
1-2 孙滨 第二层级 是 2017.5.11 货币 未实缴
1-3 刘仲林 第二层级 是 2017.5.11 货币 未实缴
2 李虹 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
3 杭州久本信息技术 第一层级 否 2017.9.12 货币 自有
有限公司 资金
3-1 张校明 第二层级 是 2013.10.28 货币 自有
资金
3-2 薛朋 第二层级 是 2014.11.10 货币 自有
资金
3-3 梁颖 第二层级 是 2013.10.28 货币 自有
资金
4 顾凌云 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
5 叶建平 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
6 夏德忠 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
7 张国伟 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
8 马勇 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
9 寸一红 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
10 卢锋 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
11 吴溯源 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
12 严成德 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
13 黄慧雯 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
14 黄芸倩 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
15 廖力 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
16 陈丽 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
17 许谆 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
18 汪蔚娜 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
19 赵淑慧 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
20 侯珺 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
21 王群 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
22 张妙强 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
23 鲁丽芳 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
24 张浩 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
25 黄斐 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
26 明洁 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
27 邹武洪 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
28 洪怡 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
29 孙诗昂 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
30 高忆蓉 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
31 杨秀娟 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
32 朱宗鹏 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
德清自盈投资管理 自有
33 合伙企业（有限合 第一层级 否 2017.9.12 货币 资金
伙）
33-1 杭州长盈投资管理 第二层级 否 2017.3.9 货币 未实缴
有限公司
33-1-1 郎良玉 第三层级 是 2016.10.20 货币 未实缴
33-1-2 陈国同 第三层级 是 2017.6.27 货币 未实缴
33-1-3 俞锋 第三层级 是 2016.10.20 货币 未实缴
33-1-4 祖怀昌 第三层级 是 2017.6.27 货币 未实缴
33-1-5 郑宝强 第三层级 是 2016.10.20 货币 未实缴
33-1-6 洪如锋 第三层级 是 2016.10.20 货币 未实缴
33-1-7 谢国祥 第三层级 是 2017.6.27 货币 未实缴
33-1-8 王宇人 第三层级 是 2017.6.27 货币 未实缴
33-1-9 钱寒 第三层级 是 2016.10.20 货币 未实缴
33-1-10 唐华明 第三层级 是 2016.10.20 货币 未实缴
33-2 竺如君 第二层级 是 2018.4.9 货币 自有
资金
2、德清博御认缴出资额4,110万元是否实缴，其2017年11月收购的资金来源、支付时间及作价依据
根据德清博御提供的其有限合伙人缴付出资款的银行业务回单以及德清博御出具的调查表、德清博御与新沂融丰签署的《股权转让协议》及其补充协议、德清博御向新沂融丰支付转让价款的银行业务回单，德清博御的实缴出资情况及其2017年11月收购的资金来源、支付时间及作价依据如下：
（1）德清博御的实缴出资情况
德清博御认缴出资额4,110万元，已实缴4,100万元，其中，有限合伙人认缴的出资款合计4,100万元，已于2017年9月5日之前全部实缴完毕，普通合伙人浙江博瑜投资管理有限公司认缴出资款10万元尚未实缴。
（2）收购资金来源及支付时间
德清博御收购今创信息20%股权的对价合计5,400万元，德清博御应当于《股权转让协议》签署后90个工作日内，向新沂融丰支付股权转让价款4,000万元，并应当于2020年6月30日前向新沂融丰支付剩余股权转让价款1,400万元。
截至本报告书出具日，德清博御已经向新沂融丰支付了股权转让价款4,000万元，该等资金全部为德清博御自有资金（有限合伙人向德清博御缴付的出资
款），具体支付情况如下：
序号 支付时间 支付金额（万元） 资金来源
1 2017年7月26日 1,000 有限合伙人出资款
2 2017年8月15日 1,500 有限合伙人出资款
3 2017年8月25日 1,000 有限合伙人出资款
4 2017年9月1日 300 有限合伙人出资款
5 2017年9月5日 200 有限合伙人出资款
合计 4,000
截至本报告书出具日，根据合同安排，德清博御尚余1,400万元股权转让价款未向新沂融丰支付，根据德清博御出具的承诺，德清博御将以自有或自筹资金支付剩余的股权转让价款。
（3）股权转让的作价依据
2017年6月，德清博御与新沂融丰签署《股权转让协议》，根据该协议，新沂融丰将其持有的今创信息20%股权作价5,400万元转让给德清博御。2017年11月，今创信息办理完毕该次股权转让的工商变更登记。该次股权转让的交易价格系德清博御与新沂融丰根据今创信息2017年预测净利润协商确定，该次股权转让最终确认今创信息的整体估值为27,000万元。2017年今创信息实际实现净利润1,981.96万元，此次交易对应市盈率约为13.62倍。
上述交易与2017年11月新沂融丰向德清博弘转让今创信息10%股权的估值一致。
3、德清博御最终出资人与上市公司、标的资产其他股东是否存在关联关系
根据上市公司、今创信息的其他股东、德清博御及其最终出资人出具的承诺，德清博御的最终出资人与上市公司、今创信息其他股东之间不存在关联关系。
第五章 标的资产的评估情况
一、标的资产的估值情况
（一）本次评估的基本情况
根据东洲评报字[2019]第 0878 号评估报告，东洲评估对今创信息股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019年6月30日，在持续经营假设条件下，今创信息净资产账面值为6,497.93万元，评估值30,600.00万元，评估增值24,102.07万元，增值率370.92%。
（二）两种评估方法结果差异及评估结论
评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结果及增值情况如下：
单位：万元
标的公司 账面价值 评估方法 评估值 评估增值率
今创信息 6,497.93 资产基础法 8,039.92 23.73%
收益法 30,600.00 370.92%
两种方法的评估结果差异22,560.08万元，差异率73.73%。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法的评估结论。两种评估方法差异的原因主要是：（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此造成两种评估方法产生差异。
二、本次评估的主要假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4、资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（二）一般假设
1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2、本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3、假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
5、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（三）收益法评估特别假设
1、被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
2、被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
3、被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
4、被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2018年11月2日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
5、被评估单位目前位于徐州市云龙区绿地世纪城七期办公楼号1—1016室的生产经营场所系租赁取得，租赁期至2019年10月30日，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
资产评估报告的评估结论是在以上假设和限制条件下得出。
三、评估方法的选择
（一）评估方法概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
（二）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则-企业价值》规定“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
本次评估目的是为股权收购提供价值参考依据。资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
四、资产基础法评估情况
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（一）货币资金
货币资金包括现金、银行存款。对人民币银行存款，以核实后账面值为评估值。
（二）应收票据
对于应收票据的评估，在核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。
（三）应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（四）预付账款
对预付账款的评估，在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同或协议，并了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，结合能够收回相应的资产或权利情况，以核实后账面值作为评估值。
（五）存货
存货包含原材料、产成品（发出商品、半成品）、在产品、库存商品等。具体评估方法如下：
1、在库周转材料
在库周转材料主要为企业生产经营用的原辅料及包装材料等。经核对有关账册及凭证，并根据该公司财务人员提供的在库周转材料清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符。经查在库周转材料流转较快，且其近期价格波动不大，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值。
2、库存商品
库存商品系购入的高拍仪、打印机等产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
经查库存商品近期购入，流转较快，且其近期价格波动不大，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值。
3、在产品
自制半成品账面值实际全部为尚未完工的项目。
经了解，基准日自制半成品账面值主要为投入的耗材及人工等，项目开始时间较短，故同原材料评估思路一样，按账面值评估。
（六）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
（七）长期股权投资
对长期股权投资，通过查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，核实长期股权投资形成过程、账面值构成和现阶段实际状况，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
对全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。对各被投资企业评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负债的评估过程、参数选取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的评估价值。
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
通过上述途径确定长期股权投资评估值时，没有考虑长期股权因控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对长期股权投资评估价值的影响。
（八）设备类资产
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。对部分市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用二手设备市场价格评估。
评估值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=重置全价×综合成新率
1、机器设备及其他电子设备
（1）重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，一般为更新重置价。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置全价中均不含增值税。
重置全价计算公式：设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本
对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
①设备购置价的确定：
对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格；对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定购置价；对没有市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
②杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定：
运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。
如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的设备基础费在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
③资金成本的确定：
按照被评估单位固定资产合理建设工期或设备安装调试的合理工期，参照评估基准日正在执行的中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，假定相应的建设资金在合理工期内均匀投入计算。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
（2）综合成新率的确定
一般设备类资产综合成新率的计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
其中对机器设备和大型电子设备等，通过对设备的技术状况、工作环境、使用状况以及实际运行状况等现场的勘察了解，并依据设备经济寿命年限、已使用年限情况确定其尚可使用年限。
对可能存在经济型贬值的设备类资产综合成新率的计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×（1-经济性贬值率）×100%
资产的经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。对于经济性贬值，本次评估采用经济贬值率的方式确定，具体使用规模效益指数法进行测算：
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（九）无形资产
其他无形资产为账外的专利、软件著作权及域名。
1、专利及软件著作权类
被评估单位专注于医疗信息化软件的研发与销售，申报的软件著作权及专利均在日常经营活动中使用，并对其收入产生了相当的贡献。由于软件著作权与专利共同作用于公司的产品，营业收入无法进行拆分，在此前提下，对软件著作权及专利作为无形资产组合进行评估。通过对软件著作权及专利对应的产品的生产、销售、收益情况的综合分析后，本次采用收益法（销售收入分成法）对其进行评估，具体计算公式为：
评估值=未来收益期内各期收益的现值之和，即：
式中：P—评估值；
r—折现率；
n—收益期；
Fi—未来第 i个收益期的预期收益额，
Fi=预测当期收入×收入分成率×（1-衰减率）。（十）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同而产生的可抵扣暂时性差异。
本次评估在调查了解递延所得税资产的内容和形成过程，根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。
（十一）负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
（十二）资产基础法评估结果
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 7,981.77 7,982.39 0.62 0.01
非流动资产 457.70 1,999.07 1,541.37 336.76
其中：长期股权投资 410.00 370.73 -39.27 -9.58
固定资产净额 21.22 21.95 0.73 3.44
无形资产净额 - 1,580.00 1,580.00 -
递延所得税资产 26.48 26.39 -0.09 -0.34
资产总计 8,439.47 9,981.46 1,541.99 18.27
流动负债 1,941.54 1,941.54 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 1,941.54 1,941.54 - -
净资产 6,497.93 8,039.92 1,541.99 23.73
如上表所示，采用资产基础法，得出被评估单位的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值6,497.93万元，评估值8,039.92万元，评估增值1,541.99万元，增值率23.73%。其中：总资产账面值8,439.47万元，评估值9,981.46万元，评估增值1,541.99万元，增值率18.27%。负债账面值1,941.54万元，评估值1,941.54万元，无增减变动。
（十三）标的公司无形资产的识别和估值情况及其对合并商誉的影响
1、备考报表中识别的标的公司无形资产情况
标的公司2019年6月30日账面净资产为6,455.37万元，识别的标的公司账面未确认而在备考报表中应予确认的可辨认资产为1,580.00万元（以下简称“新增可辨认资产”），全部系专利权及软件著作权等无形资产。相关价值系根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第 0878 号评估报告确定的。对于新增可辨认资产的评估方法主要采用收益法（销售收入分成法）。
2、无形资产的识别依据
（1）会计准则相关要求
①《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定：“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。（二）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。”
②企业会计准则解释第5号规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
（2）标的公司无形资产识别依据
①标的公司的核心业务主要为医疗信息软件销售（病案整体解决方案、医疗应用管理类、医疗数据分析及平台类）、病案数字化服务及软件维护。这三类业务构成了企业多元化、多层次的产品结构。由于医疗信息化行业专业程度高，对信息系统稳定性和安全性要求高于一般行业应用。标的公司经过20多年领域内深耕，其产品在架构设计、技术研发和功能拓展过程中均深度融合了行业经验，所开发的核心产品病案管理及统计软件，已历经多个版本升级迭代，易用性和完善程度较高。同时，标的公司高度重视研发能力的塑造，将医疗信息化行业的发展趋势及客户需求作为研发创新方向的重要指引，因此可以及时响应国家政策，在短期内推出满足客户需求的产品。
而标的公司能够达到目前细分市场的领先地位，其核心竞争优势就在于其技术储备及团队研发能力、服务能力。企业的核心技术人员在业内均有丰富的研发、编程经验和对客户需求的敏锐度，标的公司也有十分健全的培训制度，使得管理层及技术人员能够不断的提升技术与业务能力，以满足行业及企业自身发展的需求。故本次将企业拥有专利、著作权等技术类无形资产单独辨识。
②标的公司客户较为分散，主要通过招投标方式取得，凭借的是企业自身较强的研发能力、稳定的产品性能和团队优秀的客户服务水平，不存在对特定大客户的依赖，也并无源于合同性权利或其他法定权利的销售网络及客户关系。标的公司能否根据现有的客户关系带来未来衍生的经济利益具有一定的不确定性，也不能将其客户关系单独划分用于出售，因此本次未将销售网络及客户关系单独辨识。
③标的公司软件销售合同按产品订单结算，数字化服务合同按实际加工量结算，并未签订长期的销售合同和经销合同。软件维护由于其业务特性，合同中一般约定了一定的服务期限，但一年以上的长期合同与一般维护合同在定价及毛利上并无显著差异。由于该类合同基本均为软件销售合同衍生，也不存在因签订长期合同而带来的超额收益，合同的获取主要依靠企业自身技术优势，因此本次未单独辨识合同权益。
3、无形资产的估值
根据标的企业申报，本次评估将构成企业核心竞争优势的基础——专利、软件著作权及域名纳入评估范围，将其作为无形资产组合进行评估。通过对软件著作权及专利对应的产品的生产、销售、收益情况的综合分析后，本次采用收益法（销售收入分成法）对其进行评估，具体计算公式为：
评估值=未来收益期内各期无形资产分成收益的现值之和，即：
式中：P—评估值；
r—折现率；
n—收益期；
Fi—未来第 i个收益期的预期收益额，
Fi=预测当期收入×收入分成率×（1-衰减率）。
其中：未来收入按照企业无形资产相关收入进行预测；
收益期综合考虑无形资产法定保护期限与经济使用年限，按孰短原则确定；
收入分成率采用软件行业取值的上下限结合一定的调整系数确定。
折现率采用国际通用的累加法模型来估测折现率。
具体计算过程如下表：
单位：万元
项目 2019年7-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
无形资产相关收入 2,770.07 5,620.00 6,556.40 7,301.81 7,982.57 7,982.57
分成率 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80%
税后收入提成额 301.38 611.46 713.34 794.44 868.50 868.50
技术先进性折减率 0% 15.00% 30.0% 50.00% 70.0% 90.00%
折减后分成额 301.38 519.74 499.34 397.22 260.55 86.85
折现率 14.80% 14.80% 14.80% 14.80% 14.80% 14.80%
折现期（年） 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折线系数 0.9661 0.8711 0.7588 0.6610 0.5757 0.5015
收入分成折现值 291.16 452.73 378.89 262.54 150.01 43.56
无形资产评估值 1,580.00
经计算，无形资产评估值为1,580万元。
4、对合并商誉的影响
结合交易对价以及上述识别的标的公司各项可辨认无形资产情况，确定备考报表商誉为15,541.14万元。具体计算过程如下：
项目 金额（万元）
①标的公司70%股权交易对价 21,000.00
②标的公司经审计的2019年6月30日账面净资产 6,455.37
③确认的新增可辨认资产价值 1,580.00
④因新增可辨认资产导致递延所得税负债增加 237.00
⑤标的公司2019年6月30日可辨认净资产公允价值（②+③-④） 7,798.37
⑥70%股权对应的2019年6月30日可辨认净资产公允价值（⑤*70%） 5,458.86
项目 金额（万元）
①标的公司70%股权交易对价 21,000.00
确认商誉价值（①-⑥） 15,541.14
备考报表编制已充分识别了标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，本次备考财务报表中已充分考虑了已识别的无形资产对商誉的影响。五、收益法评估情况
（一）概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。使用预期现金流量折现法的关键在于未来预期现金流量的合理预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
（二）基本思路
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价值：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。
（三）评估模型
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
1、企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
2、经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
式中：Fi—未来第 i个收益期现金流量数额；
n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状
况的时间；
g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
r—所选取的折现率。（四）评估步骤
1、确定预期收益额
结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，确定未来各期现金流量数额。
2、确定未来收益期限
在对被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。
3、确定折现率
按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次评估折现率选取加权平均资本成本（WACC），即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值，基本公式为：
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re：为公司权益资本成本；
Rd：为公司债务资本成本；
We：为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；
T：为公司有效的所得税税率
公司权益资本成本本次采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf：为无风险报酬率；
β：为公司风险系数；
MRP：为市场风险溢价；
ε：为公司特定风险调整系数。
4、确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值
根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与企业经营收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括递延所得税资产和非经营性往来款。
5、确定付息债务价值
企业基准日无付息负债。
（五）收益预测
1、收益预测情况
结合今创信息历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年以
后
一、营业收入 6,600.00 8,000.00 9,086.40 9,958.31 10,718.76 10,718.76
其中：主营业务收入 6,600.00 8,000.00 9,086.40 9,958.31 10,718.76 10,718.76
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减:营业成本 2,303.44 2,719.20 3,057.77 3,370.25 3,691.63 3,691.63
其中：主营业务成本 2,303.44 2,719.20 3,057.77 3,370.25 3,691.63 3,691.63
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税金及附加 68.38 66.94 77.69 86.05 93.60 93.60
销售费用 1,034.09 1,210.94 1,376.63 1,517.41 1,659.15 1,659.15
管理费用 237.07 256.03 275.11 294.69 315.17 315.17
研发费用 832.16 947.31 1,074.23 1,200.40 1,339.64 1,339.64
财务费用 -31.61 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 12.03 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：其他收益 632.28 542.77 639.50 664.10 666.21 666.21
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 2,776.72 3,342.34 3,864.47 4,153.60 4,285.78 4,285.78
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.31 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 2,776.41 3,342.34 3,864.47 4,153.60 4,285.78 4,285.78
四、所得税 357.35 434.13 531.44 568.84 581.95 581.95
五、净利润 2,419.06 2,908.21 3,333.03 3,584.76 3,703.83 3,703.83
减：少数股东损益 -5.96 25.83 0.00 0.00 0.00 0.00
六、归属于母公司损益 2,425.02 2,882.38 3,333.03 3,584.76 3,703.83 3,703.83
2、收入预测的测算过程、测算依据
上海今创信息技术有限公司收入主要包括软件销售收入、病案数字化服务收入、软件维护收入和硬件及其他收入几大板块，2019-2023年合并口径预测的具体明细如下表所示：
单位：万元
项目 \ 年份 2018A 2019年1-6月 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
合计 5,934.58 2,925.96 6,600.00 8,000.00 9,086.40 9,958.31 10,718.76
软件销售收入 3,485.02 1,470.40 3,770.00 4,760.00 5,522.40 6,185.09 6,803.60
病案数字化服务收入 1,668.34 1,096.03 2,000.00 2,300.00 2,530.00 2,656.50 2,736.20
软件维护收入 389.42 207.26 400.00 440.00 484.00 522.72 548.86
硬件及其他收入 391.81 152.27 430.00 500.00 550.00 594.00 630.12
（1）软件销售收入
①软件销售业务开展情况
企业软件产品可分为三大类，分别为病案整体解决方案、医疗应用管理类、医疗数据分析及平台类产品。
A、病案整体解决方案
病案管理综合解决方案主要包括了病例示踪管理、重要信息快速采集、多维度报表生成、标准格式上报以及强大的数据检索能力。结合在国内2000家医院上线的经验，能完善解决医院客户的具体需求。上海今创信息技术有限公司病案产品种类较多，主要有病案统计管理系统（CMIS）、病案数字化管理系统（CDMS）、无纸化病案管理系统、病案示踪管理系统（CMRT）等。
病案管理及统计软件是上海今创信息技术有限公司最核心的产品，自 2001年起推向市场，历经多个版本升级迭代，已经发展出了超过10多个大版本，帮助医院解决病案统计、病案管理、病案上报以及病案数字化等一系列问题。针对病案管理，标的公司的另外一项核心业务是无纸化病案管理系统，该系统与医院现有的病案系统、电子病历以及LIS、PACS等系统做接口，将患者病案直接转换为电子标准格式文档，系统将电子病案存储在病案数据库中，从而实现病案查询、打印、示踪等多项操作。无纸化病案管理系统的应用可以使医院节省大量的纸张及相关耗材，方便病人及医院查阅病案，极大地提高病案的使用效率，对于医学科研信息的获取也可以发挥重要的作用。该系统在使用过程中得到了客户的广泛认可。
随着近年来国务院及有关部门一系列产业政策的颁布，医疗信息化建设不断加快，纸质病案将已逐渐被电子病案所取代，病案管理系统需求量加不断增长。根据2017-2018年度中国医院信息化状况调查，三级以下医院已实施病案管理系统的比例仅为31.67%，三级医院为50.57%，尚有较大的市场空间，各级医院在信息化软件上的投入也在逐步增加。经过近二十年的积累，今创信息企业病案产品成熟度较高，在国内病案管理领域中处于领先地位，预计未来相应收入也会持续增长。
B、医疗应用管理类产品
今创信息的医疗应用管理类产品主要提供一系列的解决方案，以提高医疗质量，保障医疗安全，助力医疗机构的规范化、精细化管理。今创信息医疗主要的应用管理类产品主要有等级评审系统、综合评审平台、HQMS上报系统等。
根据《医院等级评审细则》中“第七章日常统计学评价”包括的基本监测指标、医疗质量与安全监测指标、单病种质量监测指标、重症医学质量监测指标、合理用药监测指标和院感控制监测指标。上海今创信息技术有限公司等级评审系统在通过评审过程协助医院发掘、了解本身的问题，对医院医疗资源的利用状况、医疗技术水平、医疗质量和效率、医疗管理的科学性、医疗保障体系的可靠性作出科学的正确的评估，并指导、督促医院谋求改善,以符合等级级评审标准。随着医院等级评审制度的日益严格，等级评审系统需求量近年明显增长，企业也将不断随着要求的变化对等级评审软件进行调整，以适应市场需求。
随着医疗科学发展和医疗技术进步，作为院方，需要正确、高效地完成日常事务管理工作；作为监管部门，需要规范医疗机构的数据质量和管理制度。但根据2017-2018年中国医院信息化状况调查，三级以下医院医疗管理及质量监控系统的普及率不足 10%，三级医院仅为 24%。因此，医疗应用管理类的产品需求日益增长。
C、医疗数据分析及平台类
上海今创信息技术有限公司医疗数据分析产品涵盖了病案信息化等基础性应用，也包括基于医疗信息化管理而衍生出来的其他产品及服务。
上海今创医疗数据分析产品基于DRGs管理平台、决策支持系统（DSS）等。
2017 年，随着医疗卫生体制改革进一步深化，医保控费成为常态化趋势。医保控费的实施使得降低成本成为医疗机构的迫切需求，相应的也成为了专业化服务机构的发展契机。上海今创信息技术有限公司自主研发的基于DRGs的绩效分析系统，通过在不同的系统中采集数据，按照临床过程同质、资源消耗相近的原则，将不同的病历分门别类，利用DRGs进行不同服务提供者之间同质病历服务绩效比较。该系统有效地运用到了客户的日常管理之中，诸如根据各科室相关指标的变化，医院对各科室医保金额比例进行动态调整，根据诊疗组相关指标的变化，政府调整预付费标准，鼓励医院降低资源消耗。省市级DRGs数据分析系统则可以对不同医疗机构间进行综合排名、分析不同疾病和不同医院患者的转归情况、对重点病种和单病种实施监控、进行多维度的数据对比等。基于 DRGs的绩效分析系统的运用实现了控制医疗费用增长、提高医院管理水平、增加患者满意度和促进医疗质量提高等目标。
上海今创信息技术有限公司区域平台类产品主要包括医疗信息质量控制平台、肿瘤信息化管理平台和公共卫生平台。产品针对省、市区内的医疗用户病案首页、统计信息、人力资源、大型设备进行数据上报，并进行可观专业的数据分析。从而掌握辖区内医疗信息宏观动态、全市统筹卫生工作部署、面对突发疾控事件进行分流应对、了解医疗单位详细工作状态具体到患者情况。
随着大数据时代的来临，平台的数据整合、交换和共享，将成为一种趋势，企业现已与江苏省部分机构合作建立相关平台，未来发展前景广阔。
②软件销售收入预测过程及依据
企业历史软件销售收入2018年较2017年增长40%左右，较2017年增速有所放缓，主要原因在于发展战略的调整。2017 年下半年起，今创信息充分把握“医疗信息化建设下沉”的行业趋势，拓展客户区域及客户类型，服务的中小规模医院数量增多。此类医院预算相对较低，今创信息也给予了一定的优惠价格以取得市场份额，故虽然合同体量相对较小，但客户数量和市场区域都进一步拓展，新增客户300余家。2019年，考虑到2018年上半年的签约总金额相对较小，企业管理层根据企业现有软件销售业务签约量及项目完工进度情况，预计2019年全年软件销售收入3,770万元。截至2019年9月30日，企业软件产品在手订单约4,700万元（不含税），可完全覆盖2019年7-12月的预测收入。
同时，根据企业提供的合同台账统计，2019 年上半年签约量及签约合同金额较2018年上半年同期有较大幅度增长。按照一般软件项目实施进度，2019年签约项目基本均能在2020年验收完成，故预计2020年企业软件销售收入将会在2019年的基础上有较大增长。
目前，我国医疗信息化程度较低，病案管理系统、医疗管理分析及应用系统的实施比例较小，但医院对于电子病历等信息化系统的重视程度正在不断提高。根据中商产业研究院的数据，2013至2017年四年间医疗信息化项目订单总金额的复合增长率达到26%。随着国务院及有关部门各项产业政策的颁布，预计未来年度医疗信息化业务的市场规模将持续有较大增幅。凭借行业内领先的技术及较高的知名度，今创信息未来软件销售收入将不断增长。故预计2020年今创信息软件收入增长率也将维持在20%左右的水平，与行业及历史增长情况基本相符。2021及以后年度增速逐渐下降至10%左右。截至2019年9月30日，企业软件销售已有约4,700万元的（不含税）在手订单，可达到2019、2020年软件销售合计预测金额的66%。
此外，未来上海今创信息技术有限公司将以智慧档案、DRGs及质量控制类产品作为市场突破口，不断研发适应客户需求的新产品来进一步拓宽市场。企业现行研究的新产品主要有医务人员技术档案管理信息系统、病案终端自助打印系统二期、ICD编码更换系统和国家新版单病种上报系统等，预计未来可对业务收入产生一定贡献。同时，上海今创信息技术有限公司软件销售业务在上海、浙江、湖南等地区进入较晚，在这些地区今创信息市场占有率仍较低，未来发展空间较大。对于该类地区，今创信息将加大开拓力度，以寻求进一步业务拓展。
（2）病案数字化服务收入
①数字化服务业务开展情况
上海今创信息技术有限公司的病案数字化服务收入主要系为医院将纸质病案微缩成数字化图片，完整记录病案的所有原始信息，以实现对纸质病案的数字化存储，病案数字化服务业务将医院纸质病案数字化的同时还可以为数字化病案系统服务。
纸质病案作为医疗信息的重要存储介质，却为医院的日常管理带来了诸多问题。目前多数医疗机构对病案的保存期超过三十年，纸质病案的长期保存占用了医院大量的存储空间，年限较长的病案容易出现内容模糊不清、破损等情况，对于病案的检索也需要耗费较高的时间成本与人力成本。但是，病案中留存有大量信息，系医疗研究等领域的巨大财富，病案的模糊不清及破损等情况将是医疗领域的一大损失。
由于纸质病历的大量存放是目前国内医院普遍存在的问题，医院也在逐步增强其防范意识，对于纸质病历数字化的需求不断加大，且该需求从经济较为发达的城市逐渐下沉至欠发达地区的医院，从评级较高的医院下沉至评级较低的医院。
今创信息的数字化病案系统不仅能为医院节省存储空间，保存历史病案。数字化病案系统还实现了将病案检索、借阅、打印、工作量统计等一系列工作进行数字化管理，有效提高了工作效率，减轻医务人员查阅历史病案、统计病案资料的难度，同时提高了归档病案资料的使用率。
②数字化服务收入预测过程及依据
通过与企业管理层沟通了解的情况，国内医院目前实现纸质病案数字化的尚不足30%，同时，每年医疗机构就诊人数的增加也加大了病案数字化的需求。根据2018年我国卫生健康事业发展统计公报，全国医疗卫生机构总诊疗人次达83.1亿人次，人均就诊次数6次。国内大部分医院电子病历建设尚未完善，现国内大部分医院的患者病历，仍以纸质版为主，而且现状在短期内很难发生改变。故除了历史年度的存量纸质病案外，各医疗机构每年还将产生大量的新生病历需要进行数字化加工。随着国家政策对病案数字化的推行及各级医院的重视，该项业务仍有较大的市场空间。目前，上海今创信息技术有限公司与上海联众网络信息有限公司、北京影研创新科技发展有限公司在病案数字化领域处于市场领先地位，在全国占有较大的市场份额，三家企业业务规模相当。
病案数字化服务业务作为病案管理系统的前置环节，依托企业良好的病案管理软件销售渠道，随着软件销售收入的增长也将不断增长。截至2019年9月底，企业进行中的数字化加工项目约为90个，按照预计工作量估算的在手订单数量约为3,200万元（不含税），可完全覆盖2019年7-12月预测收入。由于数字化加工按实际处理病案份数进行结算，随着医院新生病案的产生，订单数量还在持续增加中。2020年，预计收入增长率与2019年相近，还将维持在15%左右的水平，以后年度增速逐步放缓。
（3）软件维护收入
①软件维护业务开展情况
上海今创信息技术有限公司为客户提供的软件产品一般会有免费维护期一年，超过一年后，后续的软件维护将收取一定的费用，每次软件维护收费一般为软件原价的8%至10%左右。
②软件维护收入预测过程及依据
随着软件销售收入的增长，更多的客户项目进入维保期，软件维护费收入也将随之增长。截至2019年9月底，企业现有在手软件维护订单已达到约480万元（不含税），维护服务期在2019年的订单金额可基本覆盖2019年7-12月预测收入。2020年，预计收入增长率将维持在10%左右的水平，以后年度增速逐步放缓。
（4）硬件及其他收入
①硬件销售及其他业务开展情况
该类业务主要包括硬件收入、新增接口收入和软件升级收入。
A、硬件收入
企业销售的软件产品部分需配备相匹配的硬件，如前端打印机、高拍仪等。随着软件收入的增长，企业硬件收入也按照一定的增长率进行增长。
B、新增接口收入
上海今创信息技术有限公司为客户提供相关软件产品后会提供一定量的软件接口用以利用相关数据进行各类操作，上海今创信息技术有限公司为客户提供的免费接口存在一定的数量限制，若客户想新增接口，企业将收取一定的费用。
C、软件升级收入
上海今创信息技术有限公司为客户提供的软件产品每隔3至4年一般要进行跨版本升级，跨版本升级主要为增加新的模块，适应国家监管要求，以及部分修复。跨版本升级，上海今创信息技术有限公司将收取一定的费用，费用一般为软件产品原价的30%，根据历史情况，大多数客户均会选择将软件升级至最新版本。
②软件维护收入预测过程及依据
该类收入基本为软件销售的配套收入，随着软件收入的增长，企业硬件及其他业务收入也按照一定的增长率进行增长。截至2019年9月底，硬件及其他收入在手订单金额超过300万元（不含税），可基本覆盖2019年7-12月预测收入。未来年度预计也将保持10%左右的增长。
3、标的资产截至目前的实际收入实现情况，对比说明2019年营业收入预测金额是否具备可实现性
根据标的公司提供的2019年1-10月未经审计的财务报表，标的公司各项业务收入完成比例如下表所示：
单位：万元
类别 2019年1-10月已实现收入 2019年预测实现收入 收入完成情况
医疗信息软件销售 2,804.21 3,770.00 74.38%
病案数字化服务 2,019.10 2,000.00 100.95%
软件维护 418.56 400.00 104.64%
其他 176.15 430.00 40.97%
合计 5,418.02 6,600.00 82.09%
其中，病案数字化服务及软件维护业务的收入完成情况较好，2019年1-10月已完成2019年度对应业务收入预测。
对于医疗信息软件销售业务，根据今创信息去年同期数据比较分析，2018年1-10月今创信息实现医疗信息软件销售收入2,007.35万元，仅占其2018年全年医疗信息软件销售收入的57.60%。主要是由于医院对于医疗信息软件的验收通常集中于第四季度，导致该业务收入具有一定的季节性特征。因此预计2019年医疗信息软件销售收入预测将在第四季度全部实现。
综上，标的公司2019年度营业收入预测金额具备较强的可实现性。
4、标的资产在手订单金额、销售价格、交付货品数量、客户基本情况、订单周期、预计收入实现期间、订单预期毛利率等，并结合标的资产竞争情况、未来发展规划，补充披露预测标的资产预计软件销售2020年增速达26%、病案数字化服务2019年增速达20%的原因及合理性
（1）标的资产在手订单金额、销售价格、交付货品数量、客户基本情况、订单周期、预计收入实现期间、订单预期毛利率情况
标的资产在手订单金额、销售价格、交付货品数量、客户基本情况、订单周期、预计收入实现期间、订单预期毛利率情况如下表所示：
今创信息 医疗信息软件销售业务 病案数字化服务业务
截至2019年10月31日，标的公司 截至2019年10月31日，标的
医疗信息软件产品在执行或待执行 公司执行中的病案数字化加工
订单约4,850万元（不含税），可完 项目约为90个，按照预计工作
在手订单金额 全覆盖2019年7-12月的预测收入， 量估算的在手订单数量约为
且已达到2019年下半年、2020年医 3,200万元（不含税），可完全
疗信息软件销售合计预测收入金额 覆盖2019年7-12月的预测收入
的69%。 金额。
软件产品的销售单价根据产品类别
及不同的定制化要求差异较大；根据
2019年1-10月新签订的产品订单统 病案数字化服务业务主要按加
计，传统病案管理及数据分析类软件 工病案页数进行结算，根据历
销售价格 签约订单168项，单价在6万元至10 史数据及最新订单统计，目前
万元间（含税）；无纸化病案管理系 销售单价在0.06元/页至0.10元
统签约数量9项，单价40万元至100 /页间
万元间（含税）；医疗应用管理类软
件产品订单数量311项，单价在3万
元至20万元间（含税）
目前尚在执行的在手订单涉及的主 标的公司执行中的病案数字化
交付货品数量 要客户350余家，预计交付软件产品 加工项目约为90余个，将根据
400余项 实际执行情况陆续进行验收、
结算
主要客户为新邵县人民医院、驻马店 主要客户为广西医科大学第一
市中医院、冀中能源邢矿集团总医 附属医院、昆山市第一人民医
客户基本情况 院、郑州市骨科医院、青海省第四人 院、河池市人民医院、泰安市
民医院、河北省人民医院等。 妇幼保健院、滕州市妇幼保健
院及徐州医科大学附属医院。
现场实施周期一般为1-3月，待医院
验收通过后项目全部完成。订单签订
后，需要等待医院通知进场实施时 一般按照实际病案加工的进度
订单周期 间。除了等级评审业务外，一般当年 与医院按季度进行结算并确认
签订的订单绝大部分在下一年度均 收入。
能验收完成。等级评审业务需要等医
院最终评审完成后再进行验收。
根据标的公司提供的合同台账统计，
2019年1-10月医疗信息软件销售新 按照实际病案加工的进度与医
签订订单金额合计4,382.37万元（含 院按季度进行结算并确认收
税），与2018年1-10月2,753.52万 入。预计2019年7-12月可完成
元的签约金额相比，增长59%左右。 病案数字化加工业务量及确认
预计收入实现期间 按照一般软件项目实施进度，订单完 收入约1,000万元左右，能够完
成周期基本在一年内，2019年签约项 全实现该业务2019年预测收
目基本能够在2020年度完成验收并 入，2019年病案数字化服务增
确认收入，故预计2020年标的公司 速能够达到约20%。
医疗信息软件销售收入将会在2019
年的基础上能实现预测的增长。
近年来由于加强了病案数字化
服务业务的内部质量控制，实
施了增设审核控制岗位等加强
质量控制的措施。2018年病案
数字化服务成本占收入的比例
医疗信息软件销售收入的主要成本 较2017年明显上升，导致2018
为人工成本，该成本预期不会出现较 年病案数字化服务业务毛利率
订单预期毛利率 大幅度变化，因此预期未来医疗信息 下降较大。未来随着质量控制
软件销售收入毛利率将保持在2019 管理的逐步成熟，预计该业务
年的水平。 毛利率不会继续出现大幅下降
的情况。但同时考虑到未来人
力等成本可能上涨以及市场竞
争的进一步激烈，因此出于谨
慎考虑，在评估未来预测中，
病案数字化服务的毛利率呈现
稳步下降的趋势。
（2）竞争情况、未来发展规划
①医疗信息软件销售业务
标的公司历史医疗信息软件销售收入2018年较2017年增长40%左右，较2017年增速有所放缓，主要原因在于发展战略的调整。2017年下半年起，今创信息充分把握“医疗信息化建设下沉”的行业趋势，拓展客户区域及客户类型，服务的中小规模医院数量增多。此类医院预算相对较低，今创信息也给予了一定的优惠价格以取得市场份额，故虽然合同体量相对较小，但客户数量和市场区域都进一步拓展，新增客户300余家。
目前，我国医疗信息化程度较低，病案管理系统、医疗管理分析及应用系统的实施比例较小，但医院对于电子病历等信息化系统的重视程度正在不断提高。根据中商产业研究院的数据，2013至2017年四年间医疗信息化项目订单总金额的复合增长率达到26%。同时，根据第三方数据机构IDC统计，2011、2015 以及2018年中国医疗行业IT市场花费分别为146.3亿元、253.6亿元以及491.8亿元，2011-2015、2015-2018 医疗行业市场规模复合增长率分别为14.7%、24.7%。
随着国务院及有关部门各项产业政策的颁布，预计未来年度医疗信息化业务的市场规模将持续有较大增幅。短期内，在电子病历评级、互联互通评级以及医院智慧服务评级驱动下，医院信息化需求提升、投入增大，医疗信息化行业增长率提高；长期来看，互联网医院、智慧医院建设以及DRGs的推进将为医疗信息化行业打开成长空间。IDC预测2023年医疗信息化市场规模将达719.6亿元。凭借行业内领先的技术及较高的知名度，今创信息未来医疗信息软件销售收入将不断增长。
此外，未来标的公司将以智慧病案、DRGs及质量控制类产品作为市场突破口，不断研发适应客户需求的新产品来进一步拓宽市场。标的公司现行研究的新产品主要有医务人员技术档案管理信息系统、病案终端自助打印系统二期、ICD编码更换系统和国家新版单病种上报系统等，预计未来可对业务收入产生一定贡献。同时，标的公司医疗信息软件销售业务在上海、浙江、湖南等地区进入较晚，在这些地区今创信息市场占有率仍较低，未来发展空间较大。对于该类地区，标的公司将加大开拓力度，以寻求进一步业务拓展。综上，预计2020年医疗信息软件销售收入增长率也将维持在26%左右的水平，与行业及历史增长情况基本相符。
截至2019年10月底，医疗信息软件销售业务实现收入2,804.21万元，占2019年度预测收入金额的74.38%；医疗信息软件销售业务在手订单约4,850万元（不含税），在手订单金额可覆盖2019年下半年、2020全年医疗信息软件销售预测收入合计金额的69%。
②病案数字化服务业务
通过与标的公司管理层沟通了解的情况，国内医院目前实现纸质病案数字化的尚不足30%，同时，每年医疗机构就诊人数的增加也加大了病案数字化的需求。根据2018年我国卫生健康事业发展统计公报，全国医疗卫生机构总诊疗人次达83.1亿人次，人均就诊次数6次。国内大部分医院电子病历建设尚未完善，现国内大部分医院的患者病历，仍以纸质版为主，而且现状在短期内很难发生改变。故除了历史年度的存量纸质病案外，各医疗机构每年还将产生大量的新生病历需要进行数字化加工。随着国家政策对病案数字化的推行及各级医院的重视，该项业务仍有较大的市场空间。
病案数字化服务业务作为病案管理系统的前置环节，依托标的公司良好的病案管理软件销售渠道，随着软件销售收入的增长也将不断增长。由于数字化加工按实际处理病案份数进行结算，未来随着医院新生病案的产生，订单数量仍在持续增加中。截至2019年10月，病案数字化服务业务已实现收入2,019.10万元，占2019年全年预测收入的100.95%。
综上所述，根据标的资产在手订单金额、销售价格、交付货品数量、客户基本情况、订单周期、预计收入实现期间、订单预期毛利率等，并结合标的资产竞争情况、未来发展规划，标的资产预计医疗信息软件销售2020年增速达26%、病案数字化服务2019年增速达20%具有合理性。
5、标的资产报告期实际毛利率不断下降的情况下，预测期毛利率持续维持在65%以上的原因及合理性
标的公司报告期实际毛利率下降主要受到病案数字化服务业务毛利率下降的影响，医疗信息软件销售业务毛利率变动较为平稳。
标的公司近年来由于加强了病案数字化服务业务的内部质量控制，实施了增设审核控制岗位等加强质量控制的措施，故2018年较2017年病案数字化服务成本占收入的比例明显上升，导致2018年病案数字化服务业务毛利率下降较大。未来随着质量控制管理的逐步成熟，预计该业务毛利率不会继续出现大幅下降的情况。但同时考虑到未来人力等成本可能上涨以及市场竞争的进一步激烈，因此出于谨慎考虑，在评估未来预测中，病案数字化服务的毛利率呈现稳步下降的趋势。
标的公司医疗信息软件销售成本主要为人工成本，历史变动较为平稳。随着各类产品的不断成熟，预计未来毛利率也会较为稳定。
标的公司未来营业收入分析预测情况如下表所示：
单位：万元
2019年E 2020年E 2021年E 2022年E 2023年E
营业总收入 6,600.00 8,000.00 9,086.40 9,958.31 10,718.76
医疗信息软件销售收入 3,770.00 4,760.00 5,522.40 6,185.09 6,803.60
病案数字化服务收入 2,000.00 2,300.00 2,530.00 2,656.50 2,736.20
医疗信息软件收入占比 57.12% 59.50% 60.78% 62.11% 63.47%
病案数字化服务收入占比 30.30% 28.75% 27.84% 26.68% 25.53%
医疗信息软件销售毛利率 82.78% 83.21% 83.48% 83.35% 83.11%
病案数字化服务毛利率 25.48% 24.87% 23.60% 20.57% 16.16%
由上表可知，标的公司未来年度医疗信息软件销售业务的收入增长幅度预计将高于病案数字化服务业务，造成软件销售业务收入占比逐年增加。同时由于医疗信息软件销售业务毛利率水平高于病案数字化服务业务，因此医疗信息软件销售业务贡献毛利的比例也逐年增加，使得整体毛利水平呈现稳定状态。因此，虽然预计病案数字化服务的毛利率还将稳步下降，但由于收入结构的变化，使得标的公司整体毛利率预计还将维持在65%以上的水平。
综上所述，标的公司预测期毛利率持续维持在65%以上具有合理性。
（六）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β ；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
Wd ? D
(E ? D)We ：评估对象的权益资本比率；We ? E
(E ? D)T ：所得税率；Rd ：付息债务利率；Re ：权益资本成本；1、权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re ：
Re ? R f ? ? e ?MRP ? ?
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
? e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
?e ? ?t ? (1? (1? t)? D)
E
式中： ?t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM采用以下几步：
（1）无风险报酬率
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经过计算十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为3.30%。
（2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债年收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.26%。
国家风险溢价补偿：Aswath Damodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为 A1，中国与美国的差异在0.79%。
则：ERP =6.26%+0.79%
=7.05%
即目前中国股权市场风险溢价约为7.05%。
（3）贝塔值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即? t ）指标平
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查软件与信息服务业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均? t =0.9292。
经过计算，该自身的D/E=0.00%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e=0.929。
（4）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
企业规模适中，业务较为成熟，企业经营业务涉及全国，内部管理及控制机制一般，管理人员的从业经验和资历较高，公司整体情况稳定。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为3%。
（5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re=12.8%
2、债务资本成本
债务资本成本Rd取5年期以上贷款利率4.90%。
3、资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构比率。
Wd ? D
(E ? D) ＝0.00%We ? E
(E ? D) ＝100.00%4、折现率计算
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We
=12.8%。
（七）非经营性资产和负债评估值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 75.08 75.08
其他流动资产 0.92 0.92
递延所得税资产 74.16 74.16
非经营性负债小计 59.81 59.81
其他应付款 59.81 59.81
（八）测算过程和结果
1、测算过程和结果
单位：万元
项目 \ 年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年以
后
一、营业收入 6,600.00 8,000.00 9,086.40 9,958.31 10,718.76 10,718.76
减：营业成本 2,303.44 2,719.20 3,057.77 3,370.25 3,691.63 3,691.63
税金及附加 68.38 66.94 77.69 86.05 93.60 93.60
销售费用 1,034.09 1,210.94 1,376.63 1,517.41 1,659.15 1,659.15
管理费用 237.07 256.03 275.11 294.69 315.17 315.17
研发费用 832.16 947.31 1,074.23 1,200.40 1,339.64 1,339.64
财务费用 -31.61 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损 12.03 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
失
加：其他收益 632.28 542.77 639.50 664.10 666.21 666.21
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
动损益
资产处置收 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
益
二、营业利润 2,776.72 3,342.34 3,864.47 4,153.60 4,285.78 4,285.78
三、利润总额 2,776.41 3,342.34 3,864.47 4,153.60 4,285.78 4,285.78
四、所得税 357.35 434.13 531.44 568.84 581.95 581.95
五、净利润 2,419.06 2,908.21 3,333.03 3,584.76 3,703.83 3,703.83
六、归属于母 2,425.02 2,882.38 3,333.03 3,584.76 3,703.83 3,703.83
公司损益
其中：基准日
已实现母公 1,077.31
司净利润
加：折旧和摊 7.23 16.96 19.46 21.96 24.46 24.46
销
减：资本性支 17.23 26.96 29.46 31.96 24.46 24.46
出
减：营运资本 -3,164.78 679.53 543.18 434.73 384.11 0.00
增加
七、股权自由 4,502.49 2,192.85 2,779.85 3,140.03 3,319.72 3,703.83
现金流
加：税后的付 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
息债务利息
八、企业自由 4,502.49 2,192.85 2,779.85 3,140.03 3,319.72 3,703.83
现金流
折现率 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8%
折现期（月） 3.0 12.00 24.00 36.00 48.00
折现系数 0.9703 0.8865 0.7859 0.6967 0.6176 4.8250
九、收益现值 4,368.77 1,943.96 2,184.68 2,187.66 2,050.26 17,870.98
经营性资产价值 30,606.31
基准日非经
营性资产净 15.27 溢余资产评估值 -
值评估值
企业整体价值评估值(扣除少数股东权 30,621.60
益)
付息债务 - 股东全部权益价值评估 30,600.00
值(扣除少数股东权益)
经收益法评估，今创信息于评估基准日，在假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币30,600.00万元。
2、营运资本流入的具体预测假设、计算过程，并结合目前标的资产实际经营情况说明上述预测的合理性
本次评估系通过各期合计运营资本金额期末值的差额来计算各期营运资本的变化。
标的资产于评估基准日存在3,162.71万元货币资金，金额较大。出于谨慎性考虑，同时考虑到标的公司的货币资金均可能参与经营，因此本次评估对于上述货币资金并未直接按溢余资金进行单独列示加回处理，而是在运营现金中一并考虑。
因此，对于评估预测中2019年度标的资产营运资本预计产生的3,164.78万元现金流入，可以理解为经营中实际产生的溢余资金。同时，考虑到标的公司大部分的经营回款将于期末形成，故2019年末标的资产营运资本预计将产生现金流入。
若将基准日货币资金中部分认定为溢余资金进行单独列示并在评估值中加回，则评估值将会增加约100万元，故原处理方式更为谨慎。
综上所述，标的公司2019年营运资金流入预测具有合理性。
六、评估程序实施过程和情况
东洲评估根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估工作程序。整个评估工作过程主要分为以下四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行进一步的了解并协商一致，制订了本项目的资产评估计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组成员对委估资产进行了必要的了解，安排布置资产评估现场工作。指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。
（二）现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排，现场评估工作阶段是2019年7月上旬至7月下旬。结合本次评估适用的评估方法，主要进行了以下现场程序工作：
1、对企业申报的评估范围内资产进行清查核实和相关资料的核实验证：
（1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；
（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；
（3）根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；
（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；
（5）根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，拟定各类资产的具体评估方法；
（6）对设备类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件等；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料；
（7）对所涉及到的其他无形资产，了解其成本构成、历史及未来的收益情况，对应产品的市场状况等相关信息；
（8）对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
2、对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实情况，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：
（1）了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；
（2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况；
（3）了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布，以及与关联企业之间的关联交易情况；
（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据；
（5）了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况，并与企业管理层取得一致意见；
（6）通过对被评估单位管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势；未来几年的经营计划以及经营策略，如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险，如国家政策风险、市场（行业）竞争风险、产品（技术）风险、财务（债务）风险、汇率风险等；
（7）与被评估单位主要供应商、销售客户进行访谈，了解其与被评估单位的业务合作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况；
（8）对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估假设的适用性；
（9）了解与被评估单位属同一行业，或受相同经济因素影响的可比企业、可比市场交易案例的数量及基本情况；
（三）评估汇总阶段
对现场评估工作阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择或调整适用的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行计算、分析和判断，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部资产评估报告审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。
七、评估结论及分析
根据国家有关资产评估的规定，东洲评估本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论，具体如下：
（一）评估结果分析及最终评估结论
1、资产基础法评估值
采用资产基础法，得出被评估单位的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值6,497.93万元，评估值8,039.92万元，评估增值1,541.99万元，增值率23.73%。
其中：总资产账面值8,439.47万元，评估值9,981.46万元，评估增值1,541.99万元，增值率18.27%。负债账面值1,941.54万元，评估值1,941.54万元，无增减变动。
2、收益法评估值
采用收益法，得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值为6,497.93万元，评估值30,600.00万元，评估增值24,102.07万元，增值率370.92%。
3、评估结论的选取
被评估单位的主要产品为医疗病案软件销售、病案数字化业务及维护服务，客户遍及全国，拥有较高的市场占有率及知名度。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，本次评估选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 30,600.00万元。
（二）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
正是基于采用收益法评估结论的原因，该公司拥有企业账面值上未反应的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法比账面值增值较大。
（三）关于评估结论的其他考虑因素
本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
本次评估过程中，由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（四）评估结论有效期
按照评估报告准则和其他现行规定，评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，且通常只有当评估基准日与经济行为实施日相距不超过一年时，才可以使用评估报告结论，即自评估基准日2019年6月30日至2020年6月29日。
超过评估结论有效期不得使用评估报告结论。
（五）有关评估结论的其他说明
1、资产评估机构及其资产评估师的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值做出专业判断，不涉及到资产评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
2、评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他当事人提供关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。资产评估师已尽职对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，以此作为评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动，亦不承担与评估对象所涉及资产权属有关的任何法律事宜。
3、使用评估结论需特别注意评估报告所述之“评估假设”。
4、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，可以按照以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
八、董事会对资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表的意见
荣科科技董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
担任本次交易评估机构的东洲评估具有证券期货业务资格，东洲评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对今创信息采用收益法和资产基础法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以东洲评估出具的资产评估报告载明的评估值为基础并经交易各方协商确定交易价格，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，上市公司董事会认为：本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
（二）评估值及交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率
根据评估基准日今创信息100%股权的评估值以及承诺期和前一年度的净利润情况，本次交易定价的相对估值水平如下：
项目 2019年 2020年 2021年
标的公司承诺实现净利润（万元） 2,500 3,000 3,500
标的公司100%股权评估值（万元） 30,600
标的公司100%股权交易价值（万元） 30,000
交易市盈率（倍） 12 10 8.57
平均承诺实现净利润（万元） 3,000
平均交易市盈率（倍） 10
2018年归母净利润（万元） 2,144.72
相对于前一完整年度的市盈率（倍） 13.99
2、可比上市公司的市盈率
今创信息所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，公司业务属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。本次交易的市盈率与 Wind 医疗信息化行业上市公司的市盈率水平对比如下：
项目 市盈率
Wind医疗信息化行业 66.74
上市公司市盈率（TTM）算数平均值
今创信息平均交易市盈率（倍） 10
今创信息相对于前一完整年度的市盈率（倍） 13.99
注：上表中Wind医疗信息化行业上市公司市盈率为截至2019年6月30日的动态市盈率。
本次交易定价对应市盈率低于同行业可比上市公司的平均值，标的公司估值水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。
3、可比交易动态市盈率
本次交易中，可比交易案例估值情况如下：
单位：万元
上市公司 标的公司 标的公司估值 业绩承诺期第一 动态市盈率
年承诺净利润
拓尔思 科韵大数据 18,020.00 1,260.00 14.30
锐安科技 220,035.56 19,710 11.16
航天发展 壹进制 27,024.23 1,880 14.37
航天开元 22,621.82 1,560 14.50
会畅通讯 数智源 46,183.84 3,250 14.21
平均动态市盈率 13.71
注：动态市盈率=本次交易作价/业绩承诺期第一个完整会计年度承诺实现的归属于母公司股东净利润
由上表可以看出，近年 A股上市公司收购软件和信息技术服务业公司动态市盈率算数平均值为13.71倍，今创信息的动态市盈率为12倍。从相对估值角度来看，本次交易中今创信息对应的动态市盈率低于同行业公司平均水平，本次评估作价得出的市盈率具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
（三）评估结果敏感性分析
本次评估中，今创信息股东权益价值的评估结论采用收益法评估结果。本次评估各项参数中对评估值影响较显著的是营业收入的变动，故将营业收入确定为敏感性因素。
营业收入变化率对评估结果的影响测算分析如下：
营业收入 -2% -1% 0% 1% 2%
股东全部权益价值（万元） 29,161 29,891 30,622 31,352 32,082
价值变动率 -4.77% -2.38% 0.00% 2.38% 4.77%
由上述分析可见，营业收入变化率与股东全部权益价值存在正相关变动关系。假设除营业收入以外，其他条件不变，则整体营业收入提高2%，股东全部权益价值将上升4.77%；整体营业收入降低2%，股东全部权益价值将减少4.77%。
（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（五）交易标的与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易前，荣科科技是东北区域内具有市场领先优势的重点行业应用系统与 IT服务提供商。公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智能融合云业务板块，主要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向互联网+时代的教育、金融等关键行业客户提供全方位的智能化的融合云解决方案和服务。
本次收购的标的公司今创信息主要从事病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销售、技术服务，并为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案，在医疗信息化领域均具备多年产业实践和经营管理的经验，拥有较强的技术储备、销售团队和项目资源，能够为客户提供医疗信息化服务。
本次交易完成后，今创信息将成为公司的子公司，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易可完善上市公司医疗信息化产品种类并进一步拓展相关业务规模，从而丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报。
综上所述，本次重组中上市公司和今创信息之间产生的协同效应将助于强化上市公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等各方面实力。
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化及其影响分析
评估基准日至本报告书签署日，今创信息不存在评估报告未列明的重要变化的事项。
（七）交易作价与评估结果的差异分析
本次交易，今创信息70%股权评估值为21,420万元，本次交易对应今创信息70%股权作价为21,000万元，较评估值减少1.96%。本次交易作价与评估结果略有差异，系经交易各方参考评估值协商确定。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
为本次交易之目的，公司聘请具有证券业评估资格的上海东洲资产评估有限公司以2019年6月30日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。本次评估中，今创信息的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产定价公允。作为公司独立董事，认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六章 发行股份的基本情况
一、发行股份购买资产情况
上市公司以发行股份及支付现金的方式向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的今创信息70%的股权。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为徐州瀚举、徐州鸿源共 2 名交易对方。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为5.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）拟发行股份数量、占发行后总股本的比例
今创信息70%股权交易价格为2.1亿元，其中1.176亿元以股份方式支付，按照5.46元/股的发行价格计算，合计发行股份为2,153.8460万股。在不考虑配套募集资金情况下，上述发行股份占发行完成后上市公司总股本的3.74%。具体发行数量如下：
序号 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发行股份数量（万股）
1 徐州瀚举 9,660.00 1,769.2307
2 徐州鸿源 2,100.00 384.6153
合计 11,760.00 2,153.8460
（五）锁定期
交易对方在本次发行中所认购的股份，将根据如下约定分期解锁：
（1）徐州瀚举、徐州鸿源承诺，通过本次交易取得的对价股份，自股份发行上市之日起12个月内不得转让；自该等股份发行上市之日12个月后至24个月内（且2019年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的10%；自该等股份发行上市之日24个月后至36个月内（且2020年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的20%；自该等股份发行上市之日36个月后（且2021年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后），其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
（2）徐州瀚举、徐州鸿源承诺，若其根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定发生股份补偿情形，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（3）本次发行结束后，徐州瀚举、徐州鸿源由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会和深圳证券交易所的最新监管意见、规定不相符，则锁定期应根据相关监管意见、规定进行相应调整。
二、募集配套资金情况
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,760 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金部分发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）发行股份募集配套资金
公司将拟向不超过5名投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,760 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
5、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
6、限售期安排
公司向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（二）募集配套资金金额及用途
本次募集配套资金总额不超过11,760.00万元，且不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。
募集资金的使用安排如下表所示：
募集资金用途 金额（万元）
支付本次交易现金对价 9,240.00
上市公司归还银行借款 1,217.50
支付本次交易相关费用 1,302.50
合计 11,760.00
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金已基本使用完毕
（1）前次募集资金的基本情况
①2015年非公开发行股票募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 996号文件核准，截至2015年6月24日止，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）24,714,826股，每股发行价为15.78元，应募集资金总额为人民币389,999,954.28元，扣除保荐费5,000,000.00元后的募集资金为人民币384,999,954.28元，另减除其他相关发行费用人民币1,142,327.47元后，募集资金净额为人民币383,857,626.81元。该募集资金已于2015年6月24日到位。前述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2882号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
②2018年非公开发行股票募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]218号文）的核准，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称四位股东）合计持有的神州视翰100%股权。其中公司以非公开发行17,142,855.00股人民币普通股为对价，向交易对方购买其持有的神州视翰60%股权价值16,800.00万元，每股面值1元，每股发行价为人民币 9.80 元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票出具了会验字[2018]1103号《验资报告》进行验证，四位股东以神州视翰 60%股权作为认购对价的出资全部到位。公司前次非公开发行股票17,142,855.00股仅涉及以发行股票形式购买神州视翰60%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
截至2019年1月28日止，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）27,798,634股，每股发行价为5.86元，应募集资金总额为人民币162,899,995.24元，扣除财务顾问费及承销费用 5,400,000.00 元后的募集资金为人民币157,499,995.24元，另减除其他相关发行费用人民币1,177,798.63元后，募集资金净额为人民币156,322,196.61元。该募集资金已于2019年1月28日到位。前述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]0623号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）前次募集资金的使用情况
①2015年非公开发行股票募集资金使用情况
公司2015年非公开发行股票募集资金分别用于基于大数据应用的医疗卫生服务云平台建设项目、研发中心及综合办公楼建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金。截至2019年6月30日，公司募集后承诺投资总金额为38,385.76万元，实际投资金额为36,296.67万元。
②2018年非公开发行股票募集资金使用情况
公司2018年非公开发行股票募集资金分别用于购买视翰公司股权、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设、支付相关中介机构费用。截至2019年6月30日，公司募集后承诺投资总金额为33,090.00万元，实际投资金额为29,490.00万元。
（3）前次募集资金的变更及结余情况
①2015年非公开发行股票募集资金变更及结余情况
前次募集资金投资项目均已于2017年8月31日前实施完成，不存在计划募集资金实际投资项目变更情况。根据公司董事会以及股东大会相关决议，公司将前次募集资金各投资项目结余资金合计2,089.09万元（不含各募投项目募集资金专户利息收入净额）用于永久补充公司流动资金。
②2018年非公开发行股票募集资金使变更及结余情况
2018年非公开发行股票募集资金不存在实际投资项目变更情况。截至2019年6月30日止，公司的计划募集资金对应的购买神州视翰股权及支付相关中介机构费用项目已实施完成，基于分级诊疗的远程视频服务平台项目尚未开始使用募集资金，无募集资金结余情况。
2、上市公司现有资金用途及银行借款情况
截至2018年12月31日，上市公司货币资金账面价值为19,580.34万元，主要用于满足未来经营备用金需求、近期投资支出及支付股利、偿还短期借款等事项。
报告期各期末，上市公司资产负债率、同行业上市公司资产负债率具体如下表：
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
荣科科技 39.43% 32.70%
Wind医疗信息化行业 26.46% 27.10%
由上表可知，上市公司资产负债率呈上升趋势，且高于行业平均值。若上市公司以债务融资的方式补充流动资金及支付中介机构费用，将提高上市公司的资产负债率，增加财务风险；且将增加财务支出，影响上市公司利润。因此，上市公司通过权益融资将有利于控制财务风险，有利于公司的健康发展。
3、募集资金与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
截至2018年12月31日，上市公司资产总额为146,936.74万元，流动资产总额为84,231.56万元。本次交易募集配套资金金额占上市公司2018年末资产总额的8.00%，占上市公司2018年末流动资产总额的13.96%。上市公司2018年度营业收入为62,671.04万元，本次交易募集配套资金金额占上市公司2018年度营业收入总额的 18.76%。因此，本次募集配套资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配。
综上所述，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，现有资金规模难以满足未来业务发展需求，因此，本次上市公司募集配套资金偿还银行贷款具有必要性，募集资金规模与上市公司现有经营规模相匹配，本次募集配套资金有利于提升本次重组项目的整合效果。
（四）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
本次交易股份对价为交易对价的 56%，募集配套资金总额为交易对价的56%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于上市公司归还银行借款。
募集配套资金用于上市公司归还银行借款的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金主要拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用。募集配套资金用于上市公司归还银行借款的比例未超过募集配套资金总额的50%。因此，本次募集资金符合相关规定。
四、募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。五、募集配套资金的使用及管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》，结合公司章程荣科科技制定了《募集资金使用管理制度》。
根据《募集资金使用管理制度》的要求，募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施，主要包括募集资金专户储存制度；募集资金使用制度；募集资金投资项目变更制度；募集资金管理和监督制度。本公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，荣科科技是东北区域内具有市场领先优势的重点行业应用系统与 IT服务提供商。公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智能融合云业务板块，主要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向互联网+时代的教育、金融等关键行业客户提供全方位的智能化的融合云解决方案和服务。
本次收购的标的公司今创信息主要从事病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销售、技术服务，并为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案，在医疗信息化领域均具备多年产业实践和经营管理的经验，拥有较强的技术储备、销售团队和项目资源，能够为客户提供医疗信息化服务。
本次交易完成后，今创信息将成为公司的子公司，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易可完善上市公司医疗信息化产品种类并进一步拓展相关业务规模，从而丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，国科实业为公司的控股股东，持有上市公司 26.60%股权，何任晖为公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国科实业的持股比例变更为 25.60%，仍为公司的控股股东，何任晖仍为公司的实际控制人。
本次发行股份方式购买今创信息70%股权交易价格为2.1亿元，其中1.176亿元以股份方式支付，按照 5.46 元/股的发行价格计算，合计发行股份为2,153.8460万股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国科实业 147,279,042 26.60% 147,279,042 25.60%
崔万涛 35,672,573 6.44% 35,672,573 6.20%
付艳杰 35,672,049 6.44% 35,672,049 6.20%
其他社会公 335,133,047 60.52% 335,133,047 58.25%
众投资者
徐州瀚举 - - 17,692,307 3.08%
徐州鸿源 - - 3,846,153 0.67%
合计 553,756,711 100.00% 575,295,171 100.00%
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，今创信息将成为上市公司的控股子公司。根据交易对方利润承诺，2019年、2020年和2021年可实现的归属于母公司股东的净利润分别不低2,500万元、3,000万元和3,500万元。
本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。其他具体分析参见“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
第七章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》于2019年7月12日由下列各方在中国沈阳市签署：
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》于2019年9月6日由下列各方在中国沈阳市签署：
甲方：荣科科技股份有限公司
住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路7甲3号
法定代表人：何任晖
乙方：
乙方一：徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：徐州市铜山区大许镇大许街9号
执行事务合伙人：徐州旭彤信息科技有限公司
乙方二：徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：铜山区三堡街道榆庄村A11#商办楼17#2楼2室
执行事务合伙人：徐州旭彤信息科技有限公司
乙方三：徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：徐州市铜山区大许镇大许街6号
执行事务合伙人：徐州旭彤信息科技有限公司
乙方四：徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：铜山区大许镇大许街
执行事务合伙人：徐州旭彤信息科技有限公司
乙方五：德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室（莫干山国家高新区）
执行事务合伙人：浙江博瑜投资管理有限公司
丙方：
丙方一：王功学
身份证号码：3203231976********
丙方二：石超
身份证号码：3203231978********
（除协议特别说明外，乙方指乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五，丙方指丙方一、丙方二，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”）
（二）标的资产及支付方式
1、甲方同意按协议之约定受让乙方所持有的今创信息70%股权，且乙方同意按协议之约定向甲方转让标的资产。
2、标的资产价格及定价方式
（1）根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《荣科科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买上海今创信息技术有限公司70%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，今创信息股东全部权益的评估值为人民币30,600.00万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为21,000万元。
（2）支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买今创信息70%的股权，其中，中，发行股份支付对价11,760万元，现金支付对价9,240万元。上市公司对交易对方内部各股东具体的支付如下：
序 转让出资额 交易金额 发行股份 现金对价
号 交易对方 （万元） （万元） 支付对价（万 （万元）
元）
1 徐州瀚举 360.00 10,800.00 9,660.00 1,140.00
2 徐州鸿源 100.00 3,000.00 2,100.00 900.00
3 徐州轩润 50.00 1,500.00 - 1,500.00
4 徐州东霖 50.00 1,500.00 - 1,500.00
5 德清博御 140.00 4,200.00 - 4,200.00
合计 700.00 21,000.00 11,760.00 9,240.00
最终股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。在上述董事会决议公告日至新增股份发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息行为，本次股份发行价格及发行数量将相应进行调整。
（三）本次交易中的现金支付
1、支付对象
按照各方约定的本次交易价格，甲方拟向乙方共计支付现金 92,400,000 元,具体情况如下：
序号 交易对方 支付现金（元）
1 徐州瀚举 11,400,000
2 徐州鸿源 9,000,000
3 徐州轩润 15,000,000
4 徐州东霖 15,000,000
5 德清博御 42,000,000
2、甲方向乙方指定帐户按照如下方式支付现金对价
（1）本次交易在甲方配套募集资金到位后十个工作日内，甲方应向交易对方支付全部现金对价。
（2）若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的批复，甲方在批复有效期内未收到募集配套资金款项，甲方应在标的公司股权过户至甲方名下后、核准批复有效期结束之日起一个月内向交易对方支付全部现金对价的50%，其余部分在第一笔款项支付后3个月内予以支付。
（3）若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自甲方收到该批复后的6个月内，甲方应向交易对方支付全部现金对价。
（四）本次交易中的发行股份方案
1、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为徐州瀚举、徐州鸿源。按照各方约定的本次交易价格，徐州瀚举、徐州鸿源分别以其持有的今创信息相应股权认购甲方本次发行的股票，发行股数不足1股的部分向下调整为整数，如下所示：
序号 交易对方 发行股份支付对价（元） 发行股份数量（股）
1 徐州瀚举 96,600,000 17,692,307
2 徐州鸿源 21,000,000 3,846,153
3、发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、发行股份的定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为5.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日交易均价90%。
计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
5、发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格-支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为21,538,460股，不足1股的部分应向下调整为整数。
最终以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
6、本次发行股份的锁定期安排
（1）徐州瀚举、徐州鸿源承诺，通过本次交易取得的对价股份，自股份发行上市之日起12个月内不得转让；自该等股份发行上市之日12个月后至24个月内（且2019年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的10%；自该等股份发行上市之日24个月后至36个月内（且2020年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的20%；自该等股份发行上市之日36个月后（且2021年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后），其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
（2）徐州瀚举、徐州鸿源承诺，若其根据协议以及《盈利预测补偿协议》的约定发生股份补偿情形，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（3）本次发行结束后，徐州瀚举、徐州鸿源由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
（4）若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管意见、规定不相符，徐州瀚举、徐州鸿源将根据相关监管意见、规定进行相应调整。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
8、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
（五）标的资产交割、股份对价登记、业绩承诺及盈利补偿
1、交割程序
各方约定，本次交易在取得中国证监会核准批复之日起3个月内完成标的资产的交割，交易各方应相互配合依法办理标的资产股东变更的工商登记手续。
2、股份对价的登记
甲方应在交割日后30日内完成下列事项：
（1）聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就乙方在本次交易过程中交付的标的资产进行验资并出具验资报告。
（2）甲方应在获得验资报告及徐州瀚举、徐州鸿源要求登记股份的书面通知函后向深交所和登记公司申请办理相关对价股份登记至徐州瀚举、徐州鸿源名下的手续，徐州瀚举、徐州鸿源应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
3、业绩承诺及盈利补偿
在承诺年度内，若标的公司当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润，则乙方应对上市公司进行补偿，丙方就乙方的补偿义务承担连带责任。协议各方就业绩承诺及盈利补偿事宜于协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》为协议不可分割的一部分，与协议同时生效并具有同等法律效力。
（六）期间损益的归属、债权债务处理及税费承担
1、期间损益的归属
（1）自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由乙方向上市公司以现金方式补足，丙方就前述补偿承担连带责任。
（2）在本次交易完成后的15个工作日内，甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，乙方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（3）截至评估基准日，标的公司合并报表中的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的股东按持股比例享有。
（4）过渡期内，乙方、丙方应对标的公司尽诚信管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证不作出有损于甲方及标的公司的行为，应督促标的公司依法诚信经营，并确保维持标的公司正常的业务运营和经营管理，保证标的公司的经营状况不会发生重大不利变化。
（5）过渡期内，乙方、丙方保证标的公司不进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大负债等行为；标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的公司发生重大不利变化的决策，应事先征得甲方的书面同意；乙方如进行如下重大决策须及时告知甲方并取得甲方的书面同意。
① 对公司章程或公司治理准则进行可能影响本次交易的修改；
② 在正常业务经营之外达成任何超过10万元的商业安排或协议；
③ 在任何账面价值超过标的公司总资产5%以上的重大资产上设定权利限制；
④ 出售或收购超过总资产5%以上的重大资产；
⑤ 增加注册资本或授予有关标的公司股权的期权或其它购股权利；
⑥ 在标的公司的年度预算之外增加任何员工的工资支付、通过新的福利计划或支付任何资金、福利或其它直接或间接的补偿；
⑦ 通过将对标的公司的资产带来重大变化的、正常业务经营之外的任何有关担保、重组、长期投资、并购的新政策；
⑧ 达成任何可能对标的公司带来重大不利影响的协议。
（6）过渡期内，未经甲方书面同意，乙方应当保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不得就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与本次交易相冲突，或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，并确保标的资产不存在司法冻结；
（7）过渡期内，乙方、丙方须保证标的公司人员构成稳定，未经甲方书面同意，标的公司核心经营团队（包括王功学、石超、高洪志、朱守用、韦培、王坤、谢海玲、李明、高兵、皇甫长贺，下同）不得辞职。
（8）过渡期内，未经甲方书面同意，丙方不得就其直接或间接持有的乙方
一、乙方二、乙方三、乙方四财产份额的转让、抵押、质押、托管或设置任何形
式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘
录、合同书、谅解备忘录的对进行转让、质押或设置任何形式的权利负担。
2、债权债务处理及税费承担
本次交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司，除协议另有约定外，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。
本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定各自承担。
（七）各方承诺和保证
1、甲方作出下列承诺和保证：
（1）甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律规定及其公司章程需要终止的情形；有权签订协议，协议经各方签署且协议约定的条件全部得到满足后，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
（2）甲方签署及履行协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、仲裁机构、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、仲裁裁决、命令。
（3）甲方对尚未获得的对协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保协议的执行，所有为签署及履行协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（4）协议签署后，甲方保证尽快召开董事会及股东大会，就本次发行股份方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次发行股份相关事宜及其他事项等议案分别提交董事会和股东大会审议。
（5）甲方负责办理或提交向中国证监会等有关主管部门提请审批、核准的相关手续及文件，根据中国证监会及深交所的相关规定，及时进行相应的信息披露。
（6）甲方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行协议约定的其他有关义务和职责。
2、乙方、丙方共同作出下列承诺和保证：
（1）乙方、丙方中自然人当事人均是具有完全民事行为能力的中国国籍自然人，非自然人当事人均系依法按照中国法律法规成立并有效存续的的合法主体。
（2）乙方、丙方均有权签署协议且能够独立地承担民事责任，协议经各方签署且协议约定的条件全部得到满足后，即构成对乙方、丙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
（3）乙方、丙方签署及履行协议系真实意思表示，不会违反任何对其有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反其与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、仲裁机构、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、仲裁裁决、命令；
（4）目标公司及乙方已经取得了本次交易所必需的内部授权、决议，且确保该授权、决议是真实有效的。包括但不限于目标公司的股东会决议以及其他必要文件，以体现目标公司全体股东同意本次交易且放弃任何优先受让权；以及乙方的合伙人会议决议，以体现乙方全体合伙人同意本次交易；
（5）在协议签署日及本次发行日期间，没有任何影响本次交易的事实和情形发生；
（6）乙方对标的资产拥有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署协议并转让标的资产；同时，保证标的资产不存在委托持股、信托安排，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让或其他承诺致使乙方无法将标的资产转让给甲方或使甲方行使所有权受到限制的情形；甲方于标的资产交割完成日后将取得标的资产完整的所有权（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产不存在法律纠纷。同时，乙方、丙方保证上述状况持续至标的资产登记至甲方名下；
（7）乙方、丙方对标的公司自设立以来的历次增资、减资、股权转让均无异议，标的公司历次增资、减资、股权转让不存在业绩承诺、业绩补偿、股权回购等任何方面的对赌协议以及相关、相似的安排；（本次交易除外）
（8）标的公司系合法成立、有效存续的有限公司，不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；除已向甲方披露的情况外，其经营活动符合有关法律规定，不存在工商、税收、土地、环保、质监、安全等方面的重大违法违规情形；除已向甲方披露的情况外，其已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；
（9）标的公司各项财产权属清晰，资产均为合法取得，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权、使用权及处分权；乙方、丙方将向甲方提供按照中国通用会计准则编制的、经审计的财务报告（根据中国证监会要求提供后续财务报告）等，该等财务报表（连同其附注）已完整、准确、公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发生对标的公司的财务状况或经营状况产生或可能产生重大不利影响的事件，且在可知范围内无此风险。标的公司不存在按照中国通用会计准则应当披露但未在其财务报表（或其附注）中予以披露的负债及或有负债，亦不存在按照中国通用会计准则不要求披露、但对标的公司的财务状况或经营产生或可能产生重大不利影响的负债及或有负债；
（10）标的公司不存在正在进行的或潜在的任何影响标的公司或在交割日后可能对标的公司造成重大实质影响的争议、潜在争议、重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项；
（11）乙方、丙方向甲方及本次交易的相关中介机构提供的与协议有关的所有文件、资料和信息是真实、完整、准确和合法有效的，保证不存在任何未向甲方披露的、影响协议签署的违法事实及法律障碍；
（12）乙方、丙方将积极配合甲方向中国证监会办理申报手续，履行法定的信息披露义务，并在协议生效后及时依约办理标的资产过户至甲方名下的各项手续；
（13）乙方、丙方按上市公司标准对标的公司进行财务核算，遵循上市公司各项管理制度的规定对标的公司进行公司治理，并遵守法律、法规、规范性文件规定的关于甲方子公司的管理要求；
（14）乙方、丙方将本着诚实信用原则，遵守和履行协议约定的其他有关义务和职责；
（15）在本次交易完成前，未经甲方书面同意，乙方、丙方将不会要求标的公司实施任何形式的利润分配；
（16）在本次交易的交割日之前已存在或发生的事项引发一切涉及标的公司税务责任、债务、行政处罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任应由乙方、丙方承担，乙方、丙方承诺确保免除甲方对此承担任何责任及损失（包括但不限于因上述事宜导致标的公司价值降低给甲方造成的损失）；其中标的公司评估基准日之前形成的应收账款，乙方、丙方负有连带赔偿责任。
3、丙方作出下列承诺和保证：
（1）丙方直接或间接持有的乙方一、乙方二、乙方三、乙方四的财产份额均具有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，不存在委托持股、信托安排，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等所有权受到限制的情形，不存在权属纠纷及其他法律纠纷。
（2）在协议约定的承诺净利润全部实现之前或全部盈利补偿义务完成之前，未经甲方书面同意，丙方不得就其直接或间接持有的乙方一、乙方二、乙方三、乙方四财产份额进行转让、质押或设置任何形式的权利负担，且不以决议、普通合伙人退伙（包括《合伙企业法》项下的当然退伙）等其他任何间接的方式解散乙方一、乙方二、乙方三、乙方四。
未免疑义，如乙方一、乙方二、乙方三、乙方四的普通合伙人出现《合伙企业法》项下的当然退伙情形，丙方同意依法担任乙方一、乙方二、乙方三、乙方四的普通合伙人，使得乙方一、乙方二、乙方三、乙方四有效存续。
4、不竞争承诺
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四及丙方承诺并保证，在标的资产交割完成后，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、丙方及其关联方（关联方包括关联自然人和关联法人，关联方的范围按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十条的规定界定，下同）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与标的公司以及甲方业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与标的公司以及甲方业务有竞争关系的经济实体（持有上市公司、今创信息股份/股权除外）。
若违反上述承诺的，相关违约所得归甲方所有，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四并同意将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给甲方。若该违约金不足以弥补甲方因此而遭受的损失，则甲方有权要求乙方一、乙方二、乙方三、乙方四继续承担赔偿责任直至甲方遭受的损失得到弥补。
5、兼业禁止承诺
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、丙方承诺并保证，未经甲方书面同意，标的公司核心经营团队不得在其他与标的公司及甲方有竞争关系的任何单位兼职。若违反上述兼业禁止承诺，相关违约所得归甲方所有，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四同意将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给甲方，若该违约金不足以弥补甲方因此而遭受的损失，则甲方有权要求乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、丙方继续承担赔偿责任直至甲方遭受的损失得到弥补。
6、任职期承诺
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、丙方承诺并保证，标的公司核心经营团队自协议签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成日起在标的公司或甲方及其子公司任职不少于五年，核心经营团队应与甲方或标的公司签订竞业禁止协议。若违反上述任职期承诺，违约方相关所得归甲方所有，同时乙方一、乙方二、乙方三、乙方四还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给甲方。若该违约金不足以弥补甲方因此而遭受的损失，则甲方有权要求乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、丙方继续承担赔偿责任直至甲方遭受的损失得到弥补。
（八）本次交易完成后标的公司的治理架构及营运管理
1、本次交易交割完成后，标的公司将设立董事会并实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责各项具体经营事务，按照公司章程及其它公司治理文件规范行使各项经营与管理决策权，对完成董事会制定的年度经营目标负责。标的公司重大事务，包括高级管理人员（正/副总经理、财务总监）聘用、公司发展规划、年度预算、投资等重大事项由董事会决议。
2、为了确保企业的平稳整合、确保标的公司的做大做强，考虑到甲方和标的公司目前在企业文化、经营管理理念、经营模式等方面的差异性，本次交易完成，标的公司具体的经营仍由标的公司的总经理及核心经营团队负责，上市公司将不对标的公司的核心经营团队做重大调整（除非因标的公司重大经营发展的需要），但原则上，甲方将派出董事、监事、财务负责人，其它核心人员的委派具体由董事会决定。
3、标的公司董事会由5名董事组成，甲方将委派3名董事，丙方委派2名董事。标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。标的公司的总经理由王功学先生担任。
4、本次交易完成后，甲方对标的公司的经营管理主要通过与标的公司总经理协商签订经营责任制，并按约定的条款进行考核的形式进行。同时，甲方将通过信息系统、规章制度、定期/不定期的经营汇报，以及审计、监察等措施确保标的公司良性运作。
5、本次交易完成后，标的公司原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，标的公司现有的员工薪酬、福利体系在符合法律法规要求的情况下基本维持不变。
6、本次交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司，对于甲方及甲方其它的子公司与标的公司的关联交易，应遵循公允原则，将参照市场价格由各方协商确定。
（九）后续收购计划
本次交易完成后，若标的公司2019年至2021年的实际净利润数均不低于各方签署的《盈利预测补偿协议》中约定的当年承诺净利润数，则甲方同意在甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司2021年度实现净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》后，并于2021年的承诺净利润数实现后六个月内，启动收购今创信息剩余20%股权的相关工作（包括乙方二持有的今创信息 4%股权、乙方五持有的今创信息 6%股权、丙方一持有的今创信息5%股权以及丙方二持有的今创信息5%股权）。届时，甲方、乙方二、乙方五、丙方一、丙方二将共同参考标的公司的盈利水平及上市公司同行业资产收购的平均市盈率倍数协商确定收购价格。
（十）协议变更与终止
1、除非协议另有约定，协议的任何变更、补充须各方以书面方式进行。若前述变更、补充协议必须经过批准，则该变更、补充协议应当在经过上述批准后生效。该变更、补充协议一经签署及批准（如使用），即与协议具有同等法律效力，并构成协议不可分割的组成部分。
2、出现下列情形之一或多项的，协议任何一方有权以书面通知的方式单方面解除协议：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响协议各方签署协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；
（3）若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务；
3、各方同意，如甲方、标的公司在过渡期内发生重大不利变化，导致协议目的无法实现，各方应协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。
（十一）不可抗力
1、协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
2、若发生了不可抗力事件导致协议任何一方不能履行或者部分不能履行协议义务的，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。此外，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任，若该事项需经有权政府部门或单位批准的，则需获得有权政府部门或单位批准后方可实施。
3、按照不可抗力事件对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
4、任何一方因不可抗力原因不能履行协议项下义务的，对方不得追究其违约责任。协议各方各自承担因不可抗力影响受到的损失。
（十二）违约责任及保密条款
1、违约责任
（1）协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括但不限于律师费、公证费等为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
（2）乙方一、乙方二、乙方三、乙方四对其各自在协议项下应承担的义务、承诺、保证，互相承担不可撤销的连带保证责任。
（3）丙方对乙方在协议项下应承担的的全部义务、承诺、保证，丙方承担不可撤销的连带保证责任。
（4）因业绩承诺及盈利补偿相关事宜产生的责任，由各方按照《盈利预测补偿协议》的约定执行
2、保密
（1）除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：协议的存在、以及与协议和甲方本次非公开发行方案有关的任何信息；任何一方基于协议项下交易所获取的其他方经营相关的保密信息。
（2）协议各方的保密义务在下列情形下除外：任何保密信息可以披露给任何一方的因参与协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
（3）协议各方同意，任何一方对协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
（4）协议约定的保密义务不因协议的终止而终止。
（十三）适用的法律和争议解决
1、协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律；没有明确法律、法规规定的，可以证券市场的惯例为依据。
2、凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，协议各方应继续履行协议规定的其他条款。
（十四）协议生效条件
1、发行股份及支付现金购买资产协议
协议于协议各方均签署之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次重组经甲方董事会及股东大会审议批准；
（2）本次重组获得中国证监会核准。
如本次重组实施前，本次重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组实施的先决条件。
如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不得要求其他方承担违约赔偿责任。
2、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（1）补充协议经各方签署后成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（2）补充协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。补充协议约定的事宜，以补充协议为准。补充协议未约定事宜，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。
（3）补充协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
（4）除补充协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除补充协议。
（5）补充协议正本壹式拾贰份，各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等用途，每份具有同等法律效力。
（十五）附则
1、协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，本协议另有约定的除外。
2、除非协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
3、协议将对各方的权利义务承继人具有约束力。
4、协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力（该条款的无效或不可执行将导致协议项下的商业意图无法实现的除外）。出现该等情况时，各方应当本着诚实信用的原则达成相应的替代性条款，以确保协议项下商业意图的实现。
5、协议正本壹式拾贰份，各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等用途，每份具有同等法律效力。
二、盈利预测补偿协议
（一）承诺净利润及盈利补偿期间
本次交易盈利补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺，在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别不低于2,500万元（含本数）、3,000万元（含本数）和3,500万元（含本数）。若监管机构（中国证监会、深圳证券交易所等）要求延长盈利补偿期间的，则盈利补偿期间顺延。延长的盈利补偿期的承诺净利润按评估报告对应的年度预测利润数确定。
标的公司在业绩承诺期内实现净利润数按照如下原则计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，标的公司不得擅自改变会计政策、会计估计；
3、各方同意，上市公司应当在2019年度、2020年度、2021年度的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润数与徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度标的公司的实现净利润数，且《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指荣科科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
（二）利润补偿金额、方式及实施
1、补偿义务
在盈利补偿期间，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务，王功学、石超按照《盈利预测补偿协议》约定对交易对方的盈利补偿义务承担连带保证责任。
2、补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期内各期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
盈利补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。盈利补偿期间内，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额。
3、补偿方式
如盈利补偿期间内触发补偿义务，徐州瀚举、徐州鸿源应优先以股份方式补偿，按照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。
股份补偿不足的部分，徐州瀚举、徐州鸿源应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
如上市公司在盈利补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在盈利补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、补偿义务的承担
（1）在发生补偿义务时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖（以下统称为“优先补偿方”）应当优先向上市公司承担当期补偿金额，优先补偿方之间承担补偿义务比例的计算方式为：优先补偿方在本次交易中分别向上市公司转让的标的公司出资额/优先补偿方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担补偿责任的比例分别为17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
徐州鸿源当期应补偿金额=当期补偿金额*17.86%
徐州瀚举当期应补偿金额=当期补偿金额*64.29%
徐州轩润当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
徐州东霖当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
（2）若盈利补偿期间发生的累计应补偿金额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司承担补偿责任。
德清博御当期应补偿金额=累计应补偿金额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御在盈利补偿期间累计已补偿的金额
5、为免疑义，交易对方承担的减值补偿及盈利承诺补偿的总额合计不超过本次交易总对价。
6、补偿义务的实施
（1）如按照《盈利预测补偿协议》约定交易对方须对上市公司进行现金补偿，则在上市公司应在《专项审核报告》出具后10个工作日内，计算出交易对方应补偿的现金金额，并书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的5个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿金额支付给上市公司。
（2）如按照《盈利预测补偿协议》约定徐州鸿源、徐州瀚举须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在《专项审核报告》出具后10个工作日内，由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知徐州鸿源、徐州瀚举，徐州鸿源、徐州瀚举应在收到通知的5个工作日内配合上市公司办理股份注销手续。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则徐州鸿源、徐州瀚举承诺在《专项审核报告》出具后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐州鸿源、徐州瀚举之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除徐州鸿源、徐州瀚举持有的股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。
（3）徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份的总数不超过本次交易中徐州鸿源、徐州瀚举取得的股份总数。徐州鸿源、徐州瀚举同意，在计算徐州鸿源、徐州瀚举应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（4）若交易对方任一方未按照本协议约定就当期应补偿金额履行全部补偿义务，上市公司有权根据本协议的约定自行要求王功学、石超、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖就当期剩余应补偿金额的总额向上市公司承担连带补偿义务。上市公司应当书面通知补偿方需向上市公司支付其应补偿的金额，王功学、石超、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖在收到上市公司通知后应当按照《盈利预测补偿协议》第3.7.1款、第3.7.2款、第3.7.3款的约定进行补偿。
（5）徐州鸿源、徐州瀚举保证对价股份优先用于履行盈利补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利补偿协议上述股份具有潜在盈利承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。
7、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖对其各自在《盈利预测补偿协议》项下应承担的义务互负不可撤销的连带保证责任。
8、王功学、石超对交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的全部补偿义务负有不可撤销的连带保证责任。
9、石超、王功学的具体担保责任及具体补偿安排
在盈利补偿期间，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末承诺净利润数，则徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖、德清博御应按照本协议约定履行补偿义务，王功学、石超按照《盈利预测补偿协议》约定对徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖、德清博御的盈利补偿义务承担连带保证责任。
在发生《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务时，若徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖、德清博御任一方未按照《盈利预测补偿协议》的约定就当期应补偿金额履行全部补偿义务，荣科科技有权根据《盈利预测补偿协议》的约定自行要求王功学、石超、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖就当期剩余应补偿金额的总额向荣科科技承担连带补偿义务。
荣科科技应当书面通知王功学、石超需向荣科科技支付应补偿的金额，王功学、石超应当在收到荣科科技通知后的5个工作日内以现金（包括银行转账）方式将补偿款支付给荣科科技。
（三）资产减值测试
1、在盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年荣科科技年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。
2、补偿金额及补偿股份数量
减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-已补偿现金
减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格
如徐州鸿源、徐州瀚举持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
3、在发生减值补偿时，优先补偿方应当优先向上市公司承担补偿义务，补偿比例计算方式与《盈利预测补偿协议》第3.4.1款相同，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担减值补偿责任的比例分别为17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
徐州鸿源应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*17.86%
徐州瀚举应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*64.29%
徐州轩润应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
徐州东霖应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
徐州鸿源、徐州瀚举应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
4、若优先补偿方在《盈利预测补偿协议》项下承担的盈利补偿与减值补偿总额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司进行减值补偿，补偿金额如下：
德清博御应承担的减值补偿金额=标的资产期末减值额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御累计已经补偿金额
5、减值补偿方式按照盈利补偿的相关约定执行。
（四）超额业绩奖励
盈利补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计业绩承诺，上市公司向标的公司的经营团队支付超额业绩奖励。
1、在超额业绩奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净利润的50%作为奖励。超额净利润=盈利补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–盈利补偿期间标的公司累计承诺净利润。
2、超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，同时不超过标的资产业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流净额。
3、超额业绩奖励方式、名单及实施办法由王功学、石超提出，并经上市公司董事会审议决定。受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在标的公司任职人员。
（五）协议的变更与终止
1、除非本协议另有约定，本协议的任何变更及/或补充须各方以书面方式进行。若所适用法律规定变更及/或补充协议必须经过批准，则该变更及/或补充协议应当在经过上述批准后生效。该变更及/或补充协议一经签署及批准（如使用），即与本协议具有同等法律效力，并构成本协议不可分割的组成部分。
2、本协议签署后，除不可抗力以外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同。
3、出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响本协议各方签署本协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
4、各方同意，如甲方、标的公司在过渡期内发生重大不利变化，导致本协议目的无法实现，各方应协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。
（六）不可抗力
1、本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
2、若发生了不可抗力事件导致本协议任何一方不能履行或者部分不能履行本协议义务的，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。此外，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任，若该事项需经有权政府部门或单位批准的，则需获得有权政府部门或单位批准后方可实施。
3、按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
4、任何一方因不可抗力原因不能履行本协议项下义务的，对方不得追究其违约责任。本协议各方各自承担因不可抗力影响受到的损失。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括但不限于律师费、公证费等为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
（八）保密
1、除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：本协议的存在、以及与本协议和甲方本次非公开发行方案有关的任何信息；任何一方基于本协议项下交易所获取的其他方经营相关的保密信息。
2、本协议各方的保密义务在下列情形下除外：任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
3、本协议各方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
4、本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
（九）适用的法律和争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律；没有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规定的其他条款。
（十）协议生效条件
1、本协议自签署日起成立。
2、本协议构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦应相应解除、终止或失效。
（十一）附则
1、本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，在本协议另有约定的除外。
2、除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
3、本协议将对各方的权利义务承继人具有约束力。
4、本协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力（该条款的无效或不可执行将导致本协议项下的商业意图无法实现的除外）。且出现该等情况时，各方应当本着诚实信用的原则达成相应的替代性条款，以确保《发行股份及支付现金购买资产协议》及本协议项下商业意图的实现。
5、本协议正本壹式拾贰份，各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等用途，每份具有同等法律效力。
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买标的公司70%股权。标的公司主营业务是病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销售和技术服务，不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。本次交易符合国家医疗信息行业相关产业政策。
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。公司主营业务不存在违反国家及地方环境保护相关法律法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
本次交易的标的公司无国家土地使用权，不涉及土地交易。报告期内，标的公司不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，荣科科技总股本55,375.6711万股。本次交易拟发行股份2,153.8460万股（未考虑募集配套资金发行的股份）。本次交易完成后，荣科科技普通股股本总额将增至57,529.5171万股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据发行股份购买资产协议及其补充协议，本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础经交易各方协商后确定。上市公司董事会审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表的独立意见认为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为今创信息70%股权，不涉及债权债务的处理事项。标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将优化公司的现有业务结构，丰富公司医疗信息化产品类型，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，国科实业为公司的控股股东，持有上市公司 26.60%股权，何任晖为公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国科实业的持股比例变更为 25.60%，仍为公司的控股股东，何任晖仍为公司的实际控制人。
因此，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，今创信息将被纳入上市公司的合并范围，本次交易将优化公司的现有业务结构，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力。同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将得到增强，提升公司持续盈利能力和发展潜力，本次交易从整体上符合上市公司及全体股东的利益。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易并未导致公司实际控制人或第一大股东变更。本次交易完成后，上市公司不会新增与实际控制人或第一大股东及其关联企业之间关联交易情况。另外，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司子公司。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，徐州瀚举、徐州鸿源均出具了《关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺函》。
为规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东国科实业，实际控制人何任晖已出具《关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺函》。
（3）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争的情况。控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（4）有利于上市公司增强独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方均出具了《关于保持荣科科技独立性的承诺函》。
因此，通过本次交易今创信息将成为上市公司的子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易后不会产生上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2018年度财务报告已经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2019]3592号）。
因此，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
今创信息是依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为今创信息70%股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。交易各方同意，在取得中国证监会核准批复之日起3个月内完成标的资产的交割。
因此，本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为今创信息70%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本次交易行为所涉及的相关报批事宜已在本报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
在本次交易的首次董事会决议公告前，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御已经合法拥有今创信息70%股权，不存在限制或禁止转让的情形。今创信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易后，荣科科技持有标的公司70%股权为控股权。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易标的资产为今创信息70%的股权，本次交易完成后，今创信息将成为上市公司的控股子公司。今创信息具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
因此，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。
本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的今创信息70%股权。本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业和增强抗风险能力。本次交易后上市公司不存在新增同业竞争情形，本次交易不构成关联交易。同时上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》；徐州瀚举、徐州鸿源、上市公司控股股东，实际控制人已出具《关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺函》。本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。
（五）关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
上市公司本次交易收购标的公司70%股份的交易价格为21,000万元，以发行股份方式支付11,760万元，以现金方式支付9,240万元。本次拟募集配套资金的金额不超过 11,760 万元拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用。本次募集配套资金的金额占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为 100%，未超过 100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。
募集配套资金用于上市公司归还银行借款的金额为1,217.50万元。上市公司本次募集资金用于上市公司归还银行借款的金额不超过交易作价的25%，同时不超过募集配套资金总额的50%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和相关解答要求的说明。
（六）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
荣科科技董事、监事、高级管理人员，荣科科技控股股东、实际控制人，本次重组的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
二、本次交易符合《发行管理办法》规定
（一）上市公司符合《发行管理办法》第九条规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本次非公开发行股份符合《发行管理办法》第九条的规定。
（二）上市公司符合《发行管理办法》第十条规定
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内无未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）上市公司符合《发行管理办法》第十一条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《发行管理办法》第十一条募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（四）上市公司符合《发行管理办法》第十五条第（二）项规定
《发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过5名的特定投资者，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
（五）上市公司符合《发行管理办法》第十六条规定
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
公司向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条规定。
三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规
定发表的明确意见
独立财务顾问核查后认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
律师核查后认为：本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的原则和实质性条件。
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据容诚会计师审计的荣科科技2017年、2018年财务报告以及2019年1-6月经审计的财务报表，荣科科技最近两年及一期财务数据、经营指标如下：
单位：万元
项目 2019年6月30 2018年12月31日 2017年12月31日
日
资产总额 148,166.31 146,936.74 105,443.82
负债总额 41,771.30 57,942.35 34,478.62
归属母公司股东所有者权益 106,324.33 88,973.49 70,965.49
资产负债率 28.19% 39.43% 32.70%
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
营业收入 29,478.39 62,671.04 41,865.77
营业利润 991.92 2,446.33 1,817.48
利润总额 986.54 2,431.12 1,813.24
归属母公司所有者的净利润 893.21 2,042.33 1,882.01
经营活动产生的现金流量净 -10,326.94 9,509.07 1,867.49
额
毛利率 36.16% 35.58% 30.67%
基本每股收益（元/股） 0.0164 0.0614 0.0586
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年及一期，上市公司合并报表口径的资产构成主要如下：
单位：万元
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产
货币资金 11,264.86 7.60% 19,580.34 13.33% 18,728.59 17.76%
应收票据 505.77 0.34% 273.38 0.19% 865.63 0.82%
应收账款 52,507.49 35.44% 50,537.26 34.39% 45,168.35 42.84%
预付款项 1,683.69 1.14% 1,128.80 0.77% 316.82 0.30%
其他应收款 1,310.44 0.88% 1,001.44 0.68% 703.54 0.67%
存货 10,419.97 7.03% 8,845.57 6.02% 3,176.62 3.01%
一年内到期的非流动资 572.13 0.39% 572.13 0.39% 229.48 0.22%
产
其他流动资产 4,862.07 3.28% 2,292.64 1.56% 293.89 0.28%
流动资产合计 83,126.43 56.10% 84,231.56 57.33% 69,482.92 65.90%
非流动资产
可供出售金融资产 - - 5,565.00 3.79% 2,301.00 2.18%
长期应收款 1,470.86 0.99% 1,414.08 0.96% 649.26 0.62%
其他权益工具投资 6,743.39 4.55% - - - -
投资性房地产 647.64 0.44% 657.28 0.45% -
固定资产 12,590.58 8.50% 13,351.83 9.09% 15,188.65 14.40%
在建工程 10.91 0.01% - - - -
无形资产 4,114.66 2.78% 4,343.66 2.96% 2,992.51 2.84%
开发支出 1,795.16 1.21% 999.97 0.68% 599.02 0.57%
商誉 32,995.09 22.27% 32,995.09 22.46% 13,343.17 12.65%
长期待摊费用 115.96 0.08% 22.08 0.02% 4.38 0.00%
递延所得税资产 1,855.64 1.25% 1,656.19 1.13% 882.91 0.84%
其他非流动资产 2,700.00 1.82% 1,700.00 1.16% -
非流动资产合计 65,039.89 43.90% 62,705.18 42.67% 35,960.90 34.10%
资产总计 148,166.3 100.00 146,936.7 100.00 105,443.8 100.00
1 % 4 % 2 %
（1）资产结构总体分析
报告期各期末，上市公司资产总额分别为105,443.82万元、146,936.74万元和148,166.31万元。上市公司资产主要由货币资金、应收账款、固定资产、商誉构成，报告期各期末上述资产合计占资产总额的比重分别为 87.65%、79.26%和73.81%。
从资产结构方面看，上市公司资产流动资产、非流动资产较为均衡。报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为69,482.92万元、84,231.56万元和83,126.43万元，占资产总额的比例分别为65.90%、57.33%和56.10%，资产结构较为稳定。
（2）流动资产结构分析
报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为69,482.92万元、84,231.56万元和83,126.43万元，主要由货币资金、应收账款、存货组成，上述资产账面价值合计占流动资产总额的比重分别为96.53%、93.75%和89.25%。
报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为18,728.59万元、19,580.34万元和11,264.86万元。截至2019年6月末，货币资金余额较2018年末减少42.47%，主要系支付现金投资及经营性现金支出增加所致；截至2018年末，货币资金余额较2017年末增长4.55%，变动较小。
报告期各期末，上市公司应收账款余额分别为45,168.35万元、50,537.26万元和52,507.49万元。截至2019年6月末，应收账款余额较2018年末增加3.90%，主要系公司业务规模增加导致应收账款增加所致；截至2018年末，应收账款余额较2017年末增长11.89%，主要系纳入合并报表范围的子公司增加所致。
报告期各期末，上市公司存货余额分别为 3,176.62 万元、8,845.57 万元和10,419.97万元。截至2019年6月末，存货余额较2018年末增长17.80%，主要系公司业务规模增加导致存货增加所致；截至2018年末，存货余额较2017年末增长178.46%，主要系纳入合并报表范围的子公司增加所致。
（3）非流动资产结构分析
报告期各期末，上市公司非流动资产金额分别为35,960.90万元、62,705.18万元和65,039.89万元。上市公司非流动资产主要为固定资产和商誉，上述资产合计占非流动资产的比例分别为79.34%、73.91%、70.09%。
报告期各期末，上市公司商誉分别为 13,343.17 万元、32,995.09 万元和32,995.09万元。截至2019年6月末，商誉较2018年末未发生变化；截至2018年末，商誉余额较 2017 年末增长 147.28%，主要原因为公司收购神州视翰100.00%股权所致。
2、负债结构分析
最近两年及一期，上市公司合并报表口径的负债结构主要如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
短期借款 9,781.10 23.42% 4,297.95 7.42% 1,768.94 5.13%
应付票据 192.86 0.46% 654.66 1.13% 545.16 1.58%
应付账款 13,647.24 32.67% 18,879.77 32.58% 12,995.22 37.69%
预收款项 5,814.93 13.92% 5,091.39 8.79% 951.98 2.76%
应付职工薪酬 1,179.33 2.82% 2,055.09 3.55% 629.17 1.82%
应交税费 667.49 1.60% 2,523.52 4.36% 1,102.25 3.20%
其他应付款 1,042.13 2.49% 13,798.67 23.81% 6,409.54 18.59%
一年内到期的非流 2,758.85 6.60% 2,358.85 4.07% 1,758.85 5.10%
动负债
其它流动负债 - - - - 740.00 2.15%
流动负债合计 35,083.93 83.99% 49,659.89 85.71% 26,901.10 78.02%
非流动负债
长期借款 5,223.45 12.50% 6,795.10 11.73% 6,753.95 19.59%
递延收益 1,344.97 3.22% 1,344.97 2.32% 790.00 2.29%
递延所得税负债 118.96 0.28% 142.39 0.25% 33.57 0.10%
非流动负债合计 6,687.37 16.01% 8,282.46 14.29% 7,577.52 21.98%
负债合计 41,771.30 100.00% 57,942.35 100.00% 34,478.62 100.00%
（1）负债总体结构分析
报告期各期末，上市公司负债总额分别为34,478.62万元、57,942.35万元和41,771.30万元，截至2019年6月末，负债总额较2018年末减少27.91%，主要系应付账款、应交税费、其他应付账款下降所致；截至2018年末，负债总额较2017年末增长68.05%，主要系子公司合并范围扩大所致。
从负债总体结构来看，上市公司负债结构中以流动负债为主。上市公司流动负债金额分别为26,901.10万元、49,659.89万元和35,083.93万元，占负债总额的比例分别为78.02%、85.71%和83.99%。
（2）流动负债结构分析
上市公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款。
报告期各期末，上市公司短期借款余额分别为1,768.94万元、4,297.95万元和9,781.10万元。2019年6月末，短期借款较2018年6月末增加77.70%、2018年末，短期借款较2017年末增长142.97%，主要系公司取得借款增加所致。
报告期各期末，上市公司应付账款余额分别为12,995.22万元、18,879.77万元和13,647.24万元。2019年6月末，应付账款较2018年6月末增加32.20%，主要系公司业务规模增加所致；2018年末，应付账款较2017年末增长45.28%，主要系购买商品、接受劳务应付款项增加所致。
报告期各期末，上市公司预收款项余额分别为951.98万元、5,091.39万元和5,814.93万元。2019年6月末，预收款项较2018年6月末增加14.20%，主要系公司业务规增加所致；2018年末，预收款项较2017年末增长434.82%，主要系纳入合并报表范围的子公司增加所致。
报告期各期末，上市公司其他应付款余额分别为 6,409.54 万元、13,798.67万元和1,042.13万元。2019年6月末，其他应付款余额较2018年6月末减少92.26%，主要系到期支付收购股权的部分转让款所致；2018 年末，其他应付款余额较2017年末增加115.29%，主要系内收购股权的部分转让款未到支付期所致。
（3）非流动负债结构分析
上市公司非流动负债主要由长期借款组成，上市公司长期借款金额分别为6,753.95万元、6,795.10万元和5,223.45万元，基本保持稳定。
3、现金流量分析
报告期各期，上市公司经营活动、投资活动和融资活动产生的现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,326.94 9,509.07 1,867.49
投资活动产生的现金流量净额 -16,597.48 -5,083.56 -4,964.21
筹资活动产生的现金流量净额 18,844.15 -3,567.36 -5,116.70
现金及现金等价物净增加额 -8,081.32 868.24 -8,231.74
报告期各期，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,867.49万元、9,509.07 万元和-10,326.94 万元。2019 年 1-6 月，经营活动现金流入同比增幅25.11%，主要原因系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；经营活动现金流出同比增幅 43.24%，主要原因系购买商品、接受劳务支付现金、支付的各项税费以及支付其他与经营活动有关的现金增加所致。
报告期各期，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,964.21万元、-5,083.56 万元和-16,597.48 万元。2019 年 1-6 月，投资活动现金流入同比增幅62.51%，主要原因系收回投资收到的现金增加所致。投资活动现金流出同比增幅616.39%，主要原因系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金增加所致。
报告期各期，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,116.70万元、-3,567.36 万元和 18,844.15 万元。2019年 1-6 月，筹资活动现金流入同比增幅378.31%，主要原因系吸收投资收到的现金增加所致。筹资活动现金流出同比增幅0.66%，基本保持稳定。
4、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司合并报表口径的主要偿债能力指标如下：
财务指标 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率 2.37 1.69 2.58
速动比率 2.07 1.51 2.46
资产负债率 28.19% 39.43% 32.70%
报告期各期末，上市公司流动比率分别为2.58倍、1.69倍和2.37倍，速动比率分别为2.46倍、1.51倍和2.07倍；报告期各期末，上市公司资产负债率分别为32.70%、39.43%和28.19%，上市公司主要营运能力和偿债能力指标基本稳定。
（二）本次交易前经营成果分析
1、利润构成分析
报告期各期，上市公司主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业总收入 29,478.39 62,671.04 41,865.77
其中：营业收入 29,478.39 62,671.04 41,865.77
营业总成本 28,735.34 63,803.01 40,991.02
其中：营业成本 18,819.05 40,374.03 29,025.54
税金及附加 260.92 669.59 464.53
销售费用 3,196.19 5,943.27 2,532.79
管理费用 3,966.79 9,331.21 5,780.44
研发费用 2,151.25 3,890.74 2,499.95
财务费用 341.15 543.85 214.25
资产减值损失 888.36 3,050.31 473.52
加：其他收益 1,046.01 3,553.93 942.33
投资收益 60.56 27.28 0.07
资产处置收益 30.67 -2.91 0.34
营业利润 991.92 2,446.33 1,817.48
加：营业外收入 5.41 2.93 6.24
减：营业外支出 10.79 18.14 10.48
利润总额 986.54 2,431.12 1,813.24
减：所得税费用 43.56 280.40 233.20
净利润 942.98 2,150.72 1,580.05
归属于母公司所有者的净利润 893.21 2,042.33 1,882.01
少数股东损益 49.77 108.39 -301.96
报告期各期，上市公司实现营业收入分别为41,865.77万元、62,671.04万元和29,478.39万元。主要系公司抓住医疗信息化发展的机遇，积极推进医疗健康业务板块的外延式并购布局，拓展优质渠道，促进销售，提高市场占有率，公司主营业务收入有所增加所致。
报告期内，上市公司主营业务收入占营业收入的比例均为100.00%，为营业收入主要来源。归属于母公司股东净利润分别为1,882.01万、2,042.33万、893.21万。
2、盈利指标分析
上市公司最近两年及一期的盈利指标如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
毛利率 36.16% 35.58% 30.67%
净利率 3.20% 3.43% 3.77%
期间费用率 25.46% 25.24% 20.37%
加权平均净资产收益率 0.89% 2.47% 2.46%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 0.87% 1.14% 2.28%
基本每股收益（元/股） 0.0164 0.0614 0.0586
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.0160 0.0284 0.0541
上市公司的盈利水平较为稳定。2018 年，随着公司在健康数据服务等领域的销售收入增长，其销售毛利率、加权平均净资产收益率、基本每股收益指标较2017年有所提升。2019年1-6月，上市公司的毛利率、净利率、期间费用率较2018年基本保持稳定。
二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
（一）标的公司所属行业特点
今创信息所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，公司业务属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。
1、行业主管部门
我国软件产业的行政主管部门为工业和信息化部。其主要职责包括：拟订信息产业的发展规划与政策；拟定信息产业的法律、法规和规章；拟订本行业的技术规范和标准；组织并协调信息产业建设过程中的重大问题等。软件产业的行业组织是中国软件行业协会及各地方协会，行业组织主要从事市场调研、信息评估、行业自律、资质评定、政策研究等方面的工作，积极促进软件产业的健康发展。软件产业属于国家鼓励和大力发展的支柱产业。我国对软件产品、软件著作权实行登记制度，其中软件企业认证、软件产品登记的主管部门是工业和信息化部，软件著作权登记的主管部门是国家版权局中国版权保护中心。
医疗信息化行业服务于医疗卫生行业，受医疗卫生行业主管部门监管，我国医疗卫生行业主管部门是中华人民共和国卫生健康委员会。其中卫生健康委员会下属规划与信息司承担卫生和计划生育的信息化建设和统计工作，参与国家人口基础信息库建设工作。卫生信息标准专业委员会、中国医院协会信息管理专业委员会等相关行业专业协会开展医疗信息化相关标准和制度的研究。
2、行业主要法律法规及政策
为推动医疗信息化行业的全面发展，国务院及有关部门颁布了一系列的产业政策，主要的产业政策如下：
序号 产业政策 颁布机构及时间 相关核心内容
《全国医疗卫生服务 “加强人口健康信息化建设，到 2020
1 体系规划纲要 国务院 年，实现全员人口信息、电子健康档案
（2015-2020）》 2015年3月6日 和电子病历三大数据基本覆盖全国人
口并信息动态更新。”
“推广在线医疗卫生新模式。发挥基于
互联网的医疗卫生服务，支持第三方机
《国务院关于积极推 构建立医学影像、健康档案、检验报告、
2 进“互联网+”行动的 国务院 电子病历等医疗信息共享服务平台，逐
指导意见》 2015年7月1日 步建立跨医院的医疗数据共享交换标
准体系；引导医疗机构面向中小城市和
农村地区开展基层检查，上级诊断等远
程医疗服务。”
“加快全民健康保障信息化工程建设，
《国务院办公厅关于 国务院 建立区域性医疗卫生信息平台，实现电
3 推进分级诊疗制度建 2015年9月8日 子健康档案和电子病历的连续记录以
设的指导意见》 及不同级别、不同类别医疗机构之间的
信息共享，确保转诊信息畅通。”
“推动健康医疗大数据资源共享开放。
鼓励各类医疗卫生机构推进健康医疗
《关于促进和规范健 国务院 大数据采集、存储，加强应用支撑和运
4 康医疗大数据应用发 2016年6月21日 维技术保障，打通数据资源共享通道。
展的指导意见》 加快建设和完善以居民电子健康档案、
电子病历、电子处方等为核心的基础数
据库。”
《人力资源社会保障 “要结合医保基金预算管理，全面推行
部关于深入学习贯彻 人力资源和社会保 医保付费总额控制。要普遍建立适应不
5 全国卫生与健康大会 障部 同人群、不同疾病或服务特点的多元复
精神的通知》 2016年9月27日 合式医保支付方式，加快推进按人头、
按病种、按床日付费，鼓励开展按疾病
诊断相关分组（DRGs）付费，探索符
合中医药服务特点的支付方式。有条件
的地区可将点数法与预算管理、按病种
付费等相结合，促进医疗机构之间有序
竞争和资源合理配置。今年综合医改试
点省和所有公立医院综合改革试点城
市都要实施按病种付费改革，覆盖病种
不少于100个。”
“健全医保管理服务体系。严格落实医
疗保险基金预算管理。全面推进医保支
付方式改革，积极推进按病种付费、按
6 《“健康中国2030” 中共中央、国务院 人头付费，积极探索按疾病诊断相关分
规划纲要》 2016年10月25日 组付费（DRGs）、按服务绩效付费，
形成总额预算管理下的复合式付费方
式，健全医保经办机构与医疗机构的谈
判协商与风险分担机制。”
“在全国人口健康信息化总体框架下，
按照《政务信息资源共享管理暂行办
法》明确的政务信息资源共享要求实施
国家发展和改革委 建设。以省级为主体，按照区域人口健
7 《全民健康保障工程 员会 康信息平台应用功能指引，充分整合现
建设规划》 2016年11月18日 有信息系统和数据资源，充分利用云计
算、大数据等新兴信息技术，实现公共
卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、
药品管理、综合管理等六大业务应用系
统的数据汇聚和业务协同。”
“十三五”期间工作目标，到2020年，
依托现有的三级医疗服务体系，合理规
划与设置国家医学中心及国家区域医
疗中心(含综合和专科)，充分发挥国家
《“十三五”国家医 国家卫计委 医学中心和国家区域医疗中心的引领
8 学中心及国家区域医 （现“国家卫生健 和辐射作用。通过合理规划、能力建设
疗中心设置规划》 康委员会”） 和结构优化等举措，进一步完善区域间
2017年1月22日 优质医疗资源配置，整合推进区域医疗
资源共享，促进医疗服务同质化，逐步
实现区域分开，推动公立医院科学发
展，建立符合我国国情的分级诊疗制
度。”
《“十三五”全国人 国家卫计委 “夯实人口健康信息化和健康医疗大
9 口健康信息化发展规 （现“国家卫生健 数据基础；神画人口健康信息化和健康
划》 康委员会”） 医疗大数据应用；创新人口健康信息化
2017年1月24日 和健康医疗大数据发展。”
《2017年深入落实 国家卫计委 “搭建双向转诊信息平台。开展双向转
进一步改善医疗服务 （现“国家卫生健 诊的医疗机构要通过双向转诊信息平
10 行动计划重点工作方 康委员会”） 台，实现上转和下转患者的诊疗信息共
案》 2017年2月16日 享，保证分级诊疗服务的连续性，保障
医疗质量和安全。”
《关于推进医疗联合 国务院 “加强规划设计，充分发挥信息系统对
11 体建设和发展的指导 2017年4月23日 医联体的支撑作用，结合建立省、市、
意见》 县三级人口健康信息平台，统筹推进医
联体相关医院管理、医疗服务等信息平
台建设，实现电子健康档案和电子病历
的连续记录和信息共享，实现医联体内
诊疗信息互联互通。医联体可以共享区
域内居民健康信息数据，便捷开展预约
诊疗、双向转诊、健康管理、远程医疗
等服务，方便患者看病就医，提高医学
科研技术水平。发挥远程医疗作用，促
进医疗资源贴近城乡基层，探索实行远
程医疗收费和支付政策，促进远程医疗
服务可持续发展。”
“针对人民群众健康生活需求，建设健
康生活方式体验及践行相关设施，开发
和推广健康促进适宜技术和健康支持
国家卫计委 工具，利用大数据、云计算、智能硬件、
《全民健康生活方式 （现“国家卫生健 手机 APP 等信息技术，创新健康管理
12 行动方案（2017-2025 康委员会”） 模式，提高健康生活方式相关服务可及
年）》 2017年4月25日 性。在全社会营造良好的健康服务消费
环境，帮助群众体验健康生活方式带来
的益处和乐趣，提升健康产品和服务供
给的百姓获得感，增强群众维护自身健
康的能力。”
“2017 年起，进一步加强医保基金预
算管理，全面推行以按病种付费为主的
多元复合式医保支付方式。各地要选择
一定数量的病种实施按病种付费，国家
《关于进一步深化基 选择部分地区开展按疾病诊断相关分
13 本医疗保险支付方式 国务院办公厅 组（DRGs）付费试点，鼓励各地完善
改革的指导意见》 2017年6月20日 按人头、按床日等多种付费方式。到
2020 年，医保支付方式改革覆盖所有
医疗机构及医疗服务，全国范围内普遍
实施适应不同疾病、不同服务特点的多
元复合式医保支付方式，按项目付费占
比明显下降。”
国家卫计委 “医疗机构加强以门诊和住院电子病
《关于印发进一步改 （现“国家卫生健 历为核心的综合信息系统建设，利用大
14 善医疗服务行动计划 康委员会”） 数据信息技术为医疗质量控制、规范诊
(2018-2020年)》 2017年12月29日 疗行为、评估合理用药、优化服务流程、
调配医疗资源等提供支撑。”
“针对目前医院信息化建设现状，着眼
未来 5-10 年全国医院信息化应用发展
《全国医院信息化建 要求，针对二级医院、三级乙等医院和
15 设标准与规范（试 国家卫健委 三级甲等医院的临床业务、医院管理等
行）》 2018年4月2日 工作，覆盖医院信息化建设的主要业务
和建设要求，从软硬件建设、安全保障、
新兴技术应用等方面规范了医院信息
化建设的主要内容和要求。”
《国务院办公厅关于 国务院 “加快建设基础资源信息数据库，完善
16 促进“互联网+医疗健 2018年4月25日 全员人口、电子健康档案、电子病历等
康”发展的意见》 数据库。大力提升医疗机构信息化应用
水平，二级以上医院要健全医院信息平
台功能，整合院内各类系统资源，提升
医院管理效率。三级医院要在2020年
前实现院内医疗服务信息互通共享，有
条件的医院要尽快实现。”
“要求各级医疗卫生机构加快创新应
用互联网信息技术，提升便民服务能
《关于深入开展“互 国家卫健委 力，进一步优化服务流程，改善就医体
17 联网+医疗健康”便民 2018年7月12日 验，其中包括：就医诊疗服务更省心、
惠民活动的通知》 患者用药服务更放心、远程医疗服务全
覆盖、健康信息服务更普及、政务共享
服务更惠民、检查检验服务更简便。”
《关于进一步推进以 “推进电子病历信息化建设，对建立健
电子病历为核心的医 国家医政医管局 全现代化医院管理制度，保障医疗质量
18 疗机构信息化建设工 2018年8月22日 和安全，提高医疗服务效率，改善群众
作的通知》 就医体验，加强医疗服务监管，促进“智
慧医院”发展等，具有重要意义。”
“通过加强信息系统建设，提高绩效考
核数据信息的准确性，保证关键数据信
息自动生成、不可更改，确保绩效考核
结果真实客观。根据医学规律和行业特
点，发挥大数据优势，强化考核数据分
《关于加强三级公立 国务院 析应用，提升医院科学管理水平。提高
19 医院绩效考核工作的 2019年1月30日 病案首页质量。三级公立医院要加强以
意见》 电子病历为核心的医院信息化建设，按
照国家统一规定规范填写病案首页，加
强临床数据标准化、规范化管理。各地
要加强病案首页质量控制和上传病案
首页数据质量管理，确保考核数据客观
真实。”
“药品使用监测和临床综合评价是促
进药品回归临床价值的基础性工作，是
巩固完善基本药物制度的重要措施，是
健全药品供应保障制度的具体要求。一
是开展全面监测，所有公立医疗卫生机
关于开展药品使用监 国家卫健委 构按要求主动配合，系统收集并报告药
20 测和临床综合评价工 2019年4月9日 品配备品种、生产企业、使用数量、采
作的通知 购价格、供应配送等信息。二是实施重
点监测，在全国各级公立医疗卫生机构
中抽取不少于1500家机构，在全面监
测工作基础上，对药品使用与疾病防
治、跟踪随访相关联的具体数据进行重
点监测。”
“建立全国公立医院绩效考核信息系
统，按照属地原则，全面开展三级公立
《深化医药卫生体制 国务院 医院绩效考核工作，考核结果以适当方
21 改革2019年重点工 2019年5月23日 式向社会公布。组织开展“互联网+医
作任务》 疗健康”省级示范区建设，支持先行先
试、积累经验。继续推进全民健康信息
国家平台和省统筹区域平台建设。指导
地方有序发展“互联网+医疗健康”服
务，确保医疗和数据安全。”
3、行业发展概况
（1）软件产业的发展情况
近年来，我国的软件产业保持着稳健增长的态势，产业地位稳步提升。据工业和信息化部公布的数据，2018 年，全国软件和信息技术服务业累计完成软件业务收入63,061亿元，同比增长14.2%，已成为经济平稳较快增长的重要推动力量。
2011-2018年软件业务收入增长情况
70,000 8%
60,000 6.71% 7.00%
6.25% 6.52% 7%
50,000 5.77%
40,000 6%5.16%
30,000 4.60% 55,103 63,061 5%
20,000 3.86% 37,026 42,848 48,232
30,587 4%
10,000 24,79418,849
0 3%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
软件业务收入（亿元） 软件业务收入/GDP
资料来源：工业和信息化部、国家统计局
（2）标的公司所处细分行业的发展情况
①世界医疗信息化行业总体发展情况
医疗信息化，即医疗服务的数字化、网络化、信息化等，是指通过现代电子技术、计算机技术、网络技术、通信技术、数据库技术等，为各医院之间以及医院所属各部门之间提供病人信息和管理信息的收集、储存、处理、提取和数据交换，并满足所有授权用户的功能需求，由之带来更高的效率、服务质量、用户满意度和核心竞争力。
美国是全球医疗信息化建设的领头羊。近些年，美国政府相继推出相关政策，持续推动医疗信息化行业发展。2004年，美国布什总统发布第13335号总统令，明确要求10年内在全美实现电子病历；2009年，美国奥巴马总统发布13507号总统令，发布了HITECH法案（《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》），将医疗信息化作为美国医疗改革的一部分；2010 年，再次签署《患者保护与平价医疗法案》（ACA）；在 HITECH法案的基础上，美国国家医疗信息技术协调员办公室（ONC）和美国公共医保服务中心（CMS）依法创建了联邦医保（Medicare）及联邦医助（Medicaid）的EHR奖励计划。
根据HIMSS Analytics 2019年5月的最新数据，美国获得电子病历（EMRAM）六级认证的医院已有2,013家，获得电子病历（EMRAM）七级认证的医院已有326家；获得电子病历（O-EMRAM）六级认证的医院已有11,369家，获得电子病历（O-EMRAM）七级认证的医院已有6,256家，信息化程度远超世界其他国家。
②我国医疗信息化行业总体发展情况
我国医疗信息化行业经过了数十年的本土化发展，自20世纪70年代初的起步至今，我国医疗信息化发展主要经历了三个阶段，从医院内部管理到关注患者诊疗，再到区域性信息互通，医疗信息化建设实现了从个体到整体、从局部到广域的发展，内涵与功能得到强化，服务范围不断延伸。
21世纪初-2010年需求向CIS
延伸，产品以诊疗为核心。
1970s-21世纪初以HIS为核心， 2010年以来，区域医疗信息
聚焦医院内部管理。 化，实现院间互联互通。
A、医院基础信息管理系统（HIS）立足医院内部事务管理，以收费为中心，将门急诊挂号、核价、收费、配药和住院登记、收费，以及医疗机构人、财、物等资源调配信息，借助信息网络技术进行管理，并采集整合各节点信息，供相关人员查询、分析和决策。
HIS系统分类 系统介绍 系统名称
门急诊划价收费系统
门急诊挂号系统
门诊分诊系统
医院业务系统 实现医院非诊疗业务管理 病案管理系统
药库管理系统
自助服务系统
预约系统
物资材料管理系统
会计账目系统
固定资产管理系统
经济核算系统
事务管理系统 实现医院内部事务管理 人事工资管理系统
医院办公自动化系统
医疗管理与质量监控系统
医疗统计系统
客户关系管理系统
B、临床信息系统（CIS）以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、集成、共享。医务人员通过信息终端浏览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结果、完成分析，实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成，并在此基础上不断延伸出各类信息应用系统。从HIS到CIS的转型，医院信息系统的中心发生变化，决定了其运行目标、服务对象等各方面的差异。二者虽特点相异，但相互联系，相互支撑。
CIS系统分类 系统介绍 系统名称
住院医生工作站系统
住院护士工作站系统
门急诊医生工作站系统
临床系统 聚焦患者诊疗环节全流程信息化 电子病历系统（EMR）
重症监护信息系统
临床决策支持系统
实验室信息系统（LIS）
手术麻醉信息系统
数字化影像存储交换系统（PACS）
放射科信息系统
医技系统 实现医院内部事务管理 超声影像信息系统
内窥镜影像系统
病理科信息系统
心电图信息系统
C、2010年以后我国医院信息化建设的重点逐渐从临床信息系统建设转移到区域医疗信息化。区域医疗卫生服务（GMIS）是连接规划区域内各机构基本业务信息系统的数据交换和共享平台。GMIS可以将医疗保险、社区医疗、远程医疗、卫生管理机构、药品及医疗器械供应商等相关主体连接为一个用于汇总处理卫生行业数据的信息平台，从而有效地提高区域医疗服务水平、医疗卫生体系运转效率以及卫生行政管理科学性。
GMIS功能分类 具体功能
个人身份识别服务
基础功能 健康档案索引服务
以个人为中心的存储服务
数据交换服务
数据调阅服务
平台从医疗机构内部信息系统应用中获取数据，同时也
互联互通功能 向医疗机构内部信息系统应用提供信息共享、协同服务
等功能，实现交互协同
③行业发展前景
2010年至今，国内医疗卫生机构医疗信息化支出逐年增加，但国内医疗IT投入占卫生机构支出的比例仍较低。
国内医疗卫生机构医疗信息化支出（亿元）
400 375.2
350 333.8
302.4
300 275.1
250 224.6
200 185.6
151.4
150 124.7
100
50
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
国内医疗卫生机构医疗信息化支出（亿元）
资料来源：中国卫生健康统计年鉴、智研咨询
相较于欧美等发达国家，我国医疗信息化行业的整体水平还有较大的发展空间，行业具有很大的发展潜力，具体体现在以下几个方面：
A、利好政策频出，医疗信息化进程加速
国务院办公厅于2018年4月25日发布《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，要求加快实现健康信息互通互享，二级以上医院需健全医院信息平台功能，三级医院需在2020年实现院内医疗服务信息互通共享，同时要求2020年二级以上医院实现提供分时段预约诊疗、智能导医分诊、候诊提醒、检验检查结果查询、诊间结算、移动支付等线上服务。
2018年4月2日，国家卫生健康委员会颁布《全国医院信息化建设标准与规范（试行）》，对二级以上医院在便民服务、电子病历、分级诊疗、区域协同等方面做出较为严格的要求。医疗信息化的行业规范与标准的逐步建立，加强了医疗机构对于信息化建设的重视，医疗信息化的普及速度明显加快。
2018年12月7日，国家卫生健康委员会颁布《电子病历系统应用水平分级评价管理办法（试行）》，明确医院信息化的建设达标水平和建设节点。“到2020年，要达到分级评价4级以上”、“到2020年，三级医院要实现院内各诊疗环节信息互联互通，达到医院信息互联互通标准化成熟度测评4级水平”、“到2020年，所有三级医院要达到分级评价4级以上，二级医院要达到分级评价3级以上”。出于政策合规需求，医院的信息化投入动力有望提升。
B、医疗信息化需求快速增长
我国医疗信息化资金投入水平较低，医疗卫生支出占财政支出比例仅为美国的四分之一，人均医疗信息化投入金额远低于同期美国人均医疗信息化投入金额。随着我国政府加大对医疗信息化建设的投入，医疗信息化需求将快速增长。
我国历年医疗IT投入占卫生总费用比重
0.90%
0.80%
0.70% 0.78% 0.81% 0.83%
0.75%
0.60% 0.69%
0.63%
0.50%
0.40%
0.30%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
我国历年医疗IT投入占卫生总费用比重
资料来源：中国卫生健康统计年鉴，智研咨询
C、医疗信息化建设下沉
我国社会老龄化不断加剧，近几年，中国60岁以上老年人口数量不断增长，2017年达到2.4亿人，占比突破17.3%。随着人口老龄化程度加深，未来中国老龄人口将进一步增加，对医疗服务的需求也显著提高。
2013-2017年中国60周岁及以上人口情况
30,000 17.3% 18%
28,000 16.7% 17%
26,000 16.1%
15.5% 24,090 16%
24,000 14.9% 22,200 23,086 15%
22,000 20,243 21,242
20,000 14%
18,000 13%
2013 2014 2015 2016 2017
60周岁及以上人口数量（万人） 占比
资料来源：中商产业研究院大数据库
但是在当前的医疗资源和配置结构下，看病难已成为非常严重的社会问题。三级医院人满为患，而一些基层医院则呈现医疗资源闲置的情形，为解决该问题，我国提出了分级诊疗政策方案。分级诊疗政策的实施使得县级医院等众多二级医院起到重要的作用，县级医院对省级医院及国家级三级医院起着患者输出及承接三级医院患者术后及慢病管理的作用，对基层医院则起着学术及诊疗等支撑作用。分级诊疗制度使得县级医院成为医疗信息流转的枢纽，县级医院的医疗信息化建设也成为重要工作。为数众多的县级医疗机构为我国医疗信息化建设带来了巨大的发展空间。
D、医保控费全面实施
2017年6月，国务院办公厅下发了《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，要求从2017年起，全面推行以按病种付费为主的多元复合式医保支付方式。医保管理部门通过改革支付方式，实施按床日、按病种、总额预付等多种综合付费方式，从而提高医保基金的使用效率，希望医院在保证医疗质量的情况下主动控费，实现医保的可持续发展。在医保控制过度医疗的大方向下，相应的医疗信息化应用的使用成为医院的必需，也给医疗信息化行业的发展带来机遇。
4、产业布局
根据前瞻展业研究院预测，我国医疗信息化市场仍将以医院市场为主，占据接近 80%左右的市场份额，其他公共卫生、区域卫生医疗信息化平台等占据约20%。截至2018年末，全国医疗卫生机构总数达997,434家，比上年增加10,785家。其中：医院 33,009 家，基层医疗卫生机构 943,639 家，专业公共卫生机构18,034家。医院按等级划分，三级医院2,548家（其中：三级甲等医院1,442家），二级医院9,017家，一级医院10,831家，未定级医院10,613家。北京、上海、天津、重庆等地区医疗资源较为丰富，西部地区则相对贫乏。
5、行业竞争格局
（1）全球医疗信息化行业竞争情况
美国医疗信息化行业集中度较高，在住院和门诊两个分类中，Epic、Cerner两者均占据了50%以上的市场份额。
美国医疗信息化（门诊）市场份额 美国医疗信息化（住院）市场份额
Indian Health Service
Indian Health Service 0.5%
NextGen Healthcare 0.5% 9e.l8s%e Harris0H.8e%althcare 5e.l9s%e
0.8% athenahealthNetsmart Technologies 1.3% Epic
0.9% Netsmart TechnologiesEpic
eClinicalWorks 33.4% 1.5% 30.9%
3.0% MEDHOST
athenahealth 5.5%
3.2% Allscripts
Allscripts 5.7%
5.0% Evident, a CPSI
Evident, a CPSI Company
Company 8.1%
7.9%
MEDITECH MEDITECH
10.6% 14.7%
Cerner Cerner
24.9% 25.1%
资料来源：Definitive Healthcare、中泰证券研究所
序 公司名称 公司介绍
号
市场重点是大型医疗机构和学术医疗中心。公司提供的集成医疗
健康软件，应用程序种类包括：患者护理及注册与调度；为医生、
1 EpicSystems 护士、急诊人员及其他护理人员设计的临床系统；服务于实验室
技术人员、药剂师和放射科医师的系统；以及保险公司的计费系
统。
老牌HIT厂商，可提供广泛的技术服务，包括实施和培训，远程
2 Cerner 托管，运营管理服务，收入周期服务，支持和维护，医疗保健数
据分析，临床流程优化，交易处理，雇主健康中心，员工健康计
划和基于雇主的健康计划的第三方管理员服务。
初期，MEDITECH产品只针对医院的临床实验室，对血液或尿液
3 MEDITECH 样本进行各种诊断测试。后来，MEDITECH开发了整套的医院信
息系统，与医院的整体运作相结合，最大限度地减少对专用接口
的需求。
（2）中国医疗信息化行业竞争情况
国内医疗信息化市场主要由本土厂商所占据。近年来，随着各级医疗机构对医疗卫生信息化产品需求的不断增长以及良好的政策环境，行业进入高速发展的轨道。根据中国产业研究院报告，由于区域分散、信息化建设标准未统一等原因，国内的医疗信息化行业目前呈现竞争分散格局，市场集中度相对较低，行业第一梯队主要为大型集成类医疗软件企业，包括东软集团、万达信息、卫宁健康、东华软件、创业软件等有雄厚实力的上市公司，市场竞争较为激烈。
序 公司名称 公司介绍
号
成立于1991年，是一家以软件技术为核心，通过软件与服务的结
合、软件与制造的结合、技术与管理能力的结合，提供行业解决
1 东软集团 方案和产品工程解决方案以及相关软件产品、平台及服务的公司。
行业解决方案涵盖领域包括：电信、能源、金融、政府、制造业、
商贸流通业、医疗卫生、教育与文化、交通、移动互联网、传媒、
环保等。
成立于 1995 年，1997 进入医疗卫生领域，是国内最早专业从事
城市信息化领域服务的企业之一。万达信息以行业应用软件、专
2 万达信息 业IT服务和整体解决方案为主营业务，在政府、医疗卫生、社会
保障、民航交通、市场监管等多个行业，形成了一体化的智慧应
用解决方案。
成立于1994年，是一家以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销
售和技术服务为主，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案
3 卫宁健康 的软件企业。业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫
生、医疗保险、健康服务等领域，是中国医疗健康信息行业最具
竞争力的整体产品、解决方案与服务供应商。
2018年为适应大健康时代需求，东华软件将医疗板块业务独立出
4 东华软件 来，成立东华医为科技有限公司，业务覆盖医疗机构、卫生管理
机构、互联网医疗、人工智能、大数据、健康管理等领域。
成立于1997年，主要业务是为医疗卫生行业提供信息化建设整体
5 创业软件 解决方案，包括医疗卫生信息化应用软件产品的开发与销售、系
统集成以及相应的软件销售。创业软件拥有8大系列100多个自
主研发产品，营销网络遍及全国20多个省、自治区、直辖市。
成立于2001年，是以医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发
销售、实施集成、服务支持为主营业务的总体解决方案服务商。
6 和仁科技 医疗信息系统业务是根据医疗机构和医疗卫生管理及协作机构的
具体业务流程和数据管理应用需求，构建相应系统和底层数据架
构，最终实现医疗行为流程的系统管理、数据的互联互通、系统
和数据的融合。
7 麦迪科技 成立于2009年，是以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软
件产品和临床信息化整体解决方案为核心业务的高新技术企业。
（3）标的公司竞争对手
今创信息专注于医疗信息化行业中的细分领域，主要从事病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销售、技术服务，并为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案。今创信息的主要竞争对手情况如下：
序 公司名称 公司介绍
号
医疗软件销售业务
成立于2000年5月29日，专注于医疗卫生行业大数据分析与交
武汉雕龙医疗数 互，提供医疗大数据综合解决方案。主要产品包括：医院传染病
1 据服务股份有限 监测报告系统、雕龙医院不良事件上报管理系统、雕龙手麻安全
公司 及质量监测系统、雕龙护理质量与安全考核系统、雕龙单病种质
量管理系统、雕龙病案统计管理信息系统、医院决策支持产品方
案、雕龙医院感染监控系统等。其医院类客户量达600余家。
成立于 2015 年，主要产品包括医疗质量与安全环节实时监测平
广州火龙果信息 台、医疗安全(不良)事件管理系统、医院等级评审迎接系统、医院
2 科技有限公司 薪酬精细化管理系统、特定（单）病种质量监测系统、医院等级
评审日常统计学指标监测系统、医院质量管理主题知识库系统、
医疗质量与安全环节实时监测平台、质控云管家等。
成立于2013年，系国内医保和医疗数据增值服务一体化解决方案
3 武汉金豆医疗数 供应商。主要产品包括：DRG收付费系统、成本核算系统、DRG
据科技有限公司 绩效评价系统、DRG分组器、数据质控系统、编码转换系统、数
据采集系统等，覆盖了医院管理、医保控费、数据分析三大领域。
病案数字化服务业务
成立于2005年，其业务范围包括文档信息化应用及内容管理解决
方案咨询、软件开发与集成服务、文档数据加工及业务流程外包
北京影研创新科 服务。其中，医疗信息化业务是其主要业务之一。主要产品和服
1 技发展有限公司 务包括：数字化病案系统、无纸化病案归档系统、病案数字化扫
描服务、病案自助打印系统、病案邮寄打印系统、病案托管解决
方案、511CD编码平台、敏感病管控解决方案、病案数据平台、
病案全流程示踪系统等。
成立于1999年，主要从事医院信息系统开发，于2002年进入医
2 上海联众网络信 疗软件市场。主要产品包括：病案数字化系统、医院信息管理系
息有限公司 统、电子病历系统、检验化验信息系统、放射信息系统、超声信
息系统等。其产品在300多家医院得到成功应用。
成立于2007年，主要从事档案管理系统研发、业务咨询服务、缩
湖南琴海数码股 微数字一体化加工建设。主要产品包括纸质档案缩微数字一体化
3 份有限公司 工作站、工程图纸缩微数字一体化工作站、数字化拍摄机、缩微
胶片扫描仪、缩微数字一体化档案管理系统、病案数字化加工系
统、病案示踪系统、病案数字化信息系统等。
（二）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
近些年，国家级各级政府部门陆续出台了一系列政策，持续支持医疗信息化行业的发展，相关政策法规可参见本章“二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”之“（一）标的公司所属行业特点”之“2、行业主要法律法规及政策”。国家及各级政府部门支持政策的密集出台，为我国医疗信息化发展提供了制度保障。
目前国家正着力实施医疗体制改革，积极倡导分级诊疗制度，通过医保控费来控制过度医疗，医疗信息化系统的应用有助于分级诊疗和医保控费的实施，这也就成为了专业的医疗信息化服务机构的发展契机。
随着医疗信息化技术的高速发展，医疗信息化系统在大型医院的运用越来越广泛，随着医疗机构的规模不断增大、人口老龄化的形式逐渐严峻，大型医院中信息化系统的规模不断增大，临床业务及管理需求日益复杂，医院对于医疗信息化产品的认可程度也在不断增加。另外，中小型医院也在发展中不断认识到医疗信息化建设的必要性。医疗机构对于医疗信息化建设的投入占比提高，有利于行业的整体发展。
2、不利因素
由于该行业的从业人员既需要具备丰富的软件行业经验，还需要储备医疗行业知识，而丰富的软件行业经验和医疗行业知识均需要足够长的实践周期和业务量才能积累形成。因此，专业复合型人才的缺乏无法支撑行业目前的高速发展。
由于医疗卫生行业是关系国民健康的重要行业，因此需要更为严格的行业和产品标准。虽然相关部委发布了《全国医院信息化建设标准与规范（试行）》，但该行业的行业准入制度和产品标准仍然不完善，这也是目前国内医疗信息化企业数量众多、良莠不齐、区域化明显的重要原因，这将成为影响本行业健康发展的不利因素。
（三）行业壁垒
1、产品和技术壁垒
医疗行业是关系着国民健康的重要行业，随着国民对健康管理、慢病管理及精准医疗日益强烈的诉求，医疗信息化产品的技术难度和创新性都在大幅度提高。又由于该类型的产品涉及到广泛的患者个人信息及医院信息，因此对于产品的稳定性和安全性有着更高的要求。另外，医疗卫生信息化软件涉及产品构架、数据处理、产品应用等多个专业领域，行业内企业需具有良好的技术基础，建立持续有效的研发机制并不断进行创新。因此，医疗信息行业要求市场进入者拥有更为成熟的产品和更为领先的技术。
2、专业人才壁垒
医疗机构内部结构和业务内容的复杂性导致医疗信息系统的复杂性。医疗信息化行业要求进入的企业具备丰富的医疗卫生行业相关经验，对各级医疗机构的业务流程、业务需求及政府不断更新的监管政策有深刻、及时的理解并具有相对丰富的行业经验，才能保证所开发的产品实用性强、客户满意度高。因此，拥有一支在软件行业和医疗卫生行业均经验丰富、技术过硬的复合型人才团队，是在该细分行业内拥有较强竞争力的重要因素。
3、品牌壁垒
由于医疗行业所面对的患者数量多且医疗信息化软件使用频次较高，因此对于医疗信息系统运行的安全性、稳定性要求较高，医疗机构在选择服务厂商时通常较为谨慎。服务商在行业内良好的口碑和品牌影响力成为了医疗机构选择供应商时的重要标准，因此，新进入者很难快速建立并维持稳定的业务渠道。
4、区域进入壁垒
鉴于公立医院目前是医疗信息化需求主体，由于公立医院分属地方卫生行政部门主管，医疗信息化软件企业经常凭借区域优势获取订单，因此，软件服务商尝试在新的区域开拓市场存在一定的进入难度。
（四）行业的周期性、季节性、区域性特征
医疗信息化行业不具有明显的周期性，该行业的发展主要受国家政策、规划及医疗机构的信息化建设投入影响。因此，医疗信息化行业整体呈弱周期性特征。
医疗卫生领域内的采购工作大多执行预算管理制度，预算审批集中于当年上半年，采购招标则集中于年中完成，下半年进入项目执行期。因此，上半年订单普遍较少，当年新增项目执行、验收主要集中于下半年，销售回款在年末或次年初较为集中，使得本行业具有一定的季节性特征。
医疗信息化行业的区域性特征主要受经济发展水平、医疗资源分布的影响。由于我国东部沿海省市经济发展水平相对较高，医疗机构分布较为密集，信息化投入水平较高。随着我国中西部地区经济发展水平的提高，医疗机构扩建、新建投资增加，中西部地区的基础医疗信息化应用的需求增速将显著高于东南沿海地区。因此，行业具有一定的区域性特征。
（五）上、下游行业发展情况
标的公司所属行业的上游为电子信息行业和计算机、网络设备行业，计算机、网络设备等硬件产品供应充足，厂商间竞争充分，产品替代性强。上游行业的技术更新和产品升级促进了本行业的产品升级和应用范围的扩大，对行业发展总体比较有利。
标的公司所属行业的下游为医疗卫生服务行业，包括各级卫生行政管理机构、各类医院、社区卫生服务机构、疾病控制机构、妇幼保健机构、农村合作医疗机构、第三方检验机构等。下游医疗卫生行业的信息化建设的需求增大加速了行业的快速发展。目前，我国医疗卫生信息化投资总体规模还比较低，地区经济发展水平的差异和医院的级别不同导致信息化发展很不均衡，大量中小型医院以及农村医疗卫生体系的信息化建设尚处于起步阶段，信息化产品的应用深度和广度不够，未来医疗信息化的全面建设将有利于行业的持续发展。
（六）标的公司的核心竞争力
今创信息核心竞争力主要在以下几个方面：
1、深耕于病案管理领域，积累了大量医院优质客户
优质的客户资源和销售体系是今创信息的主要优势之一。今创信息是国内最早涉足医疗病案管理软件的专业厂商之一，自成立以来，一直专业耕耘在病案统计管理领域，所研发的病案统计管理系统已面向市场近二十年，在病案信息化等细分领域具备一定的技术和客户资源积累。报告期内，标的公司累计为1,343家医院销售软件及提供服务，其中包括430家三级医院，占截至2018年底全国三级医院总数的比例为 16.88%。这些项目产生的标杆效应帮助今创信息在向二三线城市医院拓展业务时，具备较强的竞争优势。
2、横向扩展业务，推出一系列医疗信息化产品整体解决方案
随着国家政策对医疗信息化的大力支持及各级医院对该等产品需求的日益增长，今创信息遵循国家相关政策，依托核心研发团队丰富的研发及创新能力，近20年间，不断开发医疗管理、数据分析的相关软件，推出一系列的解决方案，使得今创信息为客户提供包括病案、医疗应用管理类、医疗应用管理类信息化产品的一站式整体解决方案。同时，今创信息拥有完善的售后服务体系，对公司各类产品支持售后服务，保障用户合法权益，7×24小时在线，及时提供技术支持。
（1）病案整体解决方案业务
病案整体解决方案业务主要包括病案统计管理系统、病案数字化管理系统、病案无纸化管理系统、病案示踪管理系统、病案自助打印终端和微信预约平台等产品和服务，是以病案为中心，实现对数据的前期采集、整理，中期加工、统计，后期分析、应用，全面优化医疗工作流程，降低医院成本，提升用户体验。
该业务目前市场主要竞争对手为北京影研创新科技发展有限公司、上海联众网络信息有限公司、湖南琴海数码股份有限公司、北京智信互联科技有限公司等厂商，竞争产品主要集中在病案数字化管理系统和病案无纸化管理系统。
（2）医疗应用管理类业务
医疗应用管理类业务主要包括综合评审平台、等级评审系统、公共卫生管理、HQMS 采集系统、HQMS 上报系统、医疗安全（不良）事件管理系统、数字化随访系统、结构化诊断系统、特定（单）病种质量管理系统、三级公立医院绩效上报系统、医务人员技术档案信息化管理系统等。此类产品之间系统相对独立。
该业务目前市场主要竞争对手为武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司、广州火龙果信息科技有限公司、广州市科进计算机技术有限公司等厂商，竞争产品主要集中在医疗安全（不良）事件管理系统、数字化随访系统。
（3）医疗数据分析及平台类业务
医疗数据分析及平台类主要系DRGs 管理平台、决策支持系统（DSS）、医疗服务综合监管平台、肿瘤信息化管理平台、癌症筛查平台、脑卒中管理平台、国家药品监测与上报系统等。
该业务目前市场主要竞争对手为武汉金豆医疗数据科技有限公司、东华软件股份公司、东软集团股份有限公司、北京颐圣智能科技有限公司、智业软件股份有限公司等厂商，竞争产品主要集中在 DRGs 管理平台、医疗服务综合监管平台。
3、病案信息化行业技术领先，依托医疗大数据入口不断创新，解决医院痛点
今创信息通过近20年的发展，在病案信息化行业处于较为领先的地位。目前，今创信息已获得多项行业奖项，并取得CMMI3级认证，标志着今创信息的软件开发能力成熟度和项目管理水平与国际主流模式接轨。
（1）病案整体解决方案业务
今创信息自2001年起推出第一代病案管理系统，跟随时代变化，至今已经迭代10余个版本，在业内具有较高的知名度，帮助医院解决病案统计、病案管理、病案上报以及病案数字化等一系列问题。
相较于同行业公司相对单一的数字化病案加工模式，今创信息提供了领用-加工-审核等一系列标准流程，并可根据医院需求或加工规模进行定制和灵活调整。在数字影像文件存储方面，今创信息采用了符合国家标准的加密算法进行加密存储，并引入备份机制，在数据的保密及安全方面提供了更可靠保障。
病案无纸化采集方面，行业内普遍厂商采用由业务系统生成文档，通过共享或webservices进行归集的模式。在此基础上，今创信息研发出智慧云采集和模块化采集工具，具有对接容易、部署快捷的优势，大大缩短病案无纸化的建设周期。
此外，今创信息为病案复印推出一体化解决方案，包括窗口复印工作站，并按自助打印终端和微病案邮寄服务，涵盖人工服务、自助服务及互联网服务，全方位助力医院开展病案复印工作。其中，病案自助打印终端已推出第二代，采用人体工学设计，领先行业内其他厂商。
（2）医疗应用管理类业务
今创信息医疗应用管理类业务分为两个方向。一是数据采集、分析、管理、上报。包括HQMS采集系统、HQMS上报系统、医疗安全（不良）事件管理系统、特定（单）病种质量管理系统、三级公立医院绩效上报系统。此类产品站在客户的角度思考，可以让客户高效的管理、上报数据。如医疗安全（不良）事件管理系统，开发了从上报、事件处理、分析的一整套标准化、规范化流程，系统遵循 PDCA 模型，运用多种工具及分析方法持续推动医疗质量持续改进，有效防止漏报事件，使医院对不良事件数据的统计更加准确。
二是管理类系统，包括综合评审平台、等级评审系统、数字化随访系统、结构化诊断系统、医务人员技术档案信息化管理系统等。此类产品是医院精细化管理的有力抓手，如医务人员技术档案信息化管理系统可为医疗业务系统提供人员资质、医疗技术、处方授权标准库，实现处方权准入、特殊药物分级、手术资质、医疗文书书写资质等医疗核心业务的准入管理，保障医疗技术临床应用的质量和安全；结合培训考核情况进行再授权动态管理，通过一次配置即可实现各业务系统授权信息更新，提高系统运行效率，保障授权及时性，防范了医疗授权存在的风险。该系统整合技术档案资源，促进系统间医疗技术信息共享，为人才选拔、晋升、考核提供数据支撑。
（3）医疗数据分析及平台类业务
病案信息化是医疗信息化的一个细分领域，同时，病案数据也是医疗大数据的数据来源。今创信息在医疗大数据方向上把握住医院信息化升级时的主要需求，从而开发出符合客户需求的解决方案。今创信息开发的DRGs系列软件紧贴目前国家要求医保控费等管理需求，通过大数据方式解决医院过度医疗、病例管理等一系列难题，符合国家政策趋势。DRGs 管理平台是医疗数据分析及平台类业务中的主要产品。今创信息建立了多维度、全方位、智能性、预测性、可视性等深层次展示分析，并能与病案质控管理系统相结合，提升医院的入组率。
今创信息在医疗数据分析的基础上，衍生出更多的产品和服务，通过在各个平台上展示的数据，协助医院了解院内情况，增强决策力、洞察力和流程优化能力。今创信息平台类客户分布全国，如江苏省医疗服务监管平台、徐州市卫生局医疗服务监管平台、徐州市肿瘤平台，唐山市医疗服务监管平台，昆明市医疗服务监管平台，深圳市龙岗区医疗服务监管平台，湖北省护理质控平台等。
（七）标的资产与同行业可比公司相比在研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的核心竞争力及可持续性
目前国内医疗信息化行业市场呈现竞争分散格局，行业第一梯队主要为大型集成类医疗软件上市公司。与规模较大的同行业上市公司相比，今创信息更专注于医疗信息化行业中的细分领域。虽然在细分领域较为领先，但与集成类企业相比规模相对较小，具体与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
项目 今创信息 创业慧康 和仁科技 麦迪科技
（300451.SZ） （300550.SZ） （603990.SH）
主要从事病案管理 主要业务分为医疗 主要业务可以分为 主要业务分为临床
主营业务 信息系统和医疗大 卫生信息化应用软 医疗信息系统和数 医疗管理信息系统
数据分析及应用的 件和基于信息技术 字化场景应用系统 （CIS）系列应用软
研发、销售、技术服 的系统集成业务 件产品和临床信息
务，并为医院的过往 化整体解决方案
纸质病案提供数字
化解决方案
营业收入
（2019年 2,925.96 61,384.58 18,608.99 12,032.15
1-6月）
研发支出
（2019年 376.64 9,485.52 1,923.23 2,825.34
1-6月）
研发支出 12.87% 15.45% 10.34% 23.48%
占比
研发人员 研发人员共60人占 研发人员共880人占 研发人员共196人占 研发人员共264人占
数量及占 公司总人数的 公司总人数的 公司总人数的 公司总人数的
比 32.09% 28.79% 35.70% 39.88%
生产和服务模式分
为以下四种类型：
医疗卫生信息化应 （1）基于公司核心
用软件业务的实施 产品的临床医疗管 生产和服务模式分
医疗信息软件产品 生产内容为软件定 理信息系统综合实 为自制软件、整体解
的生产环节主要包 制开发。系统集成业 施项目；（2）基于 决方案、外购软硬件
生产工艺 括软件开发和安装， 务的生产内容主要 公司核心产品的临 销售和运维服务。对
产品均为自主研发 包含计算机信息设 床医疗管理信息系 于自制软件，公司在
的软件产品 备系统集成业务与 统采购项目；（3） 成熟产品基础上进
智能化网络布线工 医院数字化场景应 行安装调试。
程集成业务。 用项目；（4）软件
开发等技术服务项
目
主要采取直销为主， 采用直销模式销售， 采用直销模式销售，
经销为辅的模式。直 销售的主要内容为 不存在经销商模式 采用直销方式，直销
销方式下，客户主要 医疗卫生信息化应 销售。日常销售过程 方式包括直接向医
为医疗卫生机构；同 用软件销售、运营维 中，以大中型医疗机 疗机构的销售和向
销售渠道 时，仍有少部分产品 护服务（包括软件定 构为主要目标客户， 非医疗机构的销售
以经销模式进行销 制开发技术服务、软 通过区域销售人员 两种情况，最终用户
售，由经销商代理公 硬件运维服务等）、 分析项目潜在机会， 均为医疗机构
司产品进行销售 基于信息技术的系 完成项目优先级划
统集成业务 分
客户主要为医疗卫 公司主要产品已在
生机构，报告期内， 全国超过1,400家医
累计为1,343家医院 主要客户为大中型 最终客户以大中型 疗机构稳定运行，截
客户关系 销售软件及提供服 医院和县级以上卫 医疗机构为主，集中 至2018年12月末，
务，其中包括430家 生管理机构 度较高 公司医疗机构代表
三级医院 客户覆盖的三甲医
院用户超过400家
资料来源：上市公司年报、招股说明书等公开渠道
由上表所示，今创信息虽然受制于资金规模不足、产品定位不同、融资方式有限等因素，收入规模较小，但在研发投入方面，今创信息研发支出占比、研发人员数量占比，在同行业中仍具有一定的竞争优势。在生产工艺方面，今创信息医疗信息化软件产品均为自主开发，不存在采购其他软件公司产品进行打包或者分包等情况。在销售渠道与客户关系方面，今创信息主要采取直销为主，经销为辅的模式，客户主要为医疗卫生机构。报告期内，今创信息累计为1,343家医院销售软件及提供服务，其中包括430家三级医院，与同行业上市公司相比，今创信息的医院客户数量具有一定的竞争优势。
相比竞争对手，今创信息的核心竞争力及可持续性主要表现在：
1、标的公司核心竞争力及业务竞争优势
（1）具备丰富的研发能力与行业经验
今创信息通过近20年的发展，深耕于病案信息化行业，已获得多项行业奖项，并取得CMMI3级认证。医疗信息化行业专业程度高，对信息系统稳定性和安全性要求高于一般行业应用。今创信息核心技术人员在行业内从业经验时间较长，具有较为丰富的研发和编程能力，对医疗信息化软件开发有较深的理解。今创信息产品在架构设计、技术研发和功能拓展过程中均深度融合了行业经验，所开发的核心产品病案管理及统计软件，已历经多个版本升级迭代，累计用户量超过2,000余家，产品的易用性和完善程度优于竞争对手。
同时，今创信息高度重视研发能力的塑造。今创信息将医疗信息化行业的发展趋势及客户需求作为研发创新方向的重要指引，及时响应国家政策，其HQMS系统、三级公立医院绩效上报系统、肿瘤信息化管理平台等产品，均是在国家政策出台后短期内推出。此外，今创信息产品部定期与其竞争对手的产品做竞品分析，及时掌握竞争对手产品动态，收集市场对产品的反馈，通过推出多个迭代版本完善产品，积极开拓新的领域。
（2）软件产品性能稳定，拥有完善的服务体系
在软件产品的性能、功能性、可靠性、可用性、安全性等方面，今创信息建立了完善的质量保证体系。在产品规划开发过程中，今创信息配备了质量保证（Quality Assurance, QA）人员，以独立审查的方式，对项目过程和产品进行检查和监控，确保质量管理的实施。在产品开发完成后，测试人员对产品的性能和功能性执行测试并形成测试报告，部分产品会邀请第三方的专业机构进行深度测评。今创信息会根据不同客户的需求，包括软件的质量度量和评价数据，有针对性地实施产品研发、调试，提升了技术服务水平与客户满意度，具备良好的服务优势。
与此同时，今创信息非常重视产品的售后服务，制定了《技术支持部规章管理制度》等制度，售后部门秉承“服务至上”的理念，对其各类产品支持售后服务，保障用户合法权益，设置客户服务400***专线服务电话，7×24小时在线，其服务形式主要包括：远程技术服务和现场巡检等技术服务等，适时为客户提供技术支持，并设立了售后随访机制，保障售后承诺。
（3）销售渠道多样，积累了大量医院优质客户
今创信息主要采取直销为主，经销为辅相结合的模式。通过直销模式为主的销售方式使其增加客户粘性和稳定性并降低客户流失的风险；并且随着经销客户业务的发展，今创信息也能够进一步扩大销售区域和规模，提升业绩。
此外，今创信息经过近二十年的发展，积累了大量医院优质客户。报告期内，今创信息累计为1,343家医院销售软件及提供服务，其中包括430家三级医院，占截至2018年底全国三级医院总数的比例为16.88%。这些项目产生的标杆效应帮助今创信息在向二、三线城市医院拓展业务时，具备较强的竞争优势。
2、标的公司业绩增长具有可持续性
结合前述分析，今创信息在研发能力、产品性能、服务体系、销售渠道、客户关系方面具有竞争优势。从持续经营能力角度分析，今创信息2019年1-6月各项业务收入较2018年同期均有25%以上的增长，体现了今创信息营业收入整体呈现较为良好的增长趋势。并且由于今创信息客户以医疗机构为主，该类机构通常于一季度开展预算、立项、招标等采购前期准备工作，从而使得大部分实际采购及项目实施等工作更集中于每年后三个季度，因此今创信息营业收入往往体现为下半年高于上半年。
此外，今创信息凭借较强的研发能力、稳定的产品性能和优秀的客户服务水平，积累了良好的品牌认知和大量优质的客户资源。报告期内，今创信息获取订单方式基本保持稳定，主要以招投标方式为主，具有良好的市场竞争力，
从行业发展趋势角度分析，2018年以来，国务院、卫健委等陆续出台数十项政策，加强医疗信息化建设，以电子病历为代表的信息化项目迎来建设高峰期。截至2018年底，三级医院电子病历达到2020年目标的占比不足30%，预计二级医院达标率不足25%，整体等级水平仍十分低下。随着我国病例无纸化进程的推进及医疗机构关于病案信息化管理需求的持续增长，预计未来年度医疗信息化业务的市场规模将持续有较大增幅。依托核心研发团队丰富的研发及创新能力，今创信息将持续以政策及市场需求为导向，在深耕病案信息化细分领域的基础上，推出了一系列医疗信息化产品整体解决方案。
综上所述，结合今创信息核心竞争力、持续经营能力和行业发展趋势分析，今创信息未来业绩增长具有可持续性。
（八）标的公司客户资源和销售体系无法确认为无形资产的相关说明
1、标的公司客户资源及销售体系无法辨识为无形资产
标的公司拥有优质的客户资源和销售体系，经过近二十年的发展，积累了大量医院优质客户，也构成了其主要的竞争优势之一。通过对标的公司的分析，今创信息的客户主要存在以下特点：
（1）标的公司客户较为分散且不存在长期合同性权利
今创信息2017年度、2018年度、2019年1-6月前五大客户占营业收入的比例分别为 13.11%、8.87%及 10.65%，客户较为分散。报告期内不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖少数客户的情形。
标的公司医疗信息软件销售业务及病案数字化服务业务均按照产品销售及加工服务的订单单独结算，未签订长期销售合同或经销协议。其中，软件维护业务由于其业务特性，在合同签订后按服务期限收取固定费用，约定了一定的服务期限。但软件维护业务基本为软件销售业务的衍生服务，不存在因签订长期合同带来超额收益的情形，即不存在长期合同性权利。
因此，标的公司所拥有的客户资源，仅是与其客户间存在的正常业务关系，主要依靠招投标方式获取，依托于产品销售合同，并非长期的买卖合同或战略合作合同，也无法单独转让，难以针对客户资源带来的未来收益的公允价值进行可靠计量。
（2）标的公司客户资源具有不可分割性
客户资源及销售体系虽然体现了今创信息的竞争优势，但需要与今创信息的产品相结合才能带来收益，上述竞争优势还要以今创信息的研发能力与行业经验为基础，以产品性能与服务体系为重心，离开了这些因素，今创信息的客户资源及销售体系优势难以单独体现，客户关系、合同关系的维持也需要今创信息持续不断的努力。今创信息的客户资源是其正常生产经营的不可分割的重要组成部分，无法单独发挥价值，即具有不可分割性，无法分离或划分出来、并单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移等。
（3）在现有准则体系下，不具备辨识条件
根据上述客户特点并对照企业会计准则进行对比分析如下：
《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条中相关规定如下：“合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
企业会计准则解释第5号规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
综上，考虑到标的公司的客户资源及销售体系并非源于确定性的长期合同权利或其他法定权利，也无法单独分离或划分出来并与相关合同、资产和负债一起用于出售、转移、授权许可、租赁或交换，其公允价值也较难确认、计量，因此本次交易未将其辨识为无形资产。
2、客户资源及销售体系对标的公司核心竞争力的有效性
虽然在评估过程中今创信息的客户资源及销售体系无法辨识为无形资产，但仍是今创信息有效的竞争优势。标的公司客户数量众多，且存在大量三级以上的医院客户，这些客户在标的公司的业务开展过程中，主要会在如下方面提升公司的核心竞争力：
（1）标杆客户效应带来区域性业务扩展机会的有效性
某些地区性医院经常会通过借鉴或调研等方式学习临近的三甲医院的先进经验，因此今创信息在一些标志性的三甲医院完成的医疗信息化软件项目、病案数字化服务等业务就形成了标杆效应，将辐射到相关区域的医院客户。这些标杆效应将有效帮助公司在周边医院拓展相关业务。
（2）服务客户、执行项目丰富经验的有效性
报告期内，标的公司累计为1,343家医院销售软件及提供服务，其中包括430家三级医院。今创信息通过众多客户的服务以及众多相关项目的执行积累了相关行业、相关业务的经验。
上述经验的积累将有效提升今创信息的研发能力和服务质量从而间接提升了标的公司的核心竞争力。
（3）向存量客户推广后续新产品的有效性
标的公司的销售人员可以对存量的客户资源再次利用，将新产品、新服务有效地推荐给相关医院客户。但该类销售同样需要重新履行相关业务推广、招投标等市场竞争环节，并不属于过去合同的延续。
上述优势是今创信息核心竞争力，也是保持持续盈利能力的有力保障，但由于客户资源和销售体系本身具有不可分割性、无法单独体现并合理计量，且也无法单独分离或划分用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，因此本次交易未将客户关系、合同关系等确辨识为无形资产。
综上所述，本报告书中所披露的“优质的客户资源和销售体系优势”，主要是指上述无法辨识与计量但又可以有效提升标的公司核心竞争力的情形。因此，本报告书中所披露的“优质的客户资源和销售体系系是今创信息的主要优势之一”与前述今创信息客户资源和销售体系无法辨识为无形资产结论并未形成矛盾。
（九）标的资产在行业细分领域的优势及行业进入壁垒
与同行业上市公司相比，今创信息更专注于医疗信息化行业中的病案管理细分领域，其主要软件销售产品包括病案整体解决方案业务、医疗应用管理业务以及医疗数据分析及平台类业务。今创信息在行业细分领域的主要优势及行业进入壁垒如下：
1、行业先发优势
今创信息是国内最早涉足医疗病案管理软件的专业厂商之一，自2001年成立以来，一直专业耕耘在病案统计管理领域，所研发的病案统计管理系统已面向市场近二十年，不仅积累了服务超过3,000家医院客户的经验，也在服务客户的过程中，凭借对行业的理解，打造了行业领先的技术和产品，在病案管理领域具备较强的先发优势。
今创信息自成立以来已累计向3,000多家医院销售医疗信息化软件或提供相关服务，涉及医院已遍布全国的大部分省份。例如，在复旦大学医院管理研究所发布的2019中国医院排行100强名单中，中日友好医院、北京医院等21家医院均系今创信息的客户。同时，今创信息在服务客户的过程中，凭借对行业政策的充分理解，以及根据不同客户的需求，多年来不断开发和完善病案管理、数据分析等相关软件，具有较强的行业先发优势与品牌效应。
由于医疗行业所面对的患者数量多且医疗信息化软件使用频次较高，因此对于医疗信息系统运行的易用性、安全性、稳定性要求较高，医疗机构在选择服务厂商时通常较为谨慎。服务商在行业内良好的口碑和品牌影响力成为了医疗机构选择供应商时的重要标准，因此医疗信息行业对市场进入者形成了一定的壁垒。
2、以深度理解行业、客户为基础发展研发，具备行业技术壁垒
今创信息高度重视公司研发能力的培养和积累，尤其是基于对行业、客户的理解确立研发方向，让研发更好地服务于业务。今创信息将医疗信息化行业的发展趋势及客户需求作为研发创新方向的重要指引，并能够做到及时响应国家政策。其HQMS系统、三级公立医院绩效上报系统、肿瘤信息化管理平台等产品，均系在国家政策出台后第一时间推出的自主研发的产品。今创信息在病案管理等细分领域产品研发的及时性、创新性、灵活性等优于其他大型HIS、CIS等同行业集成类的公司。
今创信息经过近20年的发展，深耕于病案信息化行业，已拥有8个核心研发团队，研发人员在行业内从业时间较长、经验丰富，具有较强的软件开发能力。同时，今创信息研发人员均拥有在医院客户现场服务较长时间的工作经验，能够熟练掌握各个医院病案统计管理等业务的流程和特点，并对医疗行业形成了较深的理解，在产品架构设计、功能拓展过程中均能够深度结合行业需求、客户特点等方面进行软件开发。
此外，今创信息依托优质的客户资源、良好的服务以及丰富的研发及创新能力，在原有的病案信息化产品的基础上，横向扩展了医疗应用管理业务以及医疗数据分析及平台类业务。今创信息近期主打的DRGs及质量控制类等产品，已经与多家大型医疗机构开展了深度合作，产品从单一病案信息化产品逐渐形成了一系列医疗信息化产品整体解决方案。
医疗行业是关系着国民健康的重要行业，随着国民对健康管理、慢病管理及精准医疗日益强烈的诉求，医疗信息化产品的技术难度和创新性都在大幅度提高。医疗卫生信息化软件还涉及产品构架、数据处理、产品应用等多个专业领域，同时，也要求研发人员熟悉及掌握医疗行业相关不同业务流程及不同客户的需求和特点。
综上，今创信息在病案管理等细分行业领域中形成了一定的研发优势，建立了持续有效的研发机制并能够随时根据政策变化不断进行创新。医疗信息行业对市场进入者形成了较高的行业技术壁垒。
3、及时、快速响应客户需求和迭代产品，构建产品和服务壁垒
今创信息一直以来深耕于病案管理领域，所开发的核心产品病案管理及统计软件，已历经多个版本升级迭代，产品的实用性和完善程度存在优势。同时，在软件产品的性能、功能性、可靠性、可用性、安全性等方面，今创信息建立了完善的质量保证体系。此外，今创信息会根据不同客户的需求，有针对性地实施产品研发、调试，提升了公司技术服务水平与客户满意度。鉴于今创信息病案细分领域的相关软件产品受到了客户的一致认可，除医疗机构外，卫宁健康、创业慧康、东软集团等医疗信息化行业大型集成类公司均已向今创信息采购相关医疗信息化软件产品。今创信息病案细分领域的相关软件产品存在一定产品质量和售后服务优势。
其次，相对HIS系统而言，病案数据是医疗大数据的基础与来源，是医院进行数据分析的关键，病案类软件虽然从属于HIS系统的一部分，但医院需要保证数据的延续性，通常不会对病案软件进行重构更换。今创信息会定期根据医院客户的需求及时进行升级维护、调整接口，其病案管理及统计软件已升级迭代数十个版本，产品被替代的可能性较小。
医疗信息化产品涉及到广泛的患者个人信息及医院信息，对于产品的稳定性和安全性有着更高的要求，同时，医疗信息化行业不仅需要提供满足客户业务需求的软件产品，还需要完善、及时、有效的后续技术支持和服务。因此医院已经使用的相关产品形成了对于未来市场进入者一定的产品和服务壁垒。
三、今创信息的财务状况分析
容诚会计师对今创信息编制的2017年、2018年和2019年1-6月的合并财务报表及附注进行了审计，并出具了（会审字[2019]7165号）标准无保留意见审计报告。
如无特别说明，本节有关财务数据均为合并口径。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 3,162.71 37.84% 2,091.44 27.55% 1,635.93 32.84%
应收票据 13.00 0.16% - - - -
应收账款 4,392.64 52.56% 3,870.84 50.99% 2,325.23 46.68%
预付款项 15.12 0.18% 7.32 0.10% 0.00 0.00%
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收款 117.48 1.41% 1,175.44 15.48% 363.13 7.29%
存货 527.61 6.31% 330.25 4.35% 296.77 5.96%
其他流动资 31.58 0.38% 25.20 0.33% 315.63 6.34%
产
流动资产合 8,260.14 98.83% 7,500.49 98.80% 4,936.69 99.10%
计
非流动资产
固定资产 23.22 0.28% 24.30 0.32% 13.81 0.28%
递延所得税 74.16 0.89% 66.97 0.88% 31.23 0.63%
资产
非流动资产 97.38 1.17% 91.27 1.20% 45.04 0.90%
合计
资产总计 8,357.52 100.00% 7,591.76 100.00% 4,981.73 100.00%
报告期各期末，今创信息的资产总额分别为4,981.73万元、7,591.76万元和8,357.52万元，资产总额保持增长。
今创信息属于医疗信息化行业，不涉及产品的生产及组装工作，因此机器设备等固定资产较少，使其非流动资产占资产总额的比重较低，其资产以流动资产为主。报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别为 99.10%、98.80%以及98.83%。
流动资产主要由货币资金、应收账款构成。报告期各期末，上述流动资产合计占资产总额的比重分别为79.51%、78.54%和90.40%。
（1）货币资金
报告期各期末，今创信息货币资金具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
现金 - - -
银行存款 3,162.71 2,091.44 1,635.93
其他货币资金 - - -
合计 3,162.71 2,091.44 1,635.93
报告期各期末，今创信息的货币资金余额分别为1,635.93万元、2,091.44万元以及3,162.71万元，占总资产的比重分别为32.84%、27.55%及37.84%，均为银行存款构成。今创信息货币资金余额占总资产的比重较高，主要系标的公司主营业务回款、经营性现金流较为稳健。2019年6月30日货币资金余额较2018年12月31日增加1,071.27万元，增幅51.22%，主要系股东偿还往来款所致。
（2）应收账款
报告期各期末，今创信息应收账款余额分类及坏账准备如下表所示：
单位：万元
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
账龄 账面余 比例 坏账 账面余 比例 坏账 账面余 比例 坏账
额 准备 额 准备 额 准备
1年以内 3,462.30 75.98% 69.25 3,288.25 82.18% 65.77 2,222.25 93.29% 44.44
1至2年 948.10 20.80% 47.41 603.55 15.08% 30.18 141.82 5.95% 7.09
2至3年 129.08 2.83% 38.72 100.62 2.51% 30.19 18.14 0.76% 5.44
3至4年 16.66 0.37% 8.33 9.10 0.23% 4.55 - - -
4至5年 1.00 0.02% 0.80 - - - - - -
5年以上 - - - - - - - - -
合计 4,557.14 100.00% 164.50 4,001.52 100.00% 130.68 2,382.20 100.00% 56.98
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 2,325.23 万元、3,870.84 万元和4,392.64万元，占资产总额的比例分别为46.68%、50.99%以及52.56%。报告期各期，营业收入分别为4,628.44万元、5,934.58万元和2,925.96万元，应收账款余额逐年稳步增加，主要系营业收入规模快速增长所致，符合公司实际情况。
由于今创信息最终客户主要为医院，其付款流程需要通过医院的行政审批流程，所需时间周期较长，因此产品验收完成至款项支付之间需要一定的时间，使得今创信息应收账款余额随业务规模的扩大而增加。
此外，受下游客户付款特点影响，使得公司销售回款主要集中在下半年，由此导致2019年6月30日今创信息应收账款余额相对较高。截至2019年8月13日，公司应收账款累计已回款3,655.64万元。而第三、四季度确认收入的项目往往未到结算期的可能性较高，由此导致在收入增长的趋势下，应收账款的增长幅度会高于营业收入的增长幅度。
①报告期各期末，今创信息账龄在两年以内的应收账款余额比例分别为99.24%%、97.26%以及 96.78%，总体上账龄相对较短；对于账龄较长的应收账款，今创信息已按照账龄情况相应计足额提坏账准备。此外，今创信息下游客户资信状况良好、违约风险较低，因此应收账款回收风险相对较低。
②今创信息应收账款坏账准备的计提政策：
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：今创信息将100万元以上应收账款，50万元以上其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
B、按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，标的公司以账龄作为信用风险特征组合。
按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。
根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
账龄 计提比例（%）
1年以内（含1年） 2
1至2年 5
2至3年 30
3至4年 50
4至5年 80
5年以上 100
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，今创信息单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
④可比公司的坏账计提比例：
账龄 东软集团 卫宁健康 东华软件 创业慧康 和仁科技 麦迪科技 万达信息
（600718） （300253） （002065） （300451） （300550） （603990） （300168）
账龄 计提比例（%）
1年以内 1 5 1 5 3 5 3
（含1年）
1至2年 2 10 5 20 10 10 5
2至3年 5 30 10 30 20 30 10
3至4年 10 50 30 50 50 50 20
4至5年 10 80 30 50 80 80 50
5年以上 100 100 100 100 100 100 100
由上表可知，标的公司的坏账计提比例与同行业上市公司相比不存在显著差异。且标的公司的坏账计提比例与上市公司一致。
⑤应收账款可回收性及相应的保障措施
标的公司的客户以公立医院及医疗机构为主，信用水平较高且发生坏账的风险较低。目前公司已经针对应收账款问题加强了应收账款催收，采取了将销售人员的奖金与回款挂钩等措施，以促使项目及时回款。报告期各期末，应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
客户名称 应收账款余额 占应收账款余额的比
例（%）
2019年6月30日
六安市人民医院 118.24 2.59
河南中医药大学附属第一医院 112.81 2.48
青海省人民医院 102.36 2.25
淮安市第一人民医院 98.79 2.17
济宁医学院附属医院 98.39 2.16
合计 530.59 11.65
2018年12月31日
青海省人民医院 102.36 2.56
济宁医学院附属医院 100.39 2.51
河南中医学院第一附属医院 92.61 2.31
六安市人民医院 91.04 2.28
内蒙古北方重工业集团有限公司医院 90.04 2.25
合计 476.44 11.91
2017年12月31日
徐州医科大学附属医院 144.19 6.05
泰兴市人民医院 90.97 3.82
内蒙古北方重工业集团有限公司医院 82.05 3.44
六安市人民医院 79.82 3.35
徐州矿务集团总医院 74.23 3.12
合计 471.26 19.78
（3）其他应收款
报告期各期末，其他应收款情况如下：
单位：万元
款项性质 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
备用金 7.39 4.25 3.06
保证金、抵押金等 119.92 84.25 68.60
代垫及代付款项 4.06 5.12 3.20
关联方往来款 - 1,117.50 296.85
账面余额合计 131.37 1,211.12 371.71
坏账准备 13.89 35.68 8.58
账面价值合计 117.48 1,175.44 363.13
报告期各期末，今创信息其他应收款账面价值分别为363.13万元、1,175.44万元以及117.48万元，占资产总额的比重分别为7.29%、15.48%和1.41%。其他应收款主要为保证金、抵押金、关联方往来款。
2018年12月31日，今创信息其他应收款账面余额较2017年12月31日增加839.36万元，增幅为225.78%，主要系与股东之间的资金往来余额增加820.65万元所致，截至2019年6月30日，该资金往来已全部结清。
今创信息已按照其他应收款的账龄情况，足额计提了坏账准备。
（4）存货
报告期各期末，存货情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
周转材料 10.08 1.91% 17.78 5.39% 10.85 3.66%
开发成本 506.92 96.08% 309.45 93.70% 285.92 96.34%
库存商品 10.61 2.01% 3.02 0.91% - -
合计 527.61 100.00% 330.25 100.00% 296.77 100.00%
报告期各期末，今创信息存货账面价值分别为296.77万元、330.25万元及527.61万元，占总资产的比重分别为5.96%、4.35%及6.31%。存货账面价值占总资产比例均较小。
报告期各期末，开发成本占存货余额的比重分别为 96.34%、93.70%和96.08%，占比较高。开发成本主要是今创信息为下游客户医院进行软件安装或病案数字化业务时，已实施未结算或未验收的项目。除部分项目因医院政策原因导致验收周期较长之外，今创信息执行的项目基本能在完工后及时进行验收。
2、负债结构分析
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 138.59 7.43% 134.94 6.21% 18.99 1.10%
预收款项 888.10 47.62% 790.72 36.40% 673.31 38.90%
应付职工薪酬 189.99 10.19% 427.47 19.68% 220.72 12.75%
应交税费 484.73 25.99% 709.36 32.65% 772.39 44.63%
其他应付款 163.62 8.77% 109.83 5.06% 45.32 2.62%
流动负债合计 1,865.03 100.00% 2,172.33 100.00% 1,730.74 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 1,865.03 100.00% 2,172.33 100.00% 1,730.74 100.00%
报告期各期末，今创信息负债总额较为稳定，全部负债均为流动负债，且无付息负债。今创信息的流动负债主要由预收款项、应付职工薪酬、应交税费构成。报告期各期末，上述三项流动负债合计占负债总额的比例分别为96.28%、88.73%和83.80%。
（1）预收款项
报告期各期末，预收款项情况如下：
单位：万元
款项性质 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
软件销售及数字化 888.10 790.72 673.31
病案服务等预收款
合计 888.10 790.72 673.31
报告期各期末，预收款项主要由软件销售及数字化病案服务等预收款组成。
（2）应付职工薪酬
报告期各期末，应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
短期薪酬 189.23 426.69 219.34
离职后福利-设定提存 0.76 0.78 1.38
计划
合计 189.99 427.47 220.72
应付短期薪酬主要由工资、奖金、津贴及补贴等构成。2018年末，今创信息应付职工薪酬为427.47万元，较2017年末同比增长206.75万元，同比增幅为93.67%，主要系标的公司因业务规模扩张而导致奖金、薪酬支出增加及人员数量增加所致。
（二）财务指标分析
1、偿债能力分析
报告期内，今创信息主要偿债能力指标如下：
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 / / /
2019年1-6月 2018年度 2017年度
流动比率 4.43 3.45 2.85
速动比率 4.15 3.30 2.68
资产负债率 22.32% 28.61% 34.74%
息税折旧摊销前利润（万元） 1,198.61 2,454.86 2,536.93
注：以上指标计算公式如下：
1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
2、速动比率=（期末流动资产-期末存货净额）/期末流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息支出-利息收入
5、今创信息报告期内无利息支出，不存在无形资产
报告期内，今创信息的资产负债率较低，偿债能力较强。报告期各期末，今创信息的资产负债率分别为34.74%、28.61%、22.32%，流动比率分别为2.85倍、3.45倍、4.43倍，速动比率为2.68倍、3.30倍、4.15倍；息税折旧摊销前净利润分别为2,536.93万元、2,454.86万元、1,198.61万元。由于今创信息不存在付息负债，因此无利息费用，故不存在利息保障倍数。报告期内，今创信息经营策略稳健，资产负债率稳步下降，流动比率、速动比例逐年提高，今创信息整体财务风险较低。
今创信息主要偿债能力指标与可比上市公司对比情况如下：
主要指标 证券简称 2018年度 2017年度
卫宁健康 2.34 1.79
创业慧康 1.70 1.63
流动比率 和仁科技 1.91 2.70
麦迪科技 1.89 2.07
平均值 1.96 2.05
卫宁健康 2.16 1.68
创业慧康 1.58 1.48
速动比率 和仁科技 1.90 2.69
麦迪科技 1.76 2.00
平均值 1.85 1.96
卫宁健康 22.72 28.37
创业慧康 23.41 23.24
资产负债率（%） 和仁科技 40.90 25.75
麦迪科技 34.03 30.76
平均值 30.27 27.03
报告期各期末，今创信息资产负债率与可比上市公司基本一致，流动比率和速动比率高于可比上市公司，主要系相对可比上市公司，今创信息较少使用短期债务性融资渠道，随着经营规模的快速扩张，其主要通过充分利用自有资金积累等方式支持其营运资金需求，使其短期偿债能力指标较高，且整体负债水平较低。
2、营运能力分析
报告期内，今创信息营运能力指标如下：
财务指标 2019年1-6月 2018年 2017年
总资产周转率（次/年） 0.73 0.94 1.31
应收账款周转率（次/年） 1.36 1.86 2.84
存货周转率（次/年） 5.12 6.18 5.00
注：以上指标计算公式如下：
1、总资产周转率=2*营业收入/（期初总资产+期末总资产）
2、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）
3、存货周转率=2*营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）
4、2019年1-6月的上述指标计算中，营业收入、营业成本以年化测算
5、2017年度资产周转率、应收账款周转率、存货采用2017年初未审数据进行计算。
报告期各期末，今创信息的应收账款周转率分别为2.84次、1.86次和1.36次，应收账款周转率逐年有所下降，主要由于业务规模快速增长导致应收账款余额逐年稳步增加所致。由于今创信息最终客户主要为医院，付款流程需要进行行政审批，相对较为耗时，产品自验收完成至款项支付需要一定的时间，使得今创信息应收账款余额随业务规模的扩大而增加。今创信息的主要应收账款客户均为国内公立医院，具有较高的资信及较为稳定的付款能力，资金回收保障性较强。
报告期各期末，今创信息的存货周转率分别为5.00次、6.18次和5.12次，基本保持稳定。
今创信息主要营运能力指标与可比上市公司对比情况如下：
主要指标 证券简称 2018年度 2017年度
总资产周转率（次/年） 卫宁健康 0.36 0.34
创业慧康 0.45 0.60
和仁科技 0.48 0.43
麦迪科技 0.42 0.41
平均值 0.43 0.45
卫宁健康 1.35 1.44
创业慧康 2.51 3.03
应收账款周转率（次/年） 和仁科技 1.54 1.62
麦迪科技 1.35 1.58
平均值 1.69 1.92
卫宁健康 5.35 5.98
创业慧康 7.31 8.78
存货周转率（次/年） 和仁科技 129.04 185.37
麦迪科技 3.43 5.29
平均值 5.36 6.68
注：存货周转率平均值已剔除异常值
通过上表比较，今创信息总资产周转率高于可比上市公司平均水平，主要系今创信息总资产规模较小所致；应收账款周转率、存货周转率与可比上市公司基本一致，总体处于合理范围内。
（三）财务性投资分析
今创信息最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）应收账款分析
1、标的资产截至目前应收账款的期后收回情况
今创信息2019年6月30日应收账款余额为4,557.14万元，截至2019年11月已收回应收账款1,992.08万元，占报告期末应收账款余额的43.71%，回款情况良好。同时，由于医疗机构往往具有较高的信用水平以及较强的支付能力，今创信息应收账款回收风险相对较低。
2、标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致
（1）今创信息收入确认时点
公司 收入确认时点 与同行业公司是否
一致
对于在建的系统集成开发项目按完工百分比法确认收入。 由于东软集团主要
当一系统集成开发项目合同的最终结果能可靠地估计时， 业务为系统集成开
东软集团 则根据完工百分比法在资产负债日确认该合同项目的收入 发，与本公司产品化
与费用。完工进度依据已完成的合同工作量占合同预计总 软件差异较大，故收
工作量的比例衡量 入确认时点不同
提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估 由于卫宁健康的软
计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利 件产品为自产定制
卫宁健康 益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中 化软件，与本公司产
已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分 品化软件差异较大，
比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总 故收入确认时点不
成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 同。
自行研制开发的软件产品：需要经安装调试的按合同约定 与今创信息收入确
东华软件 在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，不需要安 认时点基本一致。
装的以产品交付并经购货方验收后确认收入。
由于创业慧康的软
软件销售系自产软件的开发及销售。软件销售在同时满足 件产品为自产定制
创业慧康 收入的金额能够可靠计量、相关经济利益很可能流入、交 化软件，与本公司产
易的完工进度能够可靠确定、交易中已发生和将发生的成 品化软件差异较大，
本能够可靠计量的前提下，采用完工百分比法确认收入。 故收入确认时点不
同。
销售商品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定
和仁科技 将商品交付给购货方，且商品销售收入金额已确定，已经 与今创信息收入确
取得了客户签收单等收款凭证且相关的经济利益很可能流 认时点基本一致。
入，商品相关的成本能够可靠地计量。
软件在合同约定的安装及其他服务等完成，经验收确认后，
同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可 与今创信息收入确
麦迪科技 能流入、交易中己发生和将发生的成本能够可靠地计量时，认时点基本一致。
确认销售收入；不需要安装及其他服务的以软件产品交付
并经购货方签收后确认销售收入。
万达信息 软件开发项目：按照合同约定、在项目实施完成并经对方 与今创信息收入确
验收合格后确认收入。 认时点基本一致。
今创信息营业收入主要为医疗信息软件销售、病案数字化
服务、软件维护等业务收入。
1、标的公司向客户提供的医疗信息软硬件产品，需要标的
公司提供安装、调试的，在取得客户验收时确认销售收入；
今创信息 该等产品不需要标的公司提供安装、调试的，在产品已经 -
发出，并取得客户签收时确认销售收入。
2、标的公司向客户提供病案数字化服务，在标的公司提供
相关服务并取得经客户书面确认的病案数字化服务结算单
时，根据客户确认的结算量确认收入。
报告期各期今创信息收入确认时点与同行业公司基本一致。
（2）今创信息收款政策
今创信息根据销售模式的不同确定对主要客户的信用政策如下：
对于医疗信息的软件销售，由于医疗机构等客户通常选择招标形式采购，今创信息在确定对此类客户的信用政策时往往受招标条件约束，今创信息会根据既定的信用标准并区分客户信用状况确定是否应标或签约，通常的信用标准是按签订合同、验收、质保期结束等时点确定相应比例的结算款项，一般在签订合同后收取20%-50%的合同款，在验收后收取40%-70%的合同款，质保期结束后收取5%-10%的合同款。
对于病案数字化服务项目，结算金额受单价及工作量影响，一般在签订合同后预收一定比例的款项，后根据业务规模分批次进行结算，最后根据实际工作量进行结算验收，同时留有实际结算金额的10%于质保期结束后收回。医疗机构等客户受其预算和付款流程管理体制影响，通常付款周期较长。
综上，报告期各期今创信息收款政策与同行业收款政策基本一致。
（3）平均回款时间
可比公司 应收账款周转天数（天）
2019年1-6月 2018年 2017年
东软集团 115.34 94.66 84.33
卫宁健康 405.01 315.50 294.04
东华软件 315.85 236.18 236.04
创业慧康 227.78 166.16 137.86
和仁科技 367.56 271.94 252.89
麦迪科技 408.80 302.57 254.26
万达信息 308.91 239.00 159.56
平均值 307.03 232.29 202.71
今创信息 263.26 193.62 155.28
注：1、应收账款周转天数=360/应收账款周转率=（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5*360/营业收入；
2、2019年1-6月为年化数据；
3、数据来源于各上市公司定期报告。
通过上表对比可见，报告期各期今创信息应收账款平均周转天数略低于同行业可比上市公司平均值，与行业整体趋势基本一致。
3、结合信用期情况，补充披露标的资产应收账款回款率较低的原因、回款时间是否符合历史情况和行业特点、1年以上账龄应收账款金额增长的合理性、是否存在回收风险
（1）标的资产应收账款回款率较低的原因、回款时间是否符合历史情况和行业特点
由于今创信息最终客户主要为医疗机构，其付款流程需要通过医疗机构的行政审批流程，所需时间周期较长，因此产品验收完成至款项支付之间需要一定的时间，今创信息相应给予客户相对较长的信用期。
同时，标的公司业务规模持续增长会导致收入确认在年度各月间存在不均衡性，即越接近最后一期期末时点的月份确认的应收账款规模往往会高于更远月份，由此导致未到结算期的应收账款规模提高。由于医疗机构往往具有较高的信用水平以及较强的支付能力，今创信息应收账款回收风险相对较低。因此，今创信息回款时间符合历史情况和行业特点。
（2）1年以上账龄应收账款金额增长的合理性、是否存在回收风险
1年以上账龄应收账款金额增长情况如下表：
单位：万元
账龄 2019年6月30日 占比 2018年12月31日 占比 增长金额 增长金额占比
1至2年 948.10 86.60% 603.55 84.61% 344.56 90.30%
2至3年 129.08 11.79% 100.62 14.11% 28.46 7.46%
3至4年 16.66 1.52% 9.10 1.28% 7.56 1.98%
4至5年 1.00 0.09% - - 1.00 0.26%
合计 1,094.84 100.00% 713.27 100.00% 381.57 100.00%
（续）
账龄 2018年12月31日 占比 2017年12月31日 占比 增长金额 增长金额占比
1至2年 603.55 84.61% 141.82 88.66% 461.73 83.45%
2至3年 100.62 14.11% 18.14 11.34% 82.48 14.91%
账龄 2018年12月31日 占比 2017年12月31日 占比 增长金额 增长金额占比
3至4年 9.10 1.28% - - 9.10 1.64%
4至5年 - - - - - -
合计 713.27 100.00% 159.96 100.00% 553.31 100.00%
截至2019年6月30日，今创信息1年以上的应收账款余额1,094.84万元，占期末应收账款总额的24.02%，较2018年12月31日增长381.57万元。截至
2018年12月31日，今创信息1年以上的应收账款余额713.27万元，占期末应
收账款总额的17.82%，较2017年12月31日增长553.31万元。其中以1至2
年账龄的应收账款为主，截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年
6月30日，1至2年账龄的应收账款余额占1年以上的应收账款余额的比例分别
为88.66%、84.61%、86.60%，账龄结构保持稳定。
由上表可知，1年以上应收账款的增长主要由1至2年应收账款增加所致，2019年6月30日及2018年12月31日较上期期末的增长金额分别占1年以上应收账款合计增长金额的90.30%和83.45%。主要系标的资产回款存在一定的季节性，使得公司销售回款主要集中在下半年，而且标的资产的最终客户主要为医院等医疗机构，该类客户在结算过程中的审核程序较为复杂，结算周期会略长，因此截至2019年6月30日，1至2年应收账款增长较多。
综上，标的公司1年以上账龄应收账款金额增长具有合理性。
四、今创信息盈利能力分析
报告期内，今创信息的主要盈利指标如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
营业收入 2,925.96 5,934.58 4,628.44
营业成本 1,097.83 1,938.88 1,088.03
营业利润 1,224.79 2,495.28 2,558.13
利润总额 1,224.48 2,495.23 2,558.07
净利润 1,073.05 2,168.44 1,981.96
归属于母公司股东的净利润 1,077.31 2,144.72 1,985.01
销售毛利率 62.48% 67.33% 76.49%
销售净利率 36.67% 36.54% 42.82%
最近两年一期内，今创信息总体经营情况良好，2017年度和2018年度营业收入分别为4,628.44万元和5,934.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,985.01万元和2,144.72万元。2018年度，今创信息归属于母公司所有者的净利润较2017年度上升159.71万元，增幅为8.05%，主要是由于今创信息业务规模扩大所致。2019年1-6月，今创信息营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为2,925.96万元和1,077.31万元，分别达到2018年度的49.30%和50.23%。
（一）营业收入
1、营业收入构成
报告期内，今创信息的营业收入情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度
业务名称 主营业务 比例 主营业务 比例 主营业务 比例
收入 收入 收入
医疗信息 1,470.40 50.25% 3,485.02 58.72% 2,377.24 51.36%
软件销售
病案数字 1,096.03 37.46% 1,668.34 28.11% 1,829.28 39.52%
化服务
软件维护 207.26 7.08% 389.42 6.56% 269.11 5.81%
其他 152.27 5.20% 391.81 6.60% 152.80 3.30%
合计 2,925.96 100.00% 5,934.58 100.00% 4,628.44 100.00%
报告期各期，今创信息营业收入全部来自于主营业务。由于医疗信息化行业快速发展，今创信息近年来大力发展该板块业务，最近两年一期，医疗信息软件销售与病案数字化服务业务收入占营业总收入的比例分别为 90.88%、86.83%和87.71%，是主营业务收入主要来源，今创信息主营业务突出且业务结构较为稳定。
受益于国家医疗政策的推动，今创信息医疗信息软件销售与病案数字化服务业务营业收入增长速度较快。未来上述两个板块将继续作为今创信息重点发展的领域，业务收入也将逐渐提高。
2、主营业务收入地域构成
单位：万元
区域 2019年1-6月 2018年度 2017年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
华东地区 1,571.64 53.71% 3,093.46 52.13% 2,227.12 48.12%
华北地区 403.26 13.78% 747.58 12.60% 572.53 12.37%
华中地区 291.20 9.95% 688.99 11.60% 740.87 16.00%
华南地区 271.42 9.28% 615.27 10.37% 495.95 10.72%
西南地区 198.37 6.78% 395.55 6.67% 315.96 6.83%
西北地区 102.56 3.51% 240.39 4.05% 223.75 4.83%
东北地区 87.51 2.99% 153.34 2.58% 47.13 1.02%
国外 - - - - 5.13 0.11%
合计 2,925.96 100.00% 5,934.58 100.00% 4,628.44 100.00%
报告期内，今创信息收入主要来源于境内，其中华东地区报告期各期分别实现销售收入2,227.12万元、3,093.46万元、1,571.64万元，占同期主营业务收入比重分别为48.12%、52.13%、53.71%，在地域分布中占比最高，销售区域较为稳定。
3、各报告期营业收入前五大项目情况
按照单个项目的规模，报告期内前五大项目情况如下各表所示：
①医疗信息软件销售项目情况
单位：万元
2019年1-6月
序 客户名称 项目名称 交付时 生产周期 合同金 确认收 毛利 实际完 预收
号 间 （天） 额 入金额 率 成情况 款
无纸化病案管
济宁市兖 理系统、医疗
1 州区人民 安全（不良） 2019 166 80.00 68.38 71.00 本期已 无
医院 事件管理系 年5月 % 验收
统、等级评审
系统
医院病案管理
2 兴化市人 及日常统计学 2019 59 66.80 57.09 72.31 本期已 无
民医院 指标采集一体 年6月 % 验收
化系统
3 淮安市淮 DRGs绩效分 2019 42 55.00 47.41 90.81 本期已 27.50
阴人民医 析系统 年6月 % 验收
院
病案示踪管理
临沂市人 系统、病案管 2019 85.69 本期已
4 民医院 理系统升级、 年6月 14 42.00 39.62 % 验收 无
全国ICD编码
更换服务
都安瑶族 医疗安全（不
5 自治县人 良）事件管理 2019 12 44.00 37.61 94.86 本期已 无
民医院 系统、等级评 年2月 % 验收
审系统
2018年度
序 客户名称 项目名称 交付时 生产周期 合同金 确认收 毛利 实际完 预收
号 间 （天） 额 入金额 率 成情况 款
佛山市禅 无纸化病案管 2018 92.10 本期已
1 城区中心 理项目 年8月 114 93.00 79.97 % 验收 27.90
医院
江苏省卫 江苏省医疗服 2018 84.63 本期已
2 生统计信 务综合监管平 年11 71 81.90 79.51 % 验收 24.57
息中心 台 月
江苏省靖 无纸化病案管 2018 68.83 本期已
3 江市人民 理系统、病案 年6月 110 89.00 76.07 % 验收 17.80
医院 示踪管理系统
河南省安 HQMS、医院 2018 80.46 本期已
4 阳市肿瘤 等级评审及决 年6月 84 69.50 59.40 % 验收 20.85
医院 策支持系统
宁阳县第 医疗安全（不
5 一人民医 良）事件管理 2018 42 68.00 58.62 92.12 本期已 无
院 系统、决策支 年3月 % 验收
持系统
2017年度
序 客户名称 项目名称 交付时 生产周期 合同金 确认收 毛利 实际完 预收
号 间 （天） 额 入金额 率 成情况 款
医疗安全（不
徐州矿务 良）事件管理 2017 92.62 本期已
1 集团总医 系统、医院医 年12 37 106.00 90.60 % 验收 31.80
院 院等评、决策、 月
HQMS系统
决策支持系
徐州市第 统、等级评审
2 一人民医 管理系统、示 2017 44 96.00 82.05 95.59 本期已 38.40
院 踪管理系统及 年2月 % 验收
医疗质量监测
数据上报系统
济宁医学 无纸化病案管 2017 70.11 本期已
3 院附属医 理系统 年4月 149 72.00 61.54 % 验收 24.60
院
4 四川大学 医疗安全（不 2017 10 70.00 59.83 94.47 本期已 无
%
华西第二 良）事件管理 年12 验收
医院 系统及病案管 月
理系统
结构化诊断系
玉林市第 统、病案统计、 2017
5 二人民医 HQMS上报等 年11 85 65.00 55.56 95.44 本期已 18.50
院 级评审、医疗 月 % 验收
安全（不良）
事件管理系统
注：①医疗信息软件销售项目生产周期指软件销售的实施过程所耗用的天数；
②上表中预收款指合同中约定在合同实施前的预先收取的款项；
③医疗信息软件销售一般情况下采用分阶段收费的方式进行结算，销售合同签订后标的公司即可收取预付款，项目实施完毕并验收合格后收取第二笔款项，质保期届满后收取最后的尾款。部分项目不收取预收款，待验收合格后收取除质保金外的合同款项。
②病案数字化服务项目情况
单位：万元
2019年1-6月
序 交付时 生产周期 确认收 实 际
号 客户名称 项目名称 间 （月） 入金额 毛利率 完 成 预收款
情况
河北省人 病案数字化服 2019 本期
1 民医院 务 年6月 6 45.05 21.42% 已验 无
收
晋江市医 数字化病案服 2019 本期
2 院 务 年6月 6 44.71 34.36% 已验 无
收
中山大学 数字化病案服 2019 本期
3 孙逸仙纪 务 年6月 6 41.69 29.91% 已验 无
念医院 收
亳州市人 数字化病案服 2019 本期
4 民医院 务 年6月 6 39.06 30.30% 已验 无
收
曲阜市人 数字化病案服 2019 本期
5 民医院 务 年6月 6 37.90 30.54% 已验 无
收
2018年度
序 交付时 生产周期 确认收 实际
号 客户名称 项目名称 间 （月） 入金额 毛利率 完成 预收款
情况
北京市海 数字化病案服 2018 本期
1 淀区妇幼 务 年12 12 107.73 29.50% 已验 27.00
保健院 月 收
徐州医科 数字化病案服 2018 本期
2 大学附属 务 年12 6 103.29 56.22% 已验 无
医院 月 收
3 徐州市中 数字化病案服 2018 12 103.21 67.57% 本期 31.50
医院 务 年12 已验
月 收
山东省临 2018 本期
4 沂市莒南 数字化病案服 年12 12 94.35 37.01% 已验 30.00
县人民医 务 月 收
院
沧州市人 数字化病案服 2018 本期
5 民医院 务 年12 12 66.34 36.16% 已验 27.00
月 收
2017年度
序 交付时 生产周期 确认收 实际
号 客户名称 项目名称 间 （月） 入金额 毛利率 完成 预收款
情况
徐州医科 数字化病案服 2017 本期
1 大学附属 务 年12 12 133.33 67.57% 已验 无
医院 月 收
泰兴市人 数字化病案服 2017 本期
2 民医院 务 年12 12 126.82 64.95% 已验 无
月 收
泰州市人 数字化病案服 2017 本期
3 民医院 务 年12 12 120.54 63.24% 已验 无
月 收
六安市人 数字化病案服 2017 本期
4 民医院 务 年12 12 105.65 61.79% 已验 无
月 收
内蒙古北 2017 本期
5 方重工业 数字化病案服 年12 9 102.79 65.31% 已验 29.70
集团有限 务 月 收
公司医院
注：1、病案数字化服务项目生产周期是指在当年实际提供服务的时长；
2、上表中病案数字化服务未列明合同金额，主要由于双方实际签订的框架协议中仅约定结算单价，并定期或达到一定工作量后按照实际完成工作量进行验收结算，因此未明确合同总金额；
3、病案数字化服务一般采用分阶段结算，在合同签订后根据预估费用收取预付款，再根据各阶段完成加工量分阶段收款，最后按照实际加工数量进行结算。
4、标的资产报告期内主要产品及服务销售金额波动的原因及合理性
（1）标的资产各报告期主营业务收入金额及变动情况如下：
单位：万元
类别 2018年度 2017年度 2016年度 2018年度收 2017年度收
入增幅 入增幅
医疗信息软件销售 3,485.02 2,377.24 1,134.47 47% 110%
病案数字化服务 1,668.34 1,829.28 517.12 -9% 254%
软件维护 389.42 269.11 168.41 45% 60%
其他 391.81 152.8 84.31 156% 81%
合计 5,934.58 4,628.44 1,904.30 28% 143%
（续）
类别 2019年1-6月 2018年1-6月 2019年同期增幅
医疗信息软件销售 1,470.40 1,131.80 30%
病案数字化服务 1,096.03 875.27 25%
软件维护 207.26 162.69 27%
其他 152.27 110.49 38%
合计 2,925.96 2,280.25 28%
（2）主要产品及服务销售金额波动的原因及合理性
①今创信息2017年度业务增长显著
病案信息属于重要的医疗信息，国家卫生部门对于病案信息有一套严格的管理规定。医疗机构对于病案信息的传统管理方式是纸质病案的实地存储及检索。由于病案保存期限较长，随着病案信息的逐年增加，由此带来存储空间、维护、检索等多方面的管理困难，且需要耗费较高的人力、场地等成本。病案的信息化管理可以有效解决纸质病案在存储、维护成本及检索方面的问题，随着医疗机构医疗信息化工作的逐年发展，医疗机构对于病案信息化管理的需求逐年提高。
该等需求主要分为两个方面，一为新增病案的信息化管理，二为历史纸质病案的数字化转换。今创信息开发的数字化病案系统，有效的将纸质病案微缩成数字化图片，完整记录病案的所有原始信息，充分满足并实现了医疗机构对纸质病案的数字化存储需求。
2016年10月25日，中共中央、国务院印发并实施《“健康中国2030”规划纲要》（以下简称规划纲要），明确提出建设健康信息化服务体系规划。在此基础上，国家卫生计生委和国家中医药管理局共同出台了《电子病历应用管理规范（试行）》（2017年4月1日开始执行，以下简称管理规范），该文件的制订和落实对加强我国医疗机构电子病历管理，规范电子病历临床使用，促进医疗机构信息化建设起到了积极作用。同时，国家卫计委开始开展电子病历系统应用水平分级评价体系建设。
受前述政策影响，医疗机构病案数字化项目需求于2017年呈现爆发式增长。今创信息凭借其在病案管理领域的技术积淀及良好的品牌形象，得以抓住市场机遇，实现2017年度营业收入的大幅增长。
②今创信息2018年度收入稳步提升、增幅有所放缓
今创信息医疗信息软件销售业务以及病案数字化服务业务收入在2017年实现大幅度增长后，2018年今创信息病案数字化服务业务市场客户需求趋于平稳，病案数字化服务业务稳步提升，收入规模逐渐稳定，增长趋势有所放缓。
2018 年今创信息医疗信息软件销售业务得益于规划纲要及管理规范等政策性影响，较2017年收入增长46.6%，高于软件行业平均增速，低于2017年度增速，体现了近几年电子病案业务政策驱动优势及客户需求趋势。
同时，随着国家卫生健康委员会相继出台政策文件鼓励推行病例无纸化，行业竞争逐渐加剧。2018 年今创信息以开拓客户群体为标的公司经营战略，公司采取“以点带线、以线带面”的销售策略。
2017-2018年今创信息医疗信息软件销售订单结构如下表所示：
单位：万元
2018年 占订单总数比例 2017年 占订单总数比例
10万以上订单数量 44 28.03% 55 49.55%
10万以下订单数量 113 71.97% 56 50.45%
注：此处以当期签订的合同情况进行统计
2017-2018年今创信息病案数字化销售订单结构如下表所示：
单位：万元
2018年 2017年
收入总额 1,668.34 1,829.28
当期订单数量（个） 61 39
订单平均收入 27.35 46.90
注：鉴于病案数字化服务业务合同一般不存在合同总金额，主要系根据工作量进行结算，因此此处以当期确认收入的合同情况进行统计
随着其业务的开展，客户分布区域扩大、相关销售渠道的下沉，今创信息服务医院等级趋于多样化。随着国家无纸化病案的推广，中小规模医院逐步推进病案数字化并采购相关医疗信息软件。2018 年今创信息服务中小规模医院数量增多，该类医院预算相对较低，部分病案数字化合同体量相对较小，以致2018年度病案数字化服务业务收入略有减少。为应对市场竞争，今创信息加强了内部业务流程的管理与项目执行质量的管理，使得其客户服务质量有所提升，通过建立良好的产品形象以应对市场变化。
③2019年1-6月收入依然保持增长态势
标的公司2019年1-6月各项业务收入较2018年同期均有25%以上的增长，体现了今创信息营业收入整体呈现较为良好的增长趋势。并且由于今创信息客户以医疗机构为主，该类机构通常于一季度开展预算、立项、招标等采购前期准备工作，从而使得大部分实际采购及项目实施等工作更集中于每年后三个季度，因此今创信息营业收入往往体现为下半年高于上半年。
综上所述，今创信息主要产品及服务销售金额的波动主要受行业政策以及自身的经营战略所影响，具有合理性。
5、各报告期直销、经销销售情况
各报告期直销、经销销售情况如下表所示：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 2,281.36 77.97% 4,744.35 79.94% 3,882.47 83.88%
经销 644.60 22.03% 1,190.23 20.06% 745.97 16.12%
合计 2,925.96 100.00% 5,934.58 100.00% 4,628.44 100.00%
6、经销模式的具体开展方式以及相关收入、费用的会计处理方式
医疗机构信息化建设规模逐年提高，其信息化建设内容往往涵盖诸多模块、多种需求。为适应这种需求变化，以及基于项目建设质量、效率考虑，医疗机构往往将项目整体打包，委托集成商整体实施。这一过程中，对于高度专业化的具体项目，往往由集成商向合格供应商再行采购。今创信息经销业务主要系与此类集成商合作项目。
今创信息向此类客户提供的医疗信息软硬件产品，其中需要提供安装、调试的，在取得验收时确认销售收入；不需要提供安装、调试的，在产品发出并取得签收时确认销售收入。
今创信息此类业务费用主要为客户售前支持、业务拓展相关费用以及具体实施过程中的实施费用，主要为相关人工费用、差旅费用及展会营销费用。对于售前支持和业务拓展相关费用，今创信息于发生时计入销售费用；对于实施费用，今创信息将相关成本费用在具体各项目存货中归集，于项目确认收入时结转至营业成本。
7、直销模式下标的资产订单的主要获取方式
直销模式下，今创信息订单的主要获取方式为公开招标、展会营销、客户推介或客户示范效应营销等方式。
（1）公开招标：今创信息商务人员根据公开渠道获取的招标公告或竞争性谈判公告信息，结合自身经营情况，制作标书或谈判文件，并通过参与客户公开招标或竞争性谈判获取客户资源。由于医疗机构一般为国有事业单位，其采购往往选择此类方式。
（2）展会营销：今创信息通过参与山东省病案协会展会、北京大学人民医院会议、2019全国品质会展、第28届病案专业委员会学术会议等行业展会及会议，展示自身产品优势，并藉以获取客户资源。
（3）客户推介或客户示范效应营销：医疗机构之间具有紧密的互相学习、交流、沟通机制，今创信息通过产品在某一客户的成功实施，往往能够产生在一定范围内的示范效应及客户推介效应，并藉以能够获取客户资源。
8、直销模式下涉及的相关费用情况
直销模式下涉及的相关费用主要为招标费、展位费、客户演示及推介等售前支持费用、差旅费、人工费等。
今创信息销售费用占营业收入比例与可比上市公司情况如下表所示：
可比上市公司 2019年1-6月 2018年 2017年
东软集团 9.13% 8.31% 8.58%
卫宁健康 14.97% 13.96% 12.95%
东华软件 4.51% 3.47% 3.97%
创业慧康 10.14% 9.26% 9.38%
和仁科技 7.55% 7.80% 10.50%
麦迪科技 29.21% 22.72% 23.28%
万达信息 5.66% 4.71% 4.48%
均值 11.60% 10.03% 10.45%
今创信息 14.64% 16.29% 13.40%
由上表所示，报告各期今创信息公司销售费用占营业收入的比例均略高于同行业可比公司均值。但鉴于不同的产品销售结构使上述公司销售收入规模和销售费用占比的差距较大，因此剔除上述可比公司中医疗行业相关业务收入占比小于30%的公司后，销售费用占比情况如下表所示：
可比上市公司 2019年1-6月 2018年 2017年
卫宁健康 14.97% 13.96% 12.95%
创业慧康 10.14% 9.26% 9.38%
和仁科技 7.55% 7.80% 10.50%
麦迪科技 29.21% 22.72% 23.28%
均值 15.47% 13.44% 14.03%
今创信息 14.64% 16.29% 13.40%
如上表所示，报告期各期今创信息公司销售费用占营业收入的比例与同行业可比公司均值基本一致。
9、是否存在标的资产股东或关联方为其承担业务承揽支出的情形（如是，请进一步补充披露具体方式、金额等），并说明标的资产订单获取的合规性、销售费用入账的完整性。
公开招标均为客户委托具有合法资质的招标代理公司，通过公开、公正、透明的模式进行的采购行为，获取订单方式合规。相关招标费等费用的支付具有严格的要求，一般均要求应标方将相关费用直接支付至指定账户，此类费用一般不得通过第三方代为支付。
同时直销模式下，公司客户基本以公立医院等医疗机构为主，该类机构对于相关费用的收支均具有严格的要求，相关收支均需通过指定账户，因此直销模式下通过非公开招标方式获取的订单，也不存在由标的资产股东或关联方为其承担业务承揽支出的情形。
此外，针对标的公司报告期是否存在其股东或关联方为其承担业务承揽支出的情形，标的资产订单获取的合规性以及销售费用入账的完整性，实施了以下核查程序：（1）查阅标的公司合同及凭证，访谈股东及实际控制人；（2）实地走访标的公司主要客户；（3）执行费用波动分析、同行业对比；（4）对销售费用进行细节测试及截止测试。（5）获取今创信息股东及关联方声明。
标的公司不存在由其股东或关联方为其承担业务承揽支出的情形，标的公司获取订单方式合规、销售费用入账完整、准确。
10、结合标的资产项目获取情况，说明标的资产收入来源是否具有稳定性
今创信息的医疗信息软件销售订单各期获取方式占比见下表（按订单金额统计）：
获取方式 2019年1-6月 2018年 2017年
招投标方式 61.95% 57.72% 80.39%
非招投标方式 38.05% 42.28% 19.61%
今创信息的病案数字化服务订单各期获取方式占比见下表（按订单数量统计）：
获取方式 2019年1-6月 2018年 2017年
招投标方式 86.36% 78.26% 87.50%
非招投标方式 13.64% 21.74% 12.50%
今创信息直销、经销结构以及获取订单方式在报告期各期基本保持稳定。并且标的公司获取订单方式以招投标方式为主，具有市场竞争力，其中医疗信息软件销售订单中，通过招投标方式获取的订单基本在50%以上，且非招投标订单主要系未超过招标采购限额标准的小额合同；而病案数字化服务通常由于订单金额较大，且客户以公立医院为主，一般均会优先采用招投标方式进行采购，因此招投标方式获取订单的占比较高，基本在80%以上。
综上所述，标的资产项目获取主要方式为客户招标采购。鉴于今创信息拥有一支在软件行业和医疗卫生行业经验丰富的复合型人才团队，开发的医疗卫生信息化软件具有良好的技术基础，产品较为成熟，建立了持续有效的研发机制并不断进行创新，在行业内具有良好的口碑和品牌影响力，多年来形成了市场区域优势及良好的市场竞争力，说明今创信息收入来源具有稳定性。
（二）营业成本及毛利分析
1、营业成本
报告期内，今创信息的营业成本情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度
业务名称 主营业务 比例 主营业务 比例 主营业务 比例
成本 成本 成本
医疗信息 257.63 23.47% 716.28 36.94% 301.93 27.75%
软件销售
病案数字 785.72 71.57% 1,122.62 57.90% 743.01 68.29%
化服务
软件维护 17.41 1.59% 35.94 1.85% 21.30 1.96%
其他 37.07 3.38% 64.05 3.30% 21.79 2.00%
合计 1,097.83 100.00% 1,938.88 100.00% 1,088.03 100.00%
报告期各期，今创信息营业成本全部由主营业务成本构成。与营业收入水平增长基本保持一致，最近两年一期，医疗信息软件销售与病案数字化服务业务成本占营业成本的比例分别为96.04%、94.84%和95.04%，营业成本结构基本保持稳定。
2、毛利分析
（1）主营业务毛利率情况分析
单位：万元
业务名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度
毛利 比例 毛利率 毛利 比例 毛利率 毛利 比例 毛利率
医疗信息 1,212.78 66.34% 82.48% 2,768.74 69.29% 79.45% 2,075.31 58.62% 87.30%
软件销售
病案数字 310.31 16.97% 28.31% 545.72 13.66% 32.71% 1,086.27 30.68% 59.38%
化服务
软件维护 189.85 10.38% 91.60% 353.48 8.85% 90.77% 247.82 7.00% 92.09%
其他 115.20 6.31% 75.65% 327.76 8.20% 83.65% 131.01 3.70% 85.74%
合计 1,828.13 100.00% 62.48% 3,995.69 100.00% 67.33% 3,540.41 100.00% 76.49%
报告期各期，今创信息毛利规模分别为 3,540.41 万元、3,995.69 万元和1,828.13万元。受益于国家医疗行业利好政策的驱动，加之今创信息自身产品的不断成熟与丰富和市场推广力度的进一步增强，今创信息2018年度毛利水平较2017 年度有所提高。与今创信息收入结构相一致，医疗信息软件销售与病案数字化服务业务是今创信息主要毛利来源。
报告期各期，今创信息综合毛利率水平分别为76.49%、67.33%和62.48%。其中，医疗信息软件销售和软件维护业务各年度毛利率水平较为稳定。近年来随着今创信息采取服务中小规模医院数量增多，部分病案数字化服务业务给予了客户一定的优惠政策，同时今创信息通过增设岗位、加派人手等方式加强了内部业务流程的项目执行质量的管理，使得客户服务质量有所提升，以致该业务毛利率有所下降，现已趋于稳定。
（2）可比上市公司综合毛利率水平比较
主要指标 证券简称 2018年 2017年
卫宁健康 52.00% 52.27%
创业慧康 49.75% 48.94%
毛利率 和仁科技 46.11% 48.17%
麦迪科技 74.46% 73.72%
平均值 55.58% 55.78%
今创信息 67.33% 76.49%
通过上表比较，今创信息主营业务综合毛利率高于可比上市公司。主要原因如下：
①标的公司的软件产品均为产品化软件，产品化软件项目实施周期较短，所需工程师数量也很少，所以标的公司在软件实施时所耗费的成本较低，而实施成本是标的公司软件产品成本的主要组成部分，因此毛利率较高。
②标的公司软件产品单位金额较小，且为纯软件业务，基本不涉及硬件配套或嵌入式软件等需求。而同行业上市公司往往承接的是医疗信息化整体解决方案，包括软、硬件的一体化方案，由于硬件采购成本较高、毛利率偏低，所以拉低了其整体毛利率水平。
③标的公司的所有产品均为自主研发的软件产品，不存在采购其他软件公司产品进行打包或者分包等情况，毛利率相对较高。而可比上市公司的信息系统较为庞杂，其中会存在采购部分功能型应用软件的情况，外采软件的成本较高，也会对毛利率产生负面影响。
综上所述，标的公司的医疗信息化软件产品销售毛利率高于同行业上市公司的毛利率，其主要原因是标的公司销售的产品为纯软件产品，基本不含硬件和其他嵌入式软件。
3、结合标的资产的生产模式、实际生产人员数量及薪酬情况等补充披露标的资产报告期直接人工成本确认的完整性、准确性。
（1）标的资产的生产模式
今创信息医疗信息化软件销售业务的生产环节主要包括软件开发和安装，主要涉及研发人员和实施人员。软件的开发流程主要是研发人员通过充分的市场调研了解产品需求，经过对产品的需求分析后制定详细的项目方案，之后进行相关软件的设计开发，对于已经上线的产品，标的公司还会根据具体运行情况及需求情况，对其进行二次开发。软件的安装流程包括技术人员在客户现场实施软件的安装、初始化和试运行，同时对客户进行现场培训，经客户验收合格完成后，进入售后服务及技术支持阶段。该产品由今创信息安排技术人员现场实施。
今创信息提供的病案数字化业务流程包括：①在医院病案存放现场对纸质病案进行拍摄、扫描成特定图片格式；②对原纸质档案进行装箱打包，集中处理。③对档案信息进行数字化处理，包括加密、压缩储存等，形成相对应的数字化病案信息。之后医院可以通过病案数字化管理系统对加工后的数字化病案信息进行打印、借阅、浏览等操作。病案数字化服务业务由今创信息安排技术管理人员负责现场督导，并委托相应供应商负责具体工作。该类技术管理人员薪酬归属于实施人员薪酬核算。
（2）直接人工成本情况
①实际生产人员数量及薪酬
标的公司人员薪酬分为销售人员、管理人员、研发人员、实施人员四类进行核算，其中销售人员、管理人员薪酬直接计入销售费用、管理费用核算；研发人员、实施人员与经营产品直接相关，其中研发人员的薪酬归于研发费用中核算，同时标的公司不存在研发费用资本化的情况；实施人员薪酬与生产直接相关，实施人员薪酬先在开发成本归集，待项目验收后，由开发成本结转至营业成本。
研发人员和实施人员相关直接人工成本情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年 2017年
项目 人数 薪酬总额 平均 人 薪酬总 平均薪 人数 薪酬总 平均薪
薪酬 数 额 酬 额 酬
研发人员 60 337.79 5.63 57 614.22 10.78 55 439.88 8.00
实施人员 87 381.87 4.39 73 590.76 8.09 45 346.49 7.70
合计 147 719.66 4.90 130 1,204.98 9.27 100 786.37 7.86
②研发、实施人员薪酬水平
今创信息平均工资比较情况如下表所示：
单位：万元
区域 项目 2018年度 2017年度
今创信息 研发、实施人员年均税前工资 7.94 6.90
城镇私营单位信息传输、软件和信息技术服务业年 6.05 5.69
江苏省 平均工资
今创信息高出 31.24% 21.27%
今创信息研发、实施人员主要在徐州地区，通过上表可见，今创信息2018年度、2017年度研发、实施人员平均薪酬均高于当地社会平均工资。综合分析，今创信息研发、实施人员薪酬水平符合当地软件信息技术领域的平均薪酬水平。
③医疗信息软件销售业务和病案数字化服务业务人工成本分析
单位：万元
销售类型 2019年1-6月 2018年度 2017年度
①医疗信息软件销售-人工成本 154.79 322.81 142.31
占医疗信息软件销售业务总成 60.08% 45.07% 47.13%
本的比例
②病案数字化服务-人工成本 107.88 177.06 89.48
占病案数字化服务业务总成本 13.73% 15.77% 12.04%
比例
③病案数字化服务-委外劳务 555.46 701.28 510.37
占病案数字化服务业务总成本 70.69% 62.47% 68.69%
比例
②和③合计占病案数字化服务 84.42% 78.24% 80.73%
业务总成本比例
由上表可知，医疗信息软件销售业务相关人工成本金额虽然较少，但由于该业务毛利率较高，总成本相对较低，因此医疗信息软件销售业务相关人工成本占报告期各期该业务总成本比例相对较高，2017年度、2018年度、2019年1-6月占比分别为47.13%、45.07%、60.08%。
病案数字化服务业务相关人工成本金额较少且报告期各期占该业务总成本比例相对较低，分别为13.73%、15.77%、12.04%。主要是由于今创信息将该业务中“纸质病案微缩为数字化图片”等简单、基础性、重复性的非核心工作通过劳务外包的方式委托供应商实施完成而非通过自身实施人员完成导致，供应商实施的业务需要较多的工时投入，由此导致今创信息委托加工费用高于直接人工成本，因此使得今创信息计入营业成本核算的人工成本金额较低。若病案数字化服务业务相关人工成本与相关委外劳务合并计算，则报告期各期合计占病案数字化服务业务总成本比例较高，2017年度、2018年度、2019年1-6月占比分别为
80.73%、78.24%、84.42%。
此外，通过对今创信息员工花名册、薪酬的核查，以及执行薪酬波动对比、同行业分析、管理层访谈等程序，认为今创信息直接人工成本的确认完整、准确。
4、标的资产报告期各期委托加工费用的主要内容，并结合标的资产业务特点、主要产品技术情况说明直接人工成本低于委托加工费用的原因及合理性，进而明确标的资产主要产品是否为自主研发、是否具备核心竞争力。
（1）报告期各期委托加工费用的主要内容
单位：万元
供应商 内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度
徐州帝诺劳务服务有限公司 委外劳务 441.16 - -
陕西天安恒发实业有限责任公司徐 委外劳务 114.30 281.87 -
州分公司
徐州天乙人力资源有限公司 委外劳务 - 419.41 -
铜山区杰讯软件技术服务工作室 委外劳务 - - 510.37
其他供应商合计 委外服务 18.57 116.32 15.73
合计 574.03 817.60 526.10
委外劳务内容主要为今创信息将病案数字化服务中的“纸质病案微缩为数字化图片”等简单、基础性、重复性的非核心工作委托给相应供应商完成。
委外服务内容主要为第三方为今创信息开发的产品提供的软件安装维护服务。
（2）直接人工成本低于委托加工费用的原因及合理性，主要产品是否为自主研发、是否具备核心竞争力
医疗信息软件销售业务方面，今创信息通过多年的自主研发及投入，逐步形成了具有较高产品化程度的软件产品。并根据软件产品的具体技术层级，选派适当的技术人员负责现场实施。该类项目实施周期较短，直接人工成本较低。
病案数字化服务业务方面，今创信息基于业务专注度以及成本效益原则，对于“纸质病案微缩为数字化图片”简单、基础性、重复性的非核心工作直接委托相应供应商实施。今创信息仅控制此类业务的相关系统管理平台等核心环节，并委派少量技术人员负责项目督导及质量控制。供应商实施业务虽然不具有较高的技术含量，但需要较多的工时投入，由此导致今创信息委托加工费用高于直接人工成本。
标的公司通过多年自主研发，形成了医疗安全（不良）事件管理系统、决策支持系统、无纸化病案管理系统、DRGs管理平台、HQMS采集及上报系统等系列的产品覆盖，并获取了93项著作权，主要产品均为自主研发、具备核心竞争力。
5、标的资产医疗信息软件与病案数字化服务业务分别提供的产品与服务内容，并说明上述两类产品毛利率存在较大差异的原因及合理性
（1）医疗信息软件业务产品及内容
①病案整体解决方案
病案整体解决方案是对病案信息化管理新蓝图的建设。以病案为中心，对数据前期采集、整理，中期加工、统计，后期分析、应用，全面优化医疗工作流程，降低医院成本，提升医院形象。
标的公司病案整体解决方案产品主要包括：病案统计管理系统（CMIS）、病案数字化管理系统（CDMS）、无纸化病案管理系统、病案示踪管理系统
（CMRT）、病案质控管理系统、微信预约复印平台、病案自助打印终端。
②医疗应用管理类
随着医疗科学发展和医疗技术进步，作为院方，需要正确、高效地完成日常事务管理工作；作为监管部门，需要规范医疗机构的数据质量和管理制度；因此，医疗应用管理类的产品需求日益增长。今创信息遵循国家卫健委相关政策，依托专业研发团队支持，提供出一系列的解决方案，有效提高医疗质量，保障医疗安全，助力医疗机构的规范化、精细化管理。
标的公司医疗应用管理类产品主要包括：综合评审平台、等级评审系统、公共卫生管理、HQMS采集系统、HQMS上报系统、医疗安全（不良）事件管理系统、数字化随访系统、结构化诊断系统、特定（单）病种质量管理系统、三级公立医院绩效上报系统、医务人员技术档案信息化管理系统。
③医疗数据分析及平台类
数据分析是指用适当方法对收集来的大量数据进行详细研究和概括总结，最终得出结果，以图文、报表等形式呈现结果的过程。今创信息以医疗行业的新视角，深层次展示统计分析结果，揭示医疗行业整体规律和内在发展趋势。
根据客户需求，在医疗数据分析的基础上，衍生更多的产品和服务，通过在各个平台上展示的数据，协助医院了解院内情况，增强决策力、洞察力和流程优化能力。
标的公司医疗数据分析及平台类产品主要包括：DRGs管理平台、决策支持系统（DSS）、医疗服务综合监管平台、肿瘤信息化管理平台、癌症筛查平台、脑卒中管理平台、国家药品监测与上报系统。
（2）病案数字化服务业务产品及内容
病案数字化业务则是今创信息为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案。纸质病案作为医疗信息的重要存储介质，却为医院的日常管理带来了诸多问题。目前多数医疗机构对病案的保存期超过三十年，纸质病案的长期保存占用了医院大量的存储空间，年限较长的病案容易出现内容模糊不清、破损等情况，对于病案的检索也需要耗费较高的时间成本与人力成本。今创信息的数字化病案系统将纸质病案微缩成数字化图片，完整记录病案的所有原始信息，实现对纸质病案的数字化存储。数字化病案实现了将病案检索、借阅、打印、工作量统计等一系列工作进行数字化管理，有效提高了工作效率，减轻医务人员查阅历史病案、统计病案资料的难度，同时提高了归档病案资料的使用率。
（3）两类产品毛利率情况及存在差异的原因及合理性
业务名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度
医疗信息软件销售 82.48% 79.45% 87.30%
病案数字化服务 28.31% 32.71% 59.38%
国家对电子病案有严格的格式要求以及管理规范，且各医疗机构执行的标准及要求基本一致，加之今创信息多年的研发投入，今创信息医疗信息软件业务产品已具有较强的产品化程度。由于今创信息产品的产品化程度较高，可以广泛适用于多种类、多场景客户，且不需要较多的人力投入及技术实施投入，由此大幅降低其业务成本，使该业务毛利率相对较高。今创信息医疗信息软件销售业务历年毛利率均较高，即系前述因素影响所致。
病案数字化服务虽然在软件平台、技术标准等方面具有较高的产品化程度，但该业务执行时需要大量的工时等投入，该部分成本占比很高，造成该业务成本远高于医疗信息软件销售业务，由此导致其毛利率相对较低。
6、标的资产为客户提供的病案数字化服务相关优惠的具体内容，分析该业务毛利下降幅度与优惠措施的匹配情况，并说明是否存在其他导致毛利率下降的因素
（1）病案数字化服务业务毛利下降幅度与优惠措施的匹配情况
标的公司病案数字化服务业务毛利率波动影响因素情况如下表所示：
年度 毛利率 较上期波动 其中：优惠影响 其他因素影响
2019年1-6月 28.31% -4.41% -3.28% -1.13%
2018年度 32.71% -26.67% -4.06% -22.61%
2017年度 59.38% - - -
受预算规模相对较低的中小规模医院客户数量增长影响，并充分考虑市场拓展需要，今创信息在病案数字化服务业务上基于市场竞争考虑，在基准价格的基础上给予了部分客户一定的优惠和价格下调。
根据上表可知，优惠政策系2019年1-6月毛利率较上期波动的主要因素，2018年度毛利率波动，除受优惠政策影响之外，还存在其他因素的影响。
（2）其他导致2018年度毛利率下降的因素
随着病案数字化服务业务的开展，标的公司发现医院客户对于该业务有更多的需求，例如医院客户希望电子化的病案能够有更高的清晰度和可辨认度等。对此，为提升自身业务竞争力，今创信息通过增设岗位、加派人手等方式加强了内部业务流程的项目执行质量的管理，使得客户服务质量有所提升，以致该业务毛利率有所下降，现已趋于稳定。其他导致毛利率下降具体影响因素分析如下表所示：
因素 对2018年毛利 直接原因
率的影响
委外劳务增加主要系满足医疗机构对数字化服务拍摄质量、
委外劳务 -11.98% 清晰度、检索条件、装箱码放标准等方面的需求，故今创信
息增设了复合岗位，增加了项目人员配比，从而一定程度增
加了成本。
人工成本 -4.85% 人工成本主要系公司项目增加导致的项目管理人员增加所
致。
差旅费 -2.09% 差旅费及其他费用的增加主要系公司项目增加且客户分布
区域分散所致。
今创信息的耗材主要为高速影像拍摄仪、条码扫描枪等设
耗材 -2.73% 备，一般属于项目初始阶段的一次性投入，而2018年新增
项目数量较2017年略有上涨，故耗材投入较上期增加。
其他 -0.96% 差旅费及其他费用的增加主要系公司项目增加且客户分布
区域较为分散所致。
合计 -22.61%
由上表可知， 2018年毛利率较上期波动的主要因素除优惠政策外，主要还有委外劳务和人工成本增加等因素，其主要原因系标的公司对于病案数字化项目增设项目岗位以及项目数量增加、且客户分布区域更加分散所致。
综上，2019年1-6月病案数字化服务业务毛利率较上期波动的主要因素系优惠政策所致；2018年病案数字化服务业务毛利率较上期波动主要因素除优惠政策外，同时也存在委外劳务和人工成本等其他因素导致了毛利率的下降。
7、标的资产提供的产品化软件与可比上市公司提供产品的差异情况，并结合标的资产研发投入情况、核心竞争力情况，说明其是否具备技术优势、是否存在易被替代的风险，进而解释说明标的资产毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、是否具备可持续性。
（1）与同行业可比上市公司提供产品的差异情况
今创信息与同行业可比上市公司主营构成及主要产品对比情况如下：公司名称 主营构成 主要产品
自主软件、产品及服务 东软ERP软件、东软电力专用软件、东软电信专用
（含医疗设备）：83.41% 软件、东软电子政务专用软件、东软防火墙软件、
东软集团 系统集成：15.17% 东软交通专用软件、东软教育专用软件、东软金融
物业广告：1.41% 专用软件、东软软件外包业务、东软税务专用软件、
东软烟草专用软件、东软医疗系统出口和服务
软件销售：55.61%
卫宁健康 技术服务：22.34% 公共卫生信息管理系统、医技信息管理系统、医院
硬件销售：21.13% 信息管理系统等
其他业务：0.92%
东华合创ERP软件、东华合创OA软件、东华合创
电力行业软件、东华合创电信行业软件、东华合创
系统集成：68.34% 计算机服务行业软件、东华合创交通行业软件、东
东华软件 技术服务收入：22.10% 华合创金融保险医保行业软件、东华合创煤炭行业
软件收入：9.39% 软件、东华合创石油化工行业软件、东华合创水利
其他业务：0.18% 行业软件、东华合创铁路行业软件、东华合创政府
行业软件、东华合创政务专用软件、东华合创制造
业行业软件等
服务：48.95% 医疗卫生信息化应用软件产品服务板块（医院信息
软件销售：27.29% 化应用软件系列、公共卫生信息化应用软件系列、
创业慧康 系统集成及运维：13.83% 医疗大数据和人工智能产品）、医疗卫生互联网应用
硬件销售及其他：9.93% 产品及服务板块、医疗卫生智慧物联网应用产品及
服务板块
临床医疗管理信息系统：
46.73%
和仁科技 数字画场景应用系统： 场景化应用系统、医疗信息系统、其他
42.37%
其他：10.90%
自制软件：61.04%
整体解决方案：21.68% DoCare急诊临床信息系统、DoCare麻醉临床信息系
麦迪科技 运维服务：10.37% 统、DoCare手术医疗行为管理系统、DoCare院前急
外购软、硬件：6.85% 救临床信息系统、DoCare重症监护临床信息系统
其他业务：0.06%
软件开发（涵盖政务服务、卫生健康、民生保障、
软件开发：48.26% 平安城市、市场监管、教育文化等城市公共服务领
万达信息 系统集成：30.75% 域，包括医疗信息系统、区域卫生信息平台系统、
运营服务：20.99% 政务办公系统、智慧交通与监控系列平台等）、系统
集成、运维服务
医疗信息软件销售：
50.25% 医疗信息软件销售（病案整体解决方案、医疗应用
今创信息 病案数字化服务：37.46% 管理类、医疗数据分析及平台类）、病案数字化服务、
软件维护：7.08% 软件维护
其他：5.20%
资料来源：上市公司年报等公开渠道
由上表所示，今创信息与同行业可比上市公司相比，其主营业务不包含系统集成类业务；主要产品主要专注于病案医疗信息化的细分领域，并向医疗应用管理类与医疗数据分析及平台类横向扩展。同行业上市公司主要提供医院基础信息管理系统（HIS）、临床信息系统（CIS）等整体系统解决方案，单笔项目金额较大，客户集中度较高。
（2）与同行业可比上市公司软件业务毛利率对比情况
今创信息与同行业可比上市公司公司软件业务毛利率对比情况：
可比公司 2019年1-6月 2018年度 2017年度
东软集团 35.21% 30.00% 31.63%
卫宁健康 51.42% 52.83% 52.31%
东华软件 33.61% 26.77% 29.70%
创业慧康 51.66% 49.75% 48.94%
和仁科技 47.36% 46.11% 48.17%
麦迪科技 76.03% 74.46% 73.72%
万达信息 37.91% 44.50% 38.55%
今创信息 62.48% 67.33% 76.49%
报告期内，今创信息毛利率分别为62.48%、67.33%和76.49%，与麦迪科技接近，高于其他同行业公司，原因主要是：其他软件企业主营业务通常为软件销售、服务以及系统集成业务，软件销售及服务业务通常毛利率较高；系统集成业务通常需要根据项目整体要求外购硬件系统及相关第三方软件，并安装集成，由于外购硬件成本较高使得系统集成业务毛利率通常远低于软件销售业务。
今创信息的医疗信息化软件产品基本是以销售产品化软件为主，不含系统集成或嵌入外购第三方软件，并且几乎不包含低毛利率的硬件集成销售，因此今创信息医疗信息软件销售业务毛利率较高。而同行业的上市公司大多数都是以系统集成业务为主，其中涵盖大量的外购第三方软件、硬件产品以及安装集成等业务，因此该类业务相对于纯软件销售的毛利率较低。
（3）研发投入情况
今创信息高度重视研发能力的塑造，2017年度、2018年度、2019年1-6月研发投入分别为527.53万元、717.29万元和376.64万元，占营业收入比分别为11.40%、12.09%和12.87%，研发投入占比较高。同时，今创信息注重对医疗信息化行业发展趋势及客户需求的采集，通过对产品的研发创新，不断完善产品并积极拓展新的业务。
（4）核心竞争力情况
今创信息核心竞争力主要体现在以下几个方面：
①深耕于病案管理领域，积累了大量医院优质客户
优质的客户资源和销售体系是今创信息的主要优势之一。今创信息是国内最早涉足医疗病案管理软件的专业厂商之一，自成立以来，一直专业耕耘在病案统计管理领域，所研发的病案统计管理系统已面向市场近二十年，在病案信息化等细分领域具备一定的技术和客户资源积累。报告期内，标的公司累计为1,343家医院销售软件及提供服务，其中包括430家三级医院，占截至2018年底全国三级医院总数的比例为16.88%。这些项目产生的标杆效应帮助今创信息在向二三线城市医院拓展业务时，具备较强的竞争优势。
②横向扩展业务，推出一系列医疗信息化产品整体解决方案
随着国家政策对医疗信息化的大力支持及各级医院对该等产品需求的日益增长，今创信息遵循国家相关政策，依托核心研发团队丰富的研发及创新能力，近20年间，不断开发医疗管理、数据分析的相关软件，推出一系列的解决方案，使得今创信息为客户提供包括病案、医疗应用管理类、医疗应用管理类信息化产品的一站式整体解决方案。同时，今创信息拥有完善的售后服务体系，售后部门秉承“服务至上”的理念，对其各类产品支持售后服务，保障用户合法权益，设置客户服务400***专线服务电话，7×24小时在线，及时提供技术支持。
③病案信息化行业技术领先，依托医疗大数据入口不断创新，解决医院痛点
今创信息通过近20年的发展，在病案信息化行业处于较为领先的地位。目前，今创信息已获得多项行业奖项，并取得CMMI3级认证，标志着今创信息的软件开发能力成熟度和项目管理水平与国际主流模式接轨。此外，今创信息共设有8个核心研发团队，核心技术人员在行业内从业经验时间较长，具有较为丰富的研发和编程能力，核心技术人员对医疗信息化软件开发有较深的理解，所开发的核心产品病案管理及统计软件，已历经多个版本升级迭代，具有一定的技术优势。
（5）产品替代风险
报告期内，今创信息研发投入占营业收入比例持续上升，其产品部定期与竞争对手产品做竞品分析，通过及时掌握竞争对手产品动态，收集市场对产品的反馈，有效的降低了产品替代的风险。
今创信息一直深耕于病案统计管理领域，积累了大量的医疗机构客户，其病案管理及统计软件，历经多个版本升级迭代，已经发展出了超过10多个大版本，通过良好的客户体验以及优质的售后服务，提高了客户对今创信息的认同。
此外，今创信息依托核心研发团队丰富的研发及创新能力，横向扩展业务，推出一系列医疗信息化产品整体解决方案，未来标的公司将以智慧病案、DRGs及质量控制类产品作为市场突破口，不断研发适应客户需求的新产品来进一步拓宽市场，进一步降低了产品替代的风险。
（6）毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性以及可持续性
国家对电子病案有严格的格式要求以及管理规范，且各医疗机构执行的标准及要求基本一致，加之今创信息多年的研发投入，今创信息医疗信息软件业务产品已具有较强的产品化程度。由于今创信息产品的产品化程度较高，可以广泛适用于多种类、多场景客户，且不需要较多的人力投入及技术实施投入，由此大幅降低业务成本，毛利率相对较高。东软集团等同行业公司销售的软件，往往具有大规模定制开发成分，实施周期及成本相对较高，由此导致其毛利率远低于今创信息。
如上文所述，今创信息通过持续的研发投入以及其核心竞争力可以有效保持经营可持续性。
（三）期间费用
报告期内，今创信息的期间费用及其占同期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 428.28 14.64% 966.75 16.29% 620.29 13.40%
管理费用 101.50 3.47% 213.97 3.61% 156.14 3.37%
研发费用 376.64 12.87% 717.29 12.09% 527.53 11.40%
财务费用 -31.61 -1.08% -49.45 -0.83% -24.54 -0.53%
合计 874.81 29.90% 1,848.56 31.15% 1,279.42 27.64%
报告期各期末，今创信息期间费用分别为 1,279.42 万元、1,848.56 万元和874.81万元；占营业收入比重分别为27.64%、31.15%和29.90%，整体期间费用比例基本保持稳定。
其中，报告期内销售费用占当期营业收入的比例分别为 13.40%、16.13%和14.64%，虽然销售费用金额持续上升，但占当期营业收入的比例总体保持稳定；管理费用占当期营业收入的比例分别为 3.37%、3.76%和 3.47%，比例总体保持稳定；研发费用占当期营业收入的比例分别为11.40%、12.09%和12.87%，随着企业的发展研发费用投入占当期营业收入的比例逐年稳步提高；财务费用金额占当期营业收入的比例均较小。
1、销售费用
报告期内，今创信息销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
职工薪酬 233.43 497.74 317.76
差旅交通费 86.62 205.33 167.77
招待费 25.30 84.98 35.08
投标费 18.67 25.95 24.51
办公费用 8.11 18.29 13.49
房租物业费 13.55 24.76 20.58
业务宣传费广告费 32.59 97.97 38.89
折旧费 1.84 2.77 1.54
其他 8.18 8.96 0.66
合计 428.28 966.75 620.29
今创信息销售费用主要由职工薪酬、差旅交通费、招待费、业务宣传费广告费等构成。今创信息为了开拓市场，销售人员的职工薪酬、差旅交通费、招待费和业务宣传费广告费等相应增加。职工薪酬大幅上升主要系随着公司销售收入的增长，销售人员的绩效薪酬随之提高所致；差旅交通费有所上升，与销售规模上升相匹配。
销售费用占营业收入比例基本保持稳定。
2、管理费用
报告期内，今创信息管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
职工薪酬 60.29 143.06 63.79
办公费用 9.56 22.02 27.18
差旅交通费 2.13 6.83 5.63
房租物业费 12.67 5.40 6.09
中介机构服务费 2.70 4.50 22.92
折旧费 2.09 3.74 1.06
业务招待费 3.37 15.61 18.54
其他 8.68 12.81 10.92
合计 101.50 213.97 156.14
今创信息管理费用主要由职工薪酬、办公费用、差旅交通费等构成。
今创信息营业收入同比增长较快，管理人员绩效薪酬相应增长较快，办公费用、差旅交通费金额均较少，管理费用占营业收入比例基本保持稳定。
3、研发费用
报告期内，今创信息研发费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
职工薪酬 341.29 605.77 442.34
办公费及其他 32.64 107.45 83.44
折旧及摊销 2.70 4.07 1.74
合计 376.64 717.29 527.53
今创信息研发费用主要由职工薪酬等构成。
今创信息的研发费用金额增幅较大，主要是由于2018年度今创信息增加了研发方面的投入，研发人员的薪酬待遇提高所致。研发费用占当期营业收入比例逐年稳步提高。
4、财务费用
财务费用金额占当期营业收入的比例均较小主要系报告期内股东资金往来款按照银行同期利率向标的公司支付一定利息费用所致。
（四）现金流量分析
报告期内，今创信息的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 -64.54 950.61 1,150.88
投资活动产生的现金流量净额 1,135.82 -495.10 -199.52
筹资活动产生的现金流量净额 - - -14.21
现金及现金等价物净增加额 1,071.27 455.51 937.16
期末现金及现金等价物余额 3,162.71 2,091.44 1,635.93
报告期各期末，今创信息现金及现金等价物余额分别为 1,635.93 万元、2,091.44万元和3,162.71万元。2019年6月30日较2018年12月31日增加1,071.27万元增幅51.22%，主要系收到股东资金往来款所致。
1、经营活动现金流量分析
报告期内，今创信息经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
销售商品、提供劳务收到的现金 2,843.83 5,177.83 3,875.35
收到的税费返还 290.61 392.27 363.32
收到其他与经营活动有关的现金 90.61 128.49 33.65
经营活动现金流入小计 3,225.05 5,698.58 4,272.32
购买商品、接受劳务支付的现金 917.28 1,325.98 806.64
支付给职工以及为职工支付的现金 1,243.35 1,565.81 955.35
支付的各项税费 798.21 1,257.74 648.85
支付其他与经营活动有关的现金 330.76 598.44 710.60
经营活动现金流出小计 3,289.60 4,747.97 3,121.45
经营活动产生的现金流量净额 -64.54 950.61 1,150.88
报告期内，标的公司净利润分别为1,981.96万元、2,168.44万元和1,073.05万元，而经营性现金流量净额分别为1,150.88万元、950.61万元和-64.54万元，呈现持续下降趋势。其主要原因是因为标的公司的应收账款持续增长，2017年、2018年和2019年1-6月，经营性应收项目的增加分别为1,565.00万元、1,679.37万元和 590.20 万元，这也是导致标的公司经营活动现金流量净额低于净利润的主要原因。
2018年经营活动产生的现金流量净额较2017年略有下降。尽管2018年度今创信息销售收入同比增长 28.22%，但由于今创信息最终客户主要为医院，付款流程需要进行行政审批，相对较为耗时，产品自验收完成至款项支付需要一定的时间，使得今创信息应收账款余额随业务规模的扩大而增加，导致经营性现金流量净额略有减少。
同时，受下游客户付款特点影响，今创信息销售回款主要集中在下半年，由此导致2019年1-6月今创信息经营活动产生的现金流量净额为负。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，今创信息投资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
收回投资收到的现金 - 500.00 860.00
取得投资收益收到的现金 99.08 2.87 11.85
收到其他与投资活动有关的现金 1,547.75 - 555.06
投资活动现金流入小计 1,646.83 502.87 1,426.91
购建固定资产、无形资产和其他长期 10.98 12.29 8.70
资产支付的现金
投资支付的现金 - 200.00 1,160.00
支付其他与投资活动有关的现金 500.04 785.68 457.73
投资活动现金流出小计 511.02 997.97 1,626.43
投资活动产生的现金流量净额 1,135.82 -495.10 -199.52
2019年1-6月投资活动产生的现金流量净额较2018年、2017年大幅提高，系2019年1-6月收回关联方往来款所致。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，今创信息筹资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
吸收投资收到的现金 - - 20.00
取得借款所收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - 20.00
偿还债务所支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 34.21
筹资活动现金流出小计 - - 34.21
筹资活动产生的现金流量净额 - - -14.21
报告期内，今创信息筹资活动现金流量净额较小，2017 年因与其他投资方合资成立子公司南京今创收到投资额20万元；另外，在2017年支付了34.21万元用于购买少数股东权益。
4、间接法编制现金流量表
报告期内，以间接法编制现金流量表的过程如下所示：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
2019年1-6月 2018年度 2017年度
净利润 1,073.05 2,168.44 1,981.96
加：信用减值准备 12.03 0.00 0.00
资产减值准备 - 100.80 39.80
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 6.21 9.80 4.20
生物资产折旧
固定资产报废损失（收益以“－”号填 0.21 0.00 0.00
列）
财务费用（收益以“－”号填列） -29.56 -45.80 -23.72
投资损失（收益以“－”号填列） - -2.87 -11.85
递延所得税资产减少（增加以“－”号 -7.19 -35.74 -31.19
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -197.36 -33.48 -158.24
经营性应收项目的减少（增加以“－” -590.20 -1,679.37 -1,565.00
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－” -331.75 468.83 914.92
号填列）
经营活动产生的现金流量净额 -64.54 950.61 1,150.88
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资
活动：
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 3,162.71 2,091.44 1,635.93
减：现金的期初余额 2,091.44 1,635.93 698.77
现金及现金等价物净增加额 1,071.27 455.51 937.16
（五）非经常性损益
1、非经常性损益明细
报告期内标的公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 -0.21 - -
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 27.70 123.22 21.50
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取 29.56 45.80 23.72
的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 - 2.87 11.85
除上述各项之外的其他营业外收入 -0.10 -0.05 -0.06
和支出
所得税影响额 -8.70 -26.06 -14.27
合计 48.26 145.78 42.74
报告期内，今创信息非经常性损益主要由政府补助以及关联方资金占用费收入构成。非经常性损益对净利润影响较小，其中财政补贴中软件企业增值税超过3%部分即征即退产生的退税收益具备持续性。
2、政府补助基本情况
单位：万元
种类 2019年1-6月 2018年度 2017年度
政府补助 318.31 515.48 384.82
报告期内，今创信息的政府补助主要来自于软件企业增值税超过3%部分即征即退产生的退税收益，以及政府对重点骨干企业补贴款。
除软件企业增值税超过3%部分即征即退产生的退税收益之外产生的政府补助归属于非经常性损益。软件企业增值税超过3%部分即征即退产生的退税收益已计入其他收益，不属于非经常性损益。
报告期内不存在政府补助退回的情况。
3、关联方资金占用费收入
单位：万元
关联方 2019年1-6月 2018年度 2017年度
王功学、石超 29.56 45.80 23.72
主要系王功学、石超占用标的公司资金而按银行同期贷款利率确定的资金占用费。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）进一步深挖医疗信息化市场，实现销售区域资源共享
荣科科技收入主要分布在东北三省、北京等地，今创信息的业务在全国布局，报告期内其销售软件、提供服务的三级医院家数为430家，占截至2018年底全国三级医院总数的比例为 16.88%。随着本次交易完成后，荣科科技将与今创信息进行区域交叉互补，共享客户资源，完成全国性业务的拓展。
（2）产品服务互补融合，满足客户多样化需求
今创信息主要产品包括病案管理整体类、医疗数据分析及应用等产品，标的公司专注于医院病案管理领域，在细分行业中取得了较为显著的市场地位，报告期内，标的公司累计为1,343家医院销售软件及提供服务，其中包括430家三级医院。此外，标的公司紧紧把握医院在病案管理方面的衍生需求，在原有病案信息化管理的基础上，开发了医疗绩效分析，为医院提供了增值服务。标的公司的病案管理系统，可以对病案数据信息快速和有效的统计，进而为医院的绩效分析、决策和安全管理等提供依据。
由于今创信息现有的资本规模及合适的技术人员相对有限，使得标的公司在业务快速发展期难以完全匹配相应的资金和人员支持。本次交易完成后，今创信息将利用荣科科技在整体医疗信息化领域的品牌影响力以及各区域医疗机构和监管部门资源，着力发展重点细分领域产品，提升市场规模。同时，荣科科技可以在产品和技术上与今创信息进行协同互补，如荣科科技护理系统与今创信息病案无纸化结合；米健信息智慧门诊系统加入今创信息病案信息系统管理；神州视翰硬件技术支持今创信息病案自助打印等产品，病房展示屏嵌入今创信息随访系统模块；米健信息的医疗集成平台与今创信息的决策系统、绩效分析系统进行融合等。满足客户多样化需求的产品线将持续提升荣科科技在行业的市场份额。
（3）发挥技术研发的协同作用
荣科科技与今创信息均涉足医疗信息化行业，双方产品应用领域主要集中在医院为主的医疗机构，所涉及到的数字化医院信息集成系统需要覆盖医院的执行与数据采集、控制与知识管理、决策与分析等各个管理层次的业务需求，实现医院内部和外部各个应用系统的有效集成和高度共享，其功能模块包括：电子病历综合平台、HIS、LIS、PACS、HRP、远程医疗、移动医疗、数字化手术室、心电监护、商业智能与决策支持系统等。为完成解决方案均需要跨专业高级技术人才的紧密协调合作，双方在技术研发领域有一定的交叉和协同效应基础。
本次交易完成后，荣科科技将与今创信息一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益。此外，荣科科技历来重视对研发的投入，将今创信息纳入上市公司研发体系也有助于其获得持续的资金支持，提升研发能力。
（4）提升标的公司管理能力，增强竞争力
荣科科技作为上市公司，拥有一套规范完整的内部控制及管理体系，通过本次交易，可以从总体上提升今创信息的管理运营能力，提升品牌形象，为今创信息进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞争力。
（5）落地国家健康医疗大数据战略，加入国家重点项目建设、健康产业和数字经济发展队伍
2016年6月，国务院办公厅印发了《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，将健康医疗大数据应用发展纳入国家大数据战略布局，并从夯实应用基础、全面深化应用、规范和推动“互联网+健康医疗”服务、加强保障体系建设等四个方面部署了14项重点任务和重大工程。
荣科科技的业务布局以及本次完成对今创信息的收购，将在数据采集、存储、应用过程中提供互联互通和共建共享，通过健康医疗大数据应用促进优质医疗资源下沉到基层群众，通过健康医疗大数据支持三医联动、分级诊疗、异地结算和远程服务等。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
①技术及研发优势
作为科技创新型企业，上市公司发展的动力始终来源于创新研发。近年来，上市公司与旗下众多成员企业合作，研发人员方面的平台作用凸显，参与国内外研究策划与项目管理，以助力“医疗智能创新价值，健康数据共享未来”的公司发展战略为前提，持续推动互联网、云计算、大数据、人工智能等前沿技术发展，为上市公司的创新研发源源不断的注入力量。
标的公司自成立以来一直致力于医疗行业大数据分析、病案整体解决方案、全院病案无纸化整体解决方案、互联网医疗解决方案等，在病案信息化细分行业处于较为领先的地位。本次交易完成后，上市公司将整合相关产业的生态优势，与标的公司发挥技术研发的协同作用，持续加强技术创新工作。
②融资渠道优势
本次交易完成之后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在资本市场较强的融资能力能够为标的公司业务的进一步发展壮大提供充分的资金保障，降低标的公司的财务成本，提高标的公司的盈利能力。同时上市公司较强的资本实力也能够有效的提高标的公司的市场竞争力和抗风险能力。
③市场开拓优势
随着米健信息、神州视翰的收购完成，上市公司制定了详细的业务融合方案，通过共享客户资源、产品资源与销售资源，各公司间的交叉销售初见成效，上市公司已成长为医疗信息化细分领域的优势企业。标的公司业务在全国布局，报告期内其销售软件、提供服务的三级医院家数为430家。本次交易后，通过双方区域交叉互补，共享客户资源，可以为客户提供全方位的医疗信息化服务，具备市场开拓的优势。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司的经营规模、业务布局进一步扩大，资产、人员规模将相应增加，组织架构也将更加复杂。若上市公司与标的资产在公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面无法达到有效整合，无法形成有效的激励与约束机制，则可能给上市公司后续正常经营管理带来一定负面影响。
3、上市公司未来财务安全性分析
根据经容诚会计师审阅的上市公司2018年度及2019年1-6月份备考合并财务报告，本次交易前后，上市公司的资产结构对比如下表所示：
单位：万元
2019年6月30日 2018年12月31日
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
流动资产 83,126.43 91,386.57 84,231.56 91,732.05
非流动资产 65,039.89 81,784.40 62,705.18 79,601.60
资产总额 148,166.31 173,170.97 146,936.74 171,333.64
流动负债 35,083.93 36,948.95 49,939.89 51,832.21
非流动负债 6,687.37 6,853.27 8,002.46 8,472.06
负债总额 41,771.30 43,802.23 57,942.35 60,304.27
归属于母公司
所有者的权益 106,324.33 126,921.43 88,973.49 108,950.77
合计
股东权益合计 106,395.00 129,368.74 88,994.39 111,029.37
资产负债率 28.19% 25.29% 39.43% 35.20%
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、安排及相应管理控制措施
（1）业务方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司的战略、资金、业务将直接纳入到上市公司统一管理体系中。上市公司及标的公司将在资源、客户、人员及管理方面等实现业务整合。上市公司发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大产业规模、提升市场空间、提升研发、制造和销售能力。一方面，公司拟将标的公司的资金管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握；另一方面，加大对标的公司研发、技术、资金等方面的持续投入，强化其市场地位和盈利能力。
（2）资产方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司资产规模将进一步扩大。标的公司按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
（3）财务方面
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司财务管理体系的要求，进一步完善财务管理制度和内部控制体系，完善财务部门机构、人员设置，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。
（4）人员方面
为了实现标的公司既定经营发展目标，保持管理和业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司将努力保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，设置良好机制发挥其具备的经验及业务能力。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。
（5）机构方面
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
2、交易完成后上市公司未来发展计划
上市公司主要业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块，所属产品主要涉及医疗数据的采集、分析及结论诊断。本次交易完成后，标的公司可拓展病案管理系统领域业务及医疗机构最前端的数据业务，为上市公司现有的临床信息系统和医疗可视化产品提供数据支撑和应用模块互补。上市公司在细分医疗数据领域进一步延伸，促进智慧医疗战略的实现。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，今创信息将成为上市公司的控股子公司。根据交易对方利润承诺，2019年、2020年和2021年可实现的归属于母公司股东的净利润分别不低2,500万元、3,000万元和3,500万元。
本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据容诚会计师出具的荣科科技备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
实际数 备考数 实际数 备考数
流动资产 83,126.43 91,386.57 84,231.56 91,732.05
非流动资产 65,039.89 81,784.40 62,705.18 79,601.60
资产总额 148,166.31 173,170.97 146,936.74 171,333.64
流动负债 35,083.93 36,948.95 49,939.89 51,832.21
非流动负债 6,687.37 6,853.27 8,002.46 8,472.06
负债总额 41,771.30 43,802.23 57,942.35 60,304.27
归属于母公司
所有者的权益 106,324.33 126,921.43 88,973.49 108,950.77
合计
股东权益合计 106,395.00 129,368.74 88,994.39 111,029.37
资产负债率 28.19% 25.29% 39.43% 35.20%
营业收入 29,478.39 32,404.35 62,671.04 68,605.61
利润总额 986.54 2,053.03 2,431.12 4,610.34
归属母公司所 893.21 1,513.03 2,042.33 3,275.04
有者的净利润
基本每股收益 0.0164 0.0268 0.0614 0.0929
（元/股）
每股净资产 1.95 2.29 2.68 3.15
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
上市公司的资产负债率将比交易前略有所降低。上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力，有能力偿付到期债务。
截至本报告书签署日，今创信息不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，今创信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司及标的公司将继续根据既有投资计划推进项目建设，本次交易不会导致上市公司未来资本性支出发生重大变化。
（五）本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
（六）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、承销商、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，处于合理区间。
第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期合并财务报告
容诚会计师对今创信息编制的2017年度、2018年度、2019年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了“会审字[2019]7165号”标准无保留意见的审计报告，其财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
货币资金 3,162.71 2,091.44 1,635.93
应收票据 13.00 - -
应收账款 4,392.64 3,870.84 2,325.23
预付款项 15.12 7.32 0.00
其他应收款 117.48 1,175.44 363.13
存货 527.61 330.25 296.77
其他流动资产 31.58 25.20 315.63
流动资产合计 8,260.14 7,500.49 4,936.69
固定资产 23.22 24.30 13.81
递延所得税资产 74.16 66.97 31.23
非流动资产合计 97.38 91.27 45.04
资产总额 8,357.52 7,591.76 4,981.73
应付账款 138.59 134.94 18.99
预收款项 888.10 790.72 673.31
应付职工薪酬 189.99 427.47 220.72
应交税费 484.73 709.36 772.39
其他应付款 163.62 109.83 45.32
流动负债合计 1,865.03 2,172.33 1,730.74
非流动负债 - - -
负债总额 1,865.03 2,172.33 1,730.74
实收资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00
盈余公积 490.42 490.42 274.39
未分配利润 4,964.95 3,887.65 1,958.96
归属于母公司所 6,455.37 5,378.07 3,233.35
有者的权益合计
少数股东权益 37.12 41.37 17.64
股东权益合计 6,492.49 5,419.44 3,250.99
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
一、营业总收入 2,925.96 5,934.58 4,628.44
其中：营业收入 2,925.96 5,934.58 4,628.44
二、营业总成本 2,007.44 3,856.85 2,427.18
其中：营业成本 1,097.83 1,938.88 1,088.03
税金及附加 34.80 69.40 59.73
销售费用 428.28 966.75 620.29
管理费用 101.50 213.97 156.14
研发费用 376.64 717.29 527.53
财务费用 -31.61 -49.45 -24.54
其中：利息费用 - - -
利息收入 32.09 50.17 25.34
加：其他收益 318.31 515.48 384.82
投资收益（损失以“-”号填 - 2.87 11.85
列）
信用减值损失（损失以“-”填 -12.03 - -
列）
资产减值损失（损失以“-”填 - -100.80 -39.80
列）
三、营业利润（亏损以“-” 1,224.79 2,495.28 2,558.13
号填列）
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.31 0.06 0.06
四、利润总额（亏损总额以 1,224.48 2,495.23 2,558.07
“-”号填列）
减：所得税费用 151.43 326.78 576.11
五、净利润（净亏损以“-” 1,073.05 2,168.44 1,981.96
号填列）
归属于母公司 1,077.31 2,144.72 1,985.01
所有者的净利润
少数股东损益 -4.25 23.73 -3.05
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的 2,843.83 5,177.83 3,875.35
现金
收到的税费返还 290.61 392.27 363.32
收到其他与经营活动有关 90.61 128.49 33.65
的现金
经营活动现金流入小计 3,225.05 5,698.58 4,272.32
购买商品、接受劳务支付的 917.28 1,325.98 806.64
现金
支付给职工以及为职工支 1,243.35 1,565.81 955.35
付的现金
支付的各项税费 798.21 1,257.74 648.85
支付其他与经营活动有关 330.76 598.44 710.60
的现金
经营活动现金流出小计 3,289.60 4,747.97 3,121.45
经营活动产生的 -64.54 950.61 1,150.88
现金流量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - 500.00 860.00
取得投资收益收到的现金 99.08 2.87 11.85
收到其他与投资活动有关 1,547.75 - 555.06
的现金
投资活动现金流入小计 1,646.83 502.87 1,426.91
购建固定资产、无形资产和 10.98 12.29 8.70
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 200.00 1,160.00
支付其他与投资活动有关 500.04 785.68 457.73
的现金
投资活动现金流出小计 511.02 997.97 1,626.43
投资活动产生的 1,135.82 -495.10 -199.52
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - 20.00
其中：子公司吸收少数股东 - - 20.00
投资收到的现金
筹资活动现金流入小计 - - 20.00
支付其他与筹资活动有关 - - 34.21
的现金
筹资活动现金流出小计 - - 34.21
筹资经营活动产生的 - - -14.21
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金 - - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物 1,071.27 455.51 937.16
净增加额
加：期初现金及现金等价物 2,091.44 1,635.93 698.77
余额
六、期末现金及 3,162.71 2,091.44 1,635.93
现金等价物余额
二、上市公司备考财务报表
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定和要求，假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，即今创信息已于2018年1月1日成为本公司的控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近两年备考合并财务报表。容诚会计师对之进行审阅并出具了“会阅字[2019]6863号”《备考合并审阅报告》，其备考财务报表如下。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
货币资金 14,427.57 21,671.78
应收票据 518.77 273.38
应收账款 56,900.13 54,408.10
预付款项 1,698.80 1,136.12
其他应收款 1,427.93 2,176.88
存货 10,947.59 9,175.82
一年内到期的非流动资产 572.13 572.13
其他流动资产 4,893.65 2,317.84
流动资产合计 91,386.57 91,732.05
可供出售金融资产 - 5,565.00
长期应收款 1,470.86 1,414.08
其他权益工具投资 6,743.39 -
投资性房地产 647.64 657.28
固定资产 12,613.80 13,376.13
在建工程 10.91 -
无形资产 5,220.66 5,607.66
开发支出 1,795.16 999.97
商誉 48,536.23 48,536.23
长期待摊费用 115.96 22.08
递延所得税资产 1,929.80 1,723.16
其他非流动资产 2,700.00 1,700.00
非流动资产合计 81,784.40 79,601.60
资产总额 173,170.97 171,333.64
短期借款 9,781.10 4,297.95
应付票据 192.86 654.66
应付账款 13,785.82 19,014.71
预收款项 6,703.03 5,882.11
应付职工薪酬 1,369.31 2,482.56
应交税费 1,152.22 3,232.88
其他应付款 1,205.75 13,908.50
一年内到期的非流动负债 2,758.85 2,358.85
流动负债合计 36,948.95 51,832.21
长期借款 5,223.45 6,795.10
递延收益 1,344.97 1,344.97
递延所得税负债 284.86 331.99
非流动负债合计 6,853.27 8,472.06
负债合计 43,802.23 60,304.27
归属于母公司所有者的权益合计 126,921.43 108,950.77
少数股东权益 2,447.31 2,078.60
所有者权益合计 129,368.74 111,029.37
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度
一、营业总收入 32,404.35 68,605.61
其中：营业收入 32,404.35 68,605.61
二、营业总成本 30,900.78 64,925.55
其中：营业成本 19,916.88 42,312.91
税金及附加 295.72 738.99
销售费用 3,624.47 6,910.02
管理费用 4,226.29 9,861.18
研发费用 2,527.89 4,608.03
财务费用 309.53 494.40
其中：利息费用 456.46 777.31
利息收入 166.30 345.59
加：其他收益 1,364.31 4,069.41
投资收益（损失以“-”号填列） 60.56 30.15
信用减值损失（损失以“-”填列） -900.39 -
资产减值损失（损失以“-”填列） - -3,151.11
资产处置收益（损失以“-”号填列） 30.67 -2.91
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,058.71 4,625.61
加：营业外收入 5.41 2.93
减：营业外支出 11.10 18.19
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,053.03 4,610.34
减：所得税费用 171.29 559.78
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,881.74 4,050.56
归属于母公司所有者的净利润 1,513.03 3,275.04
少数股东损益 368.71 775.53
第十一章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易不会新增同业竞争
本次交易完成后，今创信息将成为荣科科技的控股子公司。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及今创信息经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及今创信息经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后上市公司不存在新增同业竞争情形。
（二）避免同业竞争的措施
同时，为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司／本人及本公司／本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与荣科科技及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本公司／本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司／本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与荣科科技发生同业竞争。
3、如荣科科技进一步拓展其业务范围，本公司／本人及本公司／本人拥有控制权的企业将不与荣科科技拓展后的业务相竞争；如可能与荣科科技拓展后的业务产生竞争的，本公司／本人及本公司／本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出与荣科科技的竞争：（1）停止与荣科科技构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到荣科科技经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护荣科科技权益的方式。
4、如本公司／本人及本公司／本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与荣科科技经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知荣科科技，在通知中所指定的合理期间内，荣科科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予荣科科技。
5、本公司／本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司／本人愿意承担由此给荣科科技造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
截至本报告书签署日，交易对方徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御与上市公司之间均不存在关联关系。
本次交易完成后，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御直接持有上市公司股份比例以及王功学、石超间接所持上市公司股份比例均不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）今创信息在报告期的关联交易情况
1、今创信息的关联方情况
（1）存在控制关系的关联方
截至本报告书签署日，与今创信息存在控制关系的关联方情况如下：
关联方名称 对标的公司的持股比例 关联方与今创信息的关系
王功学 5%股权 标的公司股东
石超 5%股权 标的公司股东
徐州鸿源 10%股权 标的公司股东
徐州瀚举 40%股权 标的公司股东
徐州轩润 5%股权 标的公司股东
徐州东霖 5%股权 标的公司股东
德清博御 20%股权 标的公司股东
荣科融拓 10%股权 标的公司股东
（2）标的公司的其他关联方
截至本报告书签署日，今创信息其他关联方情况如下：
关联方名称 关联方与今创信息的关系
徐州旭彤 王功学、石超控制的企业
新沂融丰 王功学、石超控制的企业
孟怀东 财务总监
2、关联交易的情况
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度
铜山区杰讯软件技术服务 接受劳务 - - 510.37
工作室
注：该关联方已注销
（2）关联租赁情况
标的公司作为承租方确认的租赁费：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2019年1-6月 2018年度 2017年度
王功学 房屋 8.50 17.00 16.20
石超 房屋 8.50 17.00 16.50
（3）关联方资金往来及利息收入
①关联方资金往来（本金）
各报告期内，股东王功学、石超占用公司资金情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
期初本金占用余额 1,047.98 273.13 361.10
本期新增 499.77 774.86 467.09
本期归还 1,547.75 - 555.06
期末本金占用余额 - 1,047.99 273.13
注：上表数据不含王功学、石超应支付的资金占用费
②关联方资金占用费收入
各报告期内，因上述王功学、石超占用资金而按银行同期贷款利率确定的资金占用费情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
资金占用费 29.56 45.80 23.72
（4）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019年6月30 2018年12月 2017年12月
日 31日 31日
其他应收款 石超 - 134.47 99.88
其他应收款 王功学 - 983.04 196.97
应付账款 王功学 8.50 - -
应付账款 石超 8.50 - -
其他应付款 石超 59.81 - -
其他应付款 江苏利商信息科技股份 18.36 18.36 18.36
有限公司
注：江苏利商信息科技股份有限公司已注销
3、报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定
（1）2017年末、2018年末、2019年6月30日，标的资产关联方资金占用余额分别为273.13万元、1,047.99万元以及0万元。标的公司2017年至2019年6月，由股东王功学、石超造成的关联方资金占用背景及原因系其理财、投资、个人生活等所需资金形成的非经营性资金占用。截至 2019 年 6月30 日，股东王功学、石超已全部偿还对今创的非经营性资金占用款及利息。
（2）《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”截至中国证监会受理本次重组申报材料，标的公司的关联方资金占用已全部清理完毕，关联方资金占用的影响已消除，后续亦未发生关联方资金占用行为，因此，符合前述规定的要求。
4、后续避免关联方资金占用的应对措施
（1）上市公司已建立的相关内部控制措施及公司治理情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，适用于上市公司内部控制制度及公司治理。上市公司已建立起规范的公司治理结构，制定了《关联交易管理制度》，确保上市公司规范关联交易，保证关联交易决策的公允性，防范关联方资金占用。同时，上市公司将加强对标的公司的日常经营的监督、管理，严格按照法律法规及上市公司规范运作要求对标的公司进行管理，以避免出现关联方资金占用的情况。
（2）关于避免关联方资金占用的承诺函
为避免关联方资金占用，维护上市公司中小股东的合法权益，王功学、石超分别出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人及本承诺人的关联方不会进行一切占用或者变相占用标的公司及其子公司资金、资产的行为，或进行其他影响标的资产完整性、合规性的行为。
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用或者变相占用标的公司及其子公司的资金、资产，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为今创信息股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给今创信息或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增重大关联交易。为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人就本次交易出具了《关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，在本公司作为荣科科技股东期间/在本人作为荣科科技实际控制人期间，本公司/本人将尽量避免或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本公司/本人作为荣科科技股东期间，不利用股东/实际控制人地位及影响谋求荣科科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东/实际控制人地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
3、在本公司/本人作为荣科科技股东期间，本公司/本人将严格遵守荣科科技章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害荣科科技及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣科科技向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。
如果因违反上述承诺导致荣科科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占荣科科技或其控股和参股公司利益的，本公司/本人依法承担荣科科技或其控股和参股公司的损失。”
三、石超、王功学控制的其他企业的情况，与今创信息是否存在
同业竞争或上下游关系，报告期内与今创信息是否存在交易或资
金往来，是否存在为今创信息分担成本及费用的情况
（一）石超、王功学控制的其他企业的情况
报告期内，石超、王功学控制的其他企业的具体情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资 具体关联关 经营范围 经营状态
本 系
序号 公司名称 成立日期 注册资 具体关联关 经营范围 经营状态
本 系
铜山区杰讯软 股东王功学之 软件开发及技术服务，
1 件技术服务工 2016-10-27 3万元 妻弟经营的个 数据处理、存储服务， 已注销
作室 体工商户 软件、计算机耗材销售。
计算机信息系统技术开
发、技术转让、技术咨
询、技术服务;计算机软
件及辅助设备的销售;电
江苏利商信息 股东王功学、 气设备安装;计算机系统
2 科技股份有限 2011-06-15 1000万 石超实际控制 集成服务;事业单位档案 已注销
公司 元 的公司 管理服务;专门档案管理
服务;数字内容服务;网
络工程施工;互联网科技
创新平台技术服务;互联
网数据处理和存储服
务。
从事网络技术、计算机
技术领域内的技术开
发、技术转让、技术咨
询、技术服务,计算机系
股东王功学、 统集成,网络工程,建筑
3 上海汇今信息 2012-12-07 500万元 石超实际控制 工程,数字作品的数据库 已注销
科技有限公司 的公司 管理,计算机行业信息服
务平台系统服务,云平台
服务,图文设计制作,计
算机、软件及辅助设备、
电线电缆、电子产品的
销售。
徐州厚生软件 股东王功学、 软件开发及技术服务,软
4 技术服务中心 2016-09-06 5万元 石超实际控制 件系统销售。 已注销
的个体工商户
计算机软件开发、安装
云龙区将帅信 股东王功学、 服务;软件系统销售居间
5 息技术服务中 2016-09-06 5万元 石超实际控制 服务;数据处理及存储服 已注销
心 的个体工商户 务;计算机耗材批发与零
售。
计算机软件开发、安装
云龙区王静信 股东王功学、 服务;软件系统销售居间
6 息技术服务中 2016-09-06 5万元 石超实际控制 服务;数据处理及存储服 已注销
心 的个体工商户 务;计算机耗材批发与零
售
计算机软件开发、安装
云龙区徐梅信 股东王功学、 服务;软件系统销售居间
7 息技术服务中 2016-09-06 5万元 石超实际控制 服务;数据处理及存储服 已注销
心 的个体工商户 务;计算机耗材批发与零
售。
铜山区永顺数 股东王功学、 数字化加工存储服务，
8 字化工作室 2016-09-18 2万元 石超实际控制 软件系统销售。 已注销
的个体工商户
序号 公司名称 成立日期 注册资 具体关联关 经营范围 经营状态
本 系
铜山区兆石软 股东王功学、 数据加工、存储服务,软
9 件技术服务中 2016-12-09 2万元 石超实际控制 件开发。 已注销
心 的个体工商户
云龙区庞松数 股东王功学、
10 据处理工作室 2016-9-14 5万元 石超实际控制 数据处理和存储服务。 已注销
的个体工商户
计算机软件开发、安装
云龙区艳秋数 股东王功学、 服务；软件系统销售居
11 据处理工作室 2016-10-27 5万元 石超实际控制 间服务；数据处理及存 已注销
的个体工商户 储服务；计算机耗材批
发与零售。
铜山区超慧计 股东王功学、 计算机软件开发销售、
12 算机服务部 2013-09-17 10万元 石超实际控制 计算机及配件零售、计 已注销
的个体工商户 算机维修服务。
徐州市贾汪区 股东王功学、
13 盛世华轩企业 2017-06-02 300万元 石超实际控制 企业管理咨询服务。 已注销
管理合伙企业 的企业
（有限合伙）
徐州市凯迪网 股东石超对外 软件开发、软件技术转
14 络开发有限公 2001-01-16 10万元 投资的公司 让、网络建设、维修服 已吊销
司 务。
计算机网络信息技术开
15 江苏曼海信息 2016-9-27 1000万 股东石超实际 发、技术转让、技术咨 已注销
技术有限公司 元 控制的企业 询、技术服务;计算机软
硬件技术开发、销售。
江苏敏而好学 计算机网络信息技术开
16 信息技术有限 2016-9-27 1000万 股东王功学实 发、技术转让、技术咨 已注销
公司 元 际控制的公司 询、技术服务;计算机软
硬件开发、销售。
徐州鸿源企业 股东王功学、
17 管理合伙企业 2017-6-20 200万元 石超实际控制 企业管理咨询服务。 存续
（有限合伙） 的企业
徐州瀚举创业 股东王功学、
18 投资合伙企业 2017-6-20 400万元 石超实际控制 创业投资业务。 存续
（有限合伙） 的企业
徐州市轩润企 股东王功学、
19 业管理合伙企 2017-11-1 300万元 石超实际控制 企业管理咨询服务。 存续
业（有限合伙） 的企业
徐州市东霖企 股东王功学、
20 业管理合伙企 2017-11-1 300万元 石超实际控制 企业管理咨询服务。 存续
业（有限合伙） 的企业
徐州旭彤信息 股东王功学、 计算机信息技术开发、
21 科技有限公司 2017-6-8 1万元 石超实际控制 技术咨询、技术服务。 存续
的公司
新沂市融丰企 股东王功学、
22 业管理合伙企 2017-6-16 300万元 石超实际控制 企业管理咨询、服务。 存续
业（有限合伙） 的企业
（二）上述公司与今创信息是否存在同业竞争或上下游关系
通过获取关联方清单、访谈、查询国家企业信用信息公示系统等公开查询渠道、核查今创信息主要购销业务等方式，经核查，上述公司与今创信息是否存在同业竞争或上下游关系情况如下：
1、同业竞争情况
截至本报告书出具日，石超、王功学控制并存续的其他企业情况如下：序号 公司名称 经营范围 经营状态
同业情况
1 徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙） 无 存续
2 徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙） 无 存续
3 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙） 无 存续
4 徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙） 无 存续
5 徐州旭彤信息科技有限公司 软件开发及技术转让 存续
6 新沂市融丰企业管理合伙企业（有限合伙） 无 存续
通过查询石超、王功学控制公司在工商部门注册的经营范围，徐州旭彤信息科技有限公司存在与今创信息同业情况，但报告期内未开展任何业务，仅作为徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖的普通合伙人。因此截至本报告书出具日，石超、王功学控制并存续的其他企业未实际形成与今创信息同业竞争的情况。
2.、上下游关系情况
报告期内，今创信息2017年曾存在向铜山区杰讯软件技术服务工作室采购劳务的情况，2018 年至今与该关联方不存在上下游关系。除铜山区杰讯软件技术服务工作室外，今创信息与石超、王功学控制的其他公司均不存在上下游关系。
（三）上述公司于报告期内与今创信息是否存在交易或资金往来
1、报告期内，上述公司中与今创信息存在交易的情况如下：
2017 年度，今创信息向铜山区杰讯软件技术服务工作室采购服务交易金额（含税）510.37万元。
2、报告期内，上述公司中与今创信息存在资金往来的情况如下：
（1）非经营性其他应付款
单位：万元
项目 2019年6月30日余 2018年12月31日 2017年12月31日
额 余额 余额
江苏利商信息科技股份有 18.36 18.36 18.36
限公司
说明：该款项已于2019年8月支付。
（2）非经营性其他应收款
2018年12月31日及2017年12月31日，今创信息关联方其他应收款中，应收股东石超、王功学的款项合计余额分别为1,117.50万元、296.85万元，前述款项余额中通过江苏利商信息科技股份有限公司形成的其他应收款余额分别为193.53万元、-117.65万元。
（四）上述公司是否存在为今创信息分担成本及费用的情况
通过执行以下核查程序，上述公司于报告期内不存在为今创信息分担成本及费用的情况：
1、通过核查上述公司与今创信息的上下游业务关系，并通过毛利率分析、费用率分析、各年度成本费用构成对比分析、同行业对比分析等分析方式，分析今创信息成本费用的完整性。
2、通过核查主要采购合同，分析成本费用完整性。
3、通过对上述公司经营业务与今创信息业务的相关性分析、实际经营状况的分析等，分析上述公司为今创信息分担成本及费用的可能性。
4、上述公司与今创信息存在关联交易的，核查相关交易的合同等内容，分析交易的必要性及合理性；通过市场价格对比等方式，核查关联交易价格的公允性。
5、获取今创信息管理层声明以及上述相关公司或其法定代表人声明，确认上述公司是否存在为今创信息分担成本及费用的情况。
第十二章 风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）标的资产增值较高的风险
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格。截至评估基准日2019年6月30日，标的公司全部股东权益按收益法评估的评估值为30,600.00万元，较账面净资产增值24,102.07万元，增值率370.92%。本次交易的标的评估增值率较大，提请投资者注意标的资产评估增值较高的风险。
（三）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（四）本次交易完成当年公司每股收益可能出现下降的风险
本次交易中，标的公司盈利能力较强，根据容诚会计师出具的上市公司2018年度及2019年1-6月份备考合并财务报表审阅报告，本次交易完成后，公司归属于母公司股东的净利润等各项财务指标都将获得一定的提升。但如受宏观经济形势、下游市场需求影响导致本公司业绩出现较大幅度下滑，以及本次重组完成时间较晚等因素影响，则本次交易完成当年公司每股收益与上年度相比存在下降的可能，提醒投资者注意相关风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉，本次交易对上市公司新增商誉金额为15,541.14万元。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市场拓展等方面的协同效应，抓住医疗信息化行业的良好发展契机，进一步提升标的公司的持续竞争力。但如本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
（六）经营性现金流量净额下降的风险
2017年度、2018年度和2019年1-6月，今创信息的经营性现金流量净额分别为1,150.88万元、950.61万元和-64.54万元，呈现下降趋势。其主要原因是标的公司的应收账款金额持续增长，2017年、2018年和2019年1-6月，今创信息的应收账款账面价值分别为2,325.23万元、3,870.84万元和4,392.64万元，因而导致经营性应收项目分别增加了1,565.00万元、1,679.37万元和590.20万元，是公司经营活动现金流量净额低于净利润的主要原因。经营现金流量下降，可能会导致今创信息的营运资金减少，从而对其经营业绩产生不利影响。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，今创信息成为上市公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，荣科科技将会对其进行业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
（八）配套融资实施风险
本次交易中，公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
二、标的公司的经营风险
（一）技术与产品开发风险
标的公司主要从事医疗信息化中病案管理和医疗数据分析软件服务，拥有多项自主研发的软件产品及软件著作权，保证了标的公司产品在市场竞争中的领先优势。但是由于我国软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司未来对医疗卫生行业客户的需求提升把握不准确、不能及时调整技术和产品方向，将可能使标的公司丧失技术和市场的领先地位，从而对标的公司的经营业绩等带来不利影响。
（二）受医疗卫生行业波动影响较大的风险
医疗信息化行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视医疗信息化的建设和发展，并颁布了一系列的政策法规，2016年11月国家发展和改革委员会颁布了《全民健康保障工程建设规划》，对到2020年的医院建设任务做出部署，将“健康信息平台的建设”列入六大任务之一，重点之一是加强健康信息基础设施建设；2016年12月国务院颁布了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，要求健全完善医疗卫生服务体系，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，这些政策法规对医疗信息化行业的需求有重大的刺激作用。标的公司从事病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的开发，如果未来国家对医疗信息化行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对其业务增长产生不利影响。
（三）技术失密风险
标的公司拥有的系列核心技术是其核心竞争力的关键构成要素。虽然未发生针对标的公司软件产品及著作权的严重盗版或侵权事件，但软件具有易于复制的特点，侵权及盗版已经成为制约我国软件行业发展和软件企业成长的重要障碍。如果标的公司的软件遭遇较大范围的盗版、仿冒或侵权，将对标的公司的经营和财务盈利产生不利影响。
（四）核心团队人才流失风险
标的公司是一家技术驱动型企业，一支稳定的、高素质的人才队伍对标的公司的持续发展至关重要。目前标的公司已逐步建立了经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团队和经营管理团队。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的素质、研发的实力将进一步加强。如果在未来业务发展过程中，出现标的公司核心人员流失，将会对标的公司持续经营发展产生重大影响。
（五）毛利率波动的风险
2017年度、2018年度、2019年1-6月，今创信息综合毛利率分别为76.49%，67.33%和 62.48%。如果未来发生市场竞争加剧导致产品价格下降，或者成本增加等情况，则今创信息可能会出现毛利率波动甚至下降的情况，从而影响其盈利能力。
（六）应收账款回收的风险
截至2017年末、2018年末和2019年6月末，今创信息应收账款账面价值分别为2,325.23万元、3,870.84万元和4,392.64万元，占当期期末资产总额的比例分别为46.68%、50.99%和52.56%。今创信息应收账款账面价值及占资产总额比例较高，如果对应收账款催收不力，导致应收账款不能及时收回，今创信息将可能发生坏账风险，从而对其经营业绩产生不利影响。
（七）税收优惠及政府补助风险
今创信息于2018年11月2日取得经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局审批的《高新技术企业证书》，有限期三年，证书编号GR201831000811，享受15%的企业所得税优惠税率。除上述税收优惠政策外，今创信息还享受软件产品增值税即征即退等政府补助。如果未来国家高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，或者今创信息高新企业认定期满后不能继续被认定为高新技术企业，无法享受相关的税收优惠或政府补助，将对今创信息未来净利润造成一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、本次交易后上市公司负债结构合理
本次交易前后，上市公司2019年6月30日资产、负债变动情况如下表：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 变动比例
资产总额 148,166.31 173,170.97 16.88%
负债总额 41,771.30 43,802.23 4.86%
资产负债率 28.19% 25.29% -2.90%
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司资产总额增加至173,170.97万元，负债总额增加至43,802.23万元，资产负债率由28.19%下降至25.29%，系由于标的公司资产负债率较低导致。本次交易完成后，公司资产负债率仍保持在合理范围内，上市公司偿债能力良好，负债结构合理。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易
截至本报告书签署日，在本次交易前12个月内，上市公司发生的重大资产交易情况如下：
2019年2月22日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向全资子公司北京神州视翰科技有限公司增资的议案》，同意公司拟以募集资金3,600万元人民币向神州视翰进行增资。本次对全资子公司神州视翰增资，是基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设的需要，有利于提高其行业竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。2019年6月，神州视翰已完成了工商变更登记及备案，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。
除上述情形外，本次交易前12个月内公司未发生其他资产购买及出售情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）董事与董事会
公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（三）监事与监事会
公司监事会由3人组成。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（四）信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（五）公司独立运作情况
1、资产独立性
公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会
对上述情况的说明
本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报。具体情况如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（3）公司经营活动现金流量连续2年为负。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现金股利分配的前提下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的方式进行利润分配。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
六、本次交易停牌前上市公司股票交易是否达到128号文标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所有关规定的要求，本公司对公司股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份购买资产事项，荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”，股票代码：300290）股票自2019年7月8日起开始停牌。公司股票在停牌前最后一交易日（即2019年7月5日）收盘价格为6.95元/股，停牌前21个交易日（2019年6月6日）收盘价格为7.05元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内公司股票累计下跌幅度为 1.42%。同期创业板综指（399102.SZ）累计涨幅为9.42%，Wind信息技术指数（882008.WI）累计涨幅为9.63%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到128号文第五条的相关20%的标准，不存在异常波动的情况。七、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明
本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方，交易对方，今创信息及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见及在本次重组期间的股份减持计划
1、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
国科实业系荣科科技控股股东，就本次交易特说明如下：
“本公司认为上市公司本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
本次交易有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司的价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小股东利益。
因此，本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
2、控股股东及其一致行动人在本次重组期间的减持计划
国科实业系荣科科技控股股东，就本次交易出具说明函特说明如下：
“（1）本公司确认，截至本说明函出具日，本公司无任何自复牌日起至本次交易实施完毕期间减持荣科科技股份的计划；
（2）本次交易中，自荣科科技股票复牌之日起至实施完毕期间，如本公司拟减持荣科科技股份，本公司届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。”
（二）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
持有公司股票的董事、监事、高级管理人员出具《关于不减持的说明函》，“基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心，本人作为荣科科技的股东及董事/监事/高级管理人员，自本说明出具之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持意向和计划，本人持有荣科科技的股票不会以任何方式减持。”
（三）其他股东在本次重组期间的股份减持计划
公司股东付艳杰、崔万涛（二者为一致行动人）计划以集中竞价、大宗交易方式合计减持本公司股份不超过3,322.54万股（共占本公司总股本的6.00%）。
1、减持原因
主要用于偿还付艳杰、崔万涛的股票质押融资。
2、股份来源
公司首次公开发行股票前持有的股份、非公开发行股份及上述股份的孳生股份。
3、减持价格
依据减持时的市场价格确定。
4、减持期间及安排
本次减持方式包括集中竞价交易、大宗交易。
（1）通过集中竞价方式减持的，将于减持计划公告披露之日起15个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；
（2）通过大宗交易方式进行减持的，将于减持计划公告披露之日起3个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。
上述相关情况，已经于2019年6月24日披露于《荣科科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》。
截至本报告书签署之日，付艳杰已通过竞价交易及大宗交易方式减持公司股份 15,499,977 股，崔万涛已通过竞价交易及大宗交易方式减持公司股份15,499,453股，上述股份减持计划实施完毕。
九、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内至
今买卖上市公司股票的情况
因筹划本次交易事项，荣科科技于2019年7月8日开始停牌，停牌后上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前 6 个月内买卖荣科科技股票的情况进行了自查，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
自查人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员；交易对方；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。
根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及交易各方和相关中介机构出具的自查报告，除股票分红外，相关主体买卖上市公司股票情况如下：
姓名 关联关系 变更股数 结余股数 变更日期 股份性质 变更行
为
1,000 2,000 2019-01-21 无限售流通股 买入
3,000 5,000 2019-01-31 无限售流通股 买入
朱良 研发总经 1,000 6,000 2019-02-01 无限售流通股 买入
理
-3,000 3,000 2019-03-13 无限售流通股 卖出
1,500 4,500 2019-06-05 无限售流通股 分红
产晓 朱良配偶 6,000 6,000 2019-04-11 无限售流通股 买入
璐 3,000 9,000 2019-06-05 无限售流通股 分红
针对以上人员核查期间买卖荣科科技股票的行为，特作如下说明：
1、朱良先生在2019年1月21日至2019年3月13日之间存在买卖荣科科技股票的行为，其在此期间并未担任上市公司高管。2019年4月3日，荣科科技召开第四届董事会第一次会议，该次会议聘任朱良先生为研发总经理。因此，朱良先生不存在利用高管身份获取内幕信息并买卖上市公司股票的行为。
2、朱良先生配偶产晓璐女士于2019年4月11日买入荣科科技股票，因上市公司于2019年4月25日披露2018年年报，因此其行为违反了中国证监会《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中窗口期禁止买卖股票的相关规定。上市公司已就该违规买卖公司股票的行为向深圳证券交易所创业板管理部作出相关说明。同时，产晓璐女士已承诺本次买入的公司股票在6个月内不再进行交易并同时承诺相关所得收益（如有）全部上缴公司。
第十四章 独立董事意见与相关证券服务机构意见
一、本次交易的独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易报告书的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“（一）本次交易的相关议案在提交公司第四届董事会第八次会议审议前，已经得到公司全体独立董事事前认可。
（二）公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
（三）按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组，不构成关联交易。
（四）本次交易之《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及公司就本次交易签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性，同意公司董事会就本次交易事项的有关安排，并且同意公司签署上述协议。
（五）公司本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（六）本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。本次评估中，今创信息的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产定价公允。作为公司独立董事，认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（七）公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
（八）公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（九）公司以配套募集的资金支付本次交易的现金对价有利于进一步提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司的发展战略，且本次募集资金的使用不存在与募集资金的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意使用 11,760 万元资金用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。
（十）关于公司前次募集资金存放与使用情况，公司严格遵守了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，公司前次募集资金的存放与使用情况不存在违规的情形。
（十一）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，我们认为，本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力，提高公司的资产、净资产规模、主营业务规模和抗风险能力，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请开源证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
“（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经荣科科技第四届董事会第八次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
（二）本次交易完成后，荣科科技仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易完成后，荣科科技将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、法律顾问意见
本公司聘请了海润天睿律师作为本次交易的法律顾问，根据法律顾问出具的法律意见书，本次交易的结论性意见如下：
“（一）荣科科技与交易对方依法有效存续，荣科科技与交易对方均具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易不构成重组上市，交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的原则和实质性条件；
（三）本次交易相关协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效；
（四）本次交易已经履行应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效，尚需取得荣科科技股东大会的审议批准和中国证监会的核准；
（五）标的公司为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和标的公司章程规定需要终止的情形；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
（六）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和处置，标的公司原有债权债务仍然由本次交易后的标的公司承担；本次交易完成后，今创信息作为荣科科技的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效；
（七）本次交易不构成关联交易；
（八）荣科科技已履行截至本法律意见出具日应履行的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（九）为本次交易提供证券服务的机构均具备必要的资格。”
第十五章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
开源证券股份有限公司
法定代表人：李刚
地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
电话：010-58549996
传真：029-88365835
项目经办人：杨帆、倪其敏、金岩、单吟
二、法律顾问
北京海润天睿律师事务所
事务所负责人：罗会远
地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层
电话：010-65219696
传真：010-88381869
经办律师：王肖东、王亭亭
三、审计机构
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：肖厚发
经办注册会计师：陆红、戴明、王天玥、佟海光
地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
电话：010-66001391
传真：010-66001392
四、资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
地址：上海市延安西路889号19楼
电话：021-52402166
传真：021-52402166
经办注册评估师：方明、郭韵瑆
第十六章 公司及相关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺保证《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
________________ ________________ ________________
何任晖 梁荣 崔万田________________ ________________ ________________
付永全 林楠超 王箫音________________ ________________ ________________
管一民 刘爱民 吴凤君
荣科科技股份有限公司
2020年 2月 7日
监事声明
本公司全体监事承诺保证《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
________________ ________________ ________________
李力盛 王立军 余力兴
荣科科技股份有限公司
2020年 2月 7日
高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺保证《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
________________ ________________ ________________
秦毅 尹春福 李绣________________ ________________ ________________
刘斌 张羽 朱良
荣科科技股份有限公司
2020年 2月 7日
二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容。本公司及经办人员保证《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容已经本公司及经办人员审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
李刚
财务顾问主办人：
杨 帆 倪其敏
开源证券股份有限公司
2020年 2月 7日
三、律师声明
本所及经办律师同意《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。本所及经办律师保证《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及经办律师审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
罗会远
经办律师：
王肖东 王亭亭
北京海润天睿律师事务所
2020年 2月 7日
四、审计机构声明
本所同意《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告、上市公司备考财务报表审阅报告的相关内容，本所已对《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
肖厚发
签字注册会计师：
陆 红 戴 明
王天玥 佟海光
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年 2月 7日
五、评估机构声明
本公司同意《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的评估报告及评估说明的相关内容，本公司已对《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王小敏
经办资产评估师：
方明 郭韵瑆
上海东洲资产评估有限公司
2020年 2月 7日
第十七章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、荣科科技关于本次交易的董事会决议；
2、荣科科技关于本次交易的监事会决议；
3、荣科科技关于本次交易的股东大会决议；
4、荣科科技独立董事就本次交易出具的事前意见；
5、荣科科技独立董事就本次交易出具的独立意见；
6、荣科科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》；
7、容诚会计师出具的今创信息2017年、2018年及2019年1-6月财务报表的《审计报告》；
8、容诚会计师出具的荣科科技2018年、2019年1-6月备考财务报表的《备考审阅报告》；
9、东洲评估出具的资产评估报告；
10、开源证券出具的独立财务顾问报告；
11、海润天睿律师出具的法律意见书。
二、备查文件地点
（一）荣科科技股份有限公司
地址：沈阳经济技术开发区开发大路7甲3号
联系人：张羽
电话：024-22851050
传真：024-22851050
（二）开源证券股份有限公司
地址：北京市西直门金茂大厦C2座11层
联系人：杨帆
电话：010-58549996
传真：029-88365835
（本页无正文，为《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）
荣科科技股份有限公司
2020年 2月7日
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