国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
实施第三期员工持股计划的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二〇年二月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
实施第三期员工持股计划的
法律意见书
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服务委托协议》，担任贵公司本次员工持股计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
本所是2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地为浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼（国浩律师楼），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
本次签字律师为项也律师和宋慧清律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼（国浩律师楼）。
二、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为中来股份本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告。
（三）中来股份已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅对本次员工持股计划涉及的法律问题发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（五）本所律师同意中来股份在其为实行本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供中来股份为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分 正文
一、中来股份实施本次员工持股计划的主体资格
中来股份前身为中来有限，系于2008年3月7日由张育政和戴恩奇按当时有效之《公司法》共同出资设立的有限责任公司，其设立时的公司名称为“苏州中来太阳能材料技术有限公司”。
2011年6月9日，中来有限依法整体变更为股份有限公司并取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为320581000171667的《企业法人营业执照》，公司名称为“苏州中来光伏新材股份有限公司”。
2014年8月，经中国证监会证监许可[2014]843号《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，中来股份公开发行3,200万股新股。经深交所深证上[2014]333号《关于苏州中来光伏新材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司股票于2014年9月12日在深圳证券交易所正式挂牌上市，证券简称为“中来股份”，股票代码为300393。
中来股份目前持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为9132050067253913XG《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本及实收资本均为人民币35911.4015万元，法定代表人为林建伟，住所为常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路，经营范围为“太阳能材料(塑料软膜)开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师核查后认为，中来股份为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2020年1月7日，中来股份第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，对本次员工持股计划的基本内容进行了约定。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对中来股份本次员工持股计划的相关事项进行了逐项审核：
（一）根据中来股份出具的书面确认并经本所律师查阅相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，中来股份在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划的参加对象不超过42人（具体人数根据员工实际缴款情况确定），为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员，均系在公司领取薪酬，并签订劳动合同的员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1点关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份，截至《员工持股计划（草案）》披露日，公司回购专用证券账户上的股份数量为3,109,843股。本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2点关于股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1点关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不超过294.7220万股，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2点关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第1点的规定。
（十）中来股份第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，并提议召开股东大会对该草案进行表决。《员工持股计划（草案）》包括以下内容，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
（十一）根据中来股份提供的会议文件以及发布的公告，截至本法律意见书出具之日，中来股份为实施本次员工持股计划已经履行如下法律程序：通过职工代表大会充分征求员工意见，董事会提出员工持股计划草案并同意提交股东大会表决，独立董事和监事会就本次员工持股计划的相关事项发表了意见，在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内公告了董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见。（详见本法律意见书正文“三、本次员工持股计划所履行的程序”）
以上情形符合《试点指导意见》第三部分第（八）项、第（九）项、第（十）项的规定。
（十二）中来股份已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师核查后认为，中来股份本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
根据中来股份提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，中来股份为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2020年1月6日，中来股份召开职工代表大会，充分听取员工意见并审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。
2、2020年1月7日，中来股份召开第三届董事会第二十六次会议，在关联董事回避表决的前提下，审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
3、2020年1月7日，中来股份独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为：（1）未发现公司存在《试点指导意见》《信息披露指引第4号》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《信息披露指引第4号》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，公司不存在向第三期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（3）公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；（4）公司董事会审议员工持股计划时，与公司第三期员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效，第三期员工持股计划已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
4、2020年1月7日，中来股份召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，同意将相关议案提交公司股东大会审议，并发表了审核意见：（1）公司不存在《试点指导意见》《信息披露指引第4号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司制定《苏州中来光伏新材股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，持股计划草案内容符合《试点指导意见》《信息披露指引第4号》等法律、法规及规范性文件的规定；（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第三期员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施第三期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，充分调动员工积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。
综上，本所律师认为，中来股份本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，中来股份尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股东应当回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2020年1月8日，公司在中国证监会指定的信息披露网站公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、《第三期员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会审核意见及监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中来股份已按照《试点指导意见》《信息披露指引第4号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》《信息披露指引第4号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）中来股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《第三期员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
（三）中来股份已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
（四）截至本法律意见书出具之日，中来股份已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，中来股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司实施第三期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二零年二月七日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人：颜华荣 宋慧清
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