金科地产集团股份有限公司
关于按股权比例对部分房地产项目公司提供股东借款进行
授权管理的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2020-016号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，金科地产集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）作为房地产项目公司股东，将与合作股东方共同为房地产项目公司提供股东借款，满足其日常经营资金需求，如该房地产项目公司为参股公司或持股未超过50%的控股子公司，则上述行为将构成公司对该等房地产项目公司提供财务资助。
2、本次公司拟按股权比例为部分房地产项目公司提供股东借款进行授权管理，是基于合资合作协议的约定及项目合作过程中的公平对等原则，对该等房地产项目公司资金需求预计数所作的授权，目前尚未实施。具体股东借款金额以实际发生金额为准。
3、截止目前，公司不存在逾期未收回的股东借款。
一、提供股东借款情况概述
为保证房地产项目公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款。鉴于此，根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务（2019年修订）》的相关规定，公司提请股东大会针对下述股东借款事项授权董事会并进一步授权公司董事长进行审批。在满足下列条件的前提下，公司及其控股子公司拟为合并报表范围外或者所占权益比例不超过50%的项目公司在未来十二个月内因房地产项目开发建设等涉及的资金需求提供股东借款，总额不超过90亿元：
（一）股东借款对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且借款资金仅用于主营业务；
（二）股东借款对象不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（三）股东借款对象其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的股东借款，包括借款金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；
（四）股东借款总额度不超过公司最近一期经审计净资产的50%，对单个借款对象提供股东借款额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（五）上述股东借款授权管理的有效期为自股东大会审议通过起之后的12个月内。
前述股东借款事项实际发生时，公司将及时披露，任一时点的股东借款余额不得超过股东大会审议通过的股东借款额度。
上述事项已经2020年2月3日召开的公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票反对，1票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务（2019年修订）》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
本次公司按股权比例对部分房地产项目公司提供股东借款事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。
公司独立董事对上述事项发表了相关独立意见。
二、股东借款的风险防控措施
本次公司为该等房地产项目公司提供的股东借款不会影响自身正常经营。公司均委派人员现场参与借款对象的日常生产经营和财务管理，定期监控其经营情况及财务状况，能有效防范资金风险。根据合作开发协议约定，通常当项目公司经营资金不足且不能通过融资解决时，作为其股东方，公司及合作方均需按约定的出资比例以股东借款的方式同步投入，同时随着项目开盘预售及销售回款的上账，项目公司出现闲置富余资金时，公司将要求其陆续归还公司提供的股东借款，当公司收回全部股东借款后项目公司通常还有闲置富余资金，公司还将与合作方按股权比例予以调用，故不存在对外提供股东借款不能收回的情形。
三、相关承诺事项
本公司承诺，在实际发生对外提供股东借款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
四、股东借款目的和对上市公司的影响
公司对该等房地产项目公司提供股东借款进行授权管理，旨在解决该等公司经营发展所需资金，有利于加快其项目建设进度，从而促进公司的整体发展，且授权要求在提供股东借款的同时，其他股东根据出资比例提供同等条件的股东借款，符合房地产项目开发惯例。因此，不存在损害上市公司及其股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形，符合公司整体及全体股东的利益。
五、董事会意见
董事会认为，为支持该等房地产项目公司经营发展，保证项目建设进度，同意对其提供股东借款进行授权管理，且该等公司其他股东将按持股比例对该等公司提供同等条件的股东借款。本次向该等房地产项目公司提供股东借款进行授权管理符合深交所相关法律法规的规定，有助于项目的顺利开发经营，更好地保证公司权益实现，整体风险可控，符合公司利益。
六、独立董事意见
独立董事黎明先生、程源伟先生认为：公司对部分房地产项目公司提供股东借款进行授权管理，有利于满足该等公司经营发展的资金需求。公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合公司章程及规范性文件的规定,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。
独立董事姚宁先生认为：2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及股东借款，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取积极有效措施降低此项风险。
七、公司累计对外提供财务资助的情况
截至2019年11月末，公司累计对外提供财务资助余额为1,630,074.94万元，其中公司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司）提供股东借款余额为842,250.52万元，合作方从公司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为787,824.42万元，公司不存在逾期未收回的借款。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第四十四次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○二〇年二月三日
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