证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2020-007
大连派思燃气系统股份有限公司第三届董事会第九次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次临时会议于2020年2月3日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、董事会秘书、部分高管以通讯方式列席了本次会议。公司董事长尚智勇先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于签订<子长华成天然气有限公司65%股权转让协议补充协议（一）>的议案》。
公司与上海华彗曙智能源发展有限公司于2019年11月22日签署《子长华成天然气有限公司65%股权转让协议》，约定公司拟受让上海华彗曙智能源发展有限公司所持子长华成天然气有限公司65%股权；因上海华彗曙智能源发展有限公司告知公司法定期限内，子长华成天然气有限公司的另一股东行使同等条件下的优先购买权并已支付大部分股权转让款项，经友好协商，达成补充协议。
具体内容详见公司于 2020 年 2 月 4 日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于签订<子长华成天然气有限公司 65%股权转让协议补充协议（一）>的公告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
二、审议通过了《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案
的议案》。
公司第三届董事会第二十八次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。董事会经2019年第三次临时股东大会授权同意公司根据目前的实际情况，经谨慎考虑，将本次非公开发行股票的募集资金总额从不超过人民币67,200.00万元调减为不超过人民币55,110.00万元，并相应调整募集资金用途，本次非公开发行股票方案的其他条款保持不变。
本次非公开发行股票募集资金用途具体修订内容如下:修订前：
“本次非公开发行股票募集资金不超过67,200.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金
额（万元）
1 收购银川中油精诚燃气有限公司100%股权 不超过43,263.74 41,260.00
2 收购子长华成天然气有限公司65%股权 不超过12,690.00 12,090.00
3 偿还银行贷款 13,850.00 13,850.00
合计 69,803.74 67,200.00
本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”
修订后：
“本次非公开发行股票募集资金不超过55,110.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金
额（万元）
1 收购银川中油精诚燃气有限公司100%股权 不超过43,263.74 41,260.00
2 偿还银行贷款 13,850.00 13,850.00
合计 57,113.74 55,110.00
本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”
具体内容详见公司于 2020 年 2 月 4 日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《派思股份关于2019年非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会同意公司根据目前的实际情况，调整本次非公开发行股票的募集资金总额及用途，对本次非公开发行股票预案进行相应修订，编制了《大连派思燃气系统股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
具体内容详见公司于 2020 年 2 月 4 日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会同意公司根据目前的实际情况，调整本次非公开发行股票的募集资金总额及用途。根据调整后的本次非公开发行股票方案，公司编制了《大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见公司于 2020 年 2 月 4 日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》。
经与会董事认真讨论，同意公司根据目前的实际情况，调整本次非公开发行股票的募集资金总额及用途。为此，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新，制定了《大连派思燃气系统股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司拟采取措施（修订稿）》。
具体内容详见公司于 2020 年 2 月 4 日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司拟采取措施的公告（修订稿）》。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会进一步明确授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司2019年第三次临时股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会进一步明确授权董事会在有关法律法规、股东大会决议
许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事
宜，包括但不限于：
（1）授权董事会调整发行方案(但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)，根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
（2）根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
（3）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（5）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；
（6）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（9）制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
详 见 公 司 2020 年 2 月 日 4 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 官 网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
以上第2、3、4、5、6项议案尚须经公司2020年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2020年2月4日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
