证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2020-021
陕西坚瑞沃能股份有限公司
关于股票存在被暂停及终止上市风险的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“坚瑞沃能”）于2020年1月22日披露的《2019年度业绩预告》，经公司财务部门初步测算，2019年度归属于上市公司股东的净利润为盈利28,135.00万元至28,635.00万元，上述数据未经注册会计师审计。公司2017年度、2018年度财务会计报告披露的当年经审计净利润均为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.1条规定，最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据），深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。因此，若最终经审计后的归属于上市公司股东的净利润与本次业绩预告数据存在较大差异，导致经审计的2019年净利润为负，那么公司股票依然面临被深圳证券交易所暂停上市的风险。
2、截止目前，公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项中仅货币资金事项的影响已消除，其余如涉及存货、应收款项、固定资产和在建工程、收入和成本、涉及业绩补偿、涉及债权债务转移及涉及或有事项等事项仍在努力消除。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.1条规定，最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。公司存在2018年、2019年连续两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
3、公司2018年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为251,476,488.12元，根据上述会计师对涉及主要事项的审计意见，若未来公司2018年度确定为净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.6条规定，公司股票将于公司披露最终年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
4、公司目前预计2019年末净资产为正。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十三章相关规定，公司出现“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市。因此，若最终经审计后的2019年末净资产与本次业绩预告存在较大差异，导致经审计的2019年末净资产为负，公司股票亦面临被深圳证券交易所暂停上市的风险。
5、公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险
2019年12月27日，陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）作出陕01破33号之八《民事裁定书》，裁定批准《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），终止坚瑞沃能重整程序，公司进入重整计划执行阶段。截至2019年12月31日，用于清偿债务的资金均已经到账，相应清偿债务的法律文书及抵债债权转让通知已经在2019年12月31日之前发出。
重整计划虽已获得法院批准但如果未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。因此，公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。
6、公司股票存在终止上市的风险
（1）法院已裁定公司进入重整程序，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产。如果公司被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（2）公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。
7、2019年12月27日，公司收到中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）转送的山东省济南市中级人民法院（以下简称“济南中院”）（2019）鲁01执90号《执行裁定书》，申请执行人中泰证券与李瑶股权回购纠纷一案，济南仲裁委员会于2018年12月17日作出的（2018）济仲裁字第1551号裁决书已发生法律效力，该裁决确认中泰证券对李瑶出质的4,400万股坚瑞沃能股票享有质权，并对处置该财产所得款项依法享有优先受偿权。因李瑶未履行生效法律文书确定的义务，经中泰证券申请，济南中院于2019年1月10日立案执行。济南中院认为，中泰证券的申请，符合法律规定，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十二条的规定，裁定：一、将被执行人李瑶出质的4,400万股坚瑞沃能股票中的1,100万股无限售流通股过户至中泰证券股票账户，并按办理过户手续前一日的收盘价直接抵债；二、将被执行人李瑶出质的4,400万股坚瑞沃能股票中的3,300万股限售流通股强制扣划至中泰证券股票账户，并进行冻结，待限售股办理解禁手续转为流通股后由法院监督处置。因该《执行裁定书》已发生法律效力，李瑶被划转到中泰证券账户的4,400万股坚瑞沃能股票中的1,100万股所有权人已变更为中泰证券，中泰证券对该等股票享有股东权利。
上述事项将导致《重整计划》之出资人权益调整方案中关于注销李瑶所持股票事项的执行存在不确定性，可能无法及时对上述股票实施注销，相关方案的执行需要根据生效法律文书进行调整。
一、可能被暂停及终止上市的原因
1、经公司财务部门初步测算，2019年度归属于上市公司股东的净利润为盈利28,135.00万元至28,635.00万元，上述数据未经注册会计师审计。公司2017年度、2018 年度财务会计报告披露的当年经审计净利润均为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.1条规定，最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据），深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。因此，若最终经审计后的归属于上市公司股东的净利润与本次业绩预告数据存在较大差异，导致经审计的2019年净利润为负，那么公司股票依然面临被深圳证券交易所暂停上市的风险。
2、截止目前，公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项中仅货币资金事项的影响已消除，其余如涉及存货、应收款项、固定资产和在建工程、收入和成本、涉及业绩补偿、涉及债权债务转移及涉及或有事项等事项仍在努力消除。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.1条规定，最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。公司存在2018年、2019年连续两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
3、公司2018年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为251,476,488.12元，根据上述会计师对涉及主要事项的审计意见，若未来公司2018年度确定为净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.6条规定，公司股票将于公司披露最终年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
4、公司目前预计2019年末净资产为正。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十三章相关规定，公司出现“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市。因此，若最终经审计后的2019年末净资产与本次业绩预告存在较大差异，导致经审计的2019年末净资产为负，公司股票亦面临被深圳证券交易所暂停上市的风险。
5、公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险
2019年12月27日，西安中院作出陕01破33号之八《民事裁定书》，裁定批准《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），终止坚瑞沃能重整程序，公司进入重整计划执行阶段。截至2019年12月31日，用于清偿债务的资金均已经到账，相应清偿债务的法律文书及抵债债权转让通知已经在2019年12月31日之前发出。
重整计划虽已获得法院批准但如果未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。因此，公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。
6、公司股票存在终止上市的风险
（1）法院已裁定公司进入重整程序，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产。如果公司被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（2）公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。
二、公司已经和将要采取的措施
1、依法执行重整计划
2019年12月27日，陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）作出陕01破33号之八《民事裁定书》，裁定批准《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），终止坚瑞沃能重整程序（详见管理人 本 日 于 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》，公告编号：2019-229）。
根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，坚瑞沃能负责执行重整计划，管理人负责监督重整计划的执行。通过实施破产重组可以使公司获得重整收益，将会对2019年净利润以及净资产产生积极影响。
后续公司将依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》的规定及时披露公司重整计划执行进展。
2、依法引进战略投资者
在公司重整程序中，经过多轮协商和洽谈，2019年12月10日，坚瑞沃能、管理人与常德中兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常德中兴”）签署《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），确定常德中兴为坚瑞沃能本次重整的重整投资人：
（1）常德中兴及其指定的财务投资人将作为重整投资人参与坚瑞沃能重整，协助坚瑞沃能完成重整目标。
（2）由重整投资人通过坚瑞沃能出资人权益调整程序有条件受让坚瑞沃能实施资本公积转增股本形成的股份17.34亿股，并收购坚瑞沃能6.1亿元债权类资产，共向坚瑞沃能提供7.1亿元资金。
（3）本次重整投资按照以下路径执行：
1）本协议生效后次日，常德中兴向管理人支付0.4亿元重整投资保证金。
2）常德中兴制作并向管理人提交《重整计划经营方案建议稿》，管理人应当根据本协议内容以及常德中兴提交的《重整计划经营方案建议稿》制作《重整计划草案》，在通报常德中兴、坚瑞沃能认可后向西安中院和债权人会议提交。
3）2019年12月30日前召开债权人会议表决《重整计划草案》，召开出资人组会议表决《重整计划草案》之出资人权益调整方案。
4）2019年12月31日前，管理人申请西安中院裁定批准《重整计划》。
5）管理人监督坚瑞沃能执行《重整计划》：全体投资人在2019年12月26日前向管理人支付重整投资款（包括认购转增股份和债权对价）不少于 3.55 亿元（含已支付的0.4亿元重整投资保证金）；在2020年3月31日前支付剩余全部重整投资款（包括认购转增股份和债权对价）；管理人办理股票转增登记手续，向全体投资人指定账户交付转增股份；管理人向债权人支付债权受偿资金和资产。
6）坚瑞沃能及管理人知悉：为保证坚瑞沃能治理结构稳定，坚瑞沃能目前股东郭鸿宝及其一致行动人所持有的股份不得主动转让，即不得在未与常德中兴协商一致的情况下主动减持股份，郭鸿宝亦需积极与其质权人保持沟通，避免其及其一致行动人持有的股份被动减持。
（4）本次重整投资因以下原因终止：
西安中院未能在2019年12月31日前裁定批准《重整计划》或者《重整计划草案》的，本次重整投资终止。管理人全额退还常德中兴已经支付的重整投资保证金本金。各方就重整投资重新达成新的协议的，按照新的协议执行。
目前，重整投资人常德中兴及其指定的财务投资人已按照重整投资协议的约定，将 3.55 亿元投资款汇入管理人资金账户。因《重整计划》已获西安中院裁定批准，后续公司将根据《重整计划》、《重整投资协议》及相关补充协议的规定，完成战略投资人的引入工作。
3、适时采取具体措施落实李瑶对公司的业绩补偿问题
（1）李瑶所持股权的权利负担状况
公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自查发现李瑶持有的坚瑞沃能4,400万股股票（占公司总股本的1.81%）已划转至中泰证券股份有限公司账户；李瑶持有的坚瑞沃能28,583,430股股票（占公司总股本的1.18%）已划转至浙江浙商产融控股有限公司（以下简称“浙江产融”）账户。
李瑶目前账户中持有公司股份数为257,750,290股，占公司总股本的10.60%。其中，108,500,000股质押给国信证券股份有限公司、34,570,000股质押给长江证券股份有限公司、43,000,000 股质押给广州证券股份有限公司，以上质押合计186,070,000股，质押比例为72.19%。
另外，李瑶所持前述257,750,290股已被福田区法院冻结。
（2）相关措施
①积极督促李瑶确定对赌完成情况并进行业绩补偿
根据李瑶的《申明书》、《债权确认协议书》等文件，李瑶已确认沃特玛2018 年度严重亏损，实际无法完成业绩承诺。管理人向李瑶送达了《偿还债务和履行义务通知书》，敦促李瑶根据相关协议及时履行注销或转赠股票的义务，并及时支付剩余补偿款项。
②提起案外人执行异议
根据公司提供的信息，李瑶因与浙江产融保证合同纠纷一案，经杭州仲裁委员会作出生效裁决，裁决李瑶向浙江产融返还增资款10 亿元并承担诉讼费用等。同时，浙江产融申请人民法院冻结了李瑶持有的公司3.3亿股股票。
现该案件已经进入执行程序，为避免李瑶持有的公司股票被浙江产融执行后导致公司无法按照对赌协议的约定进行回购，公司在进入重整前已委托律师提起了案外人执行异议，2019年8月19日，深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）对公司提出的执行异议予以驳回，公司已继续向法院提出复议，但复议不会终止执行程序。浙江产融已向法院申请执行拍卖李瑶持有坚瑞沃能的部分股票，深圳中院于2019年9月25日拍卖李瑶的无限售流通股28,583,430股，浙江产融通过竞买号U8637于2019年9月26日在深圳中院于阿里拍卖平台开展的“李瑶持有的陕西坚瑞沃能股份有限公司（股票代码：300116）28,583,430股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出，并已完成股票过户手续。
2019年12月11日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的《执行裁定书》，申请执行人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与被执行人李瑶股票质押回购纠纷一案，深圳国际仲裁院华南国仲深裁[2019]D271 号裁决已经发生法律效力。由于被执行人没有履行生效法律文书确定的内容，申请执行人向深圳中院申请强制执行。深圳中院认为，被执行人在指定期限内拒不履行生效法律文书确定的义务，申请执行人申请处分被执行人李瑶名下质押的108,500,000股坚瑞沃能股票，符合有关法律规定，应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、第二百四十七条规定，裁定强制拍卖被执行人李瑶名下所持有的108,500,000股坚瑞沃能股票以清偿债务。
2019年12月27日，公司收到中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）转送的山东省济南市中级人民法院（以下简称“济南中院”）（2019）鲁01执90号《执行裁定书》，申请执行人中泰证券与李瑶股权回购纠纷一案，济南仲裁委员会于2018年12月17日作出的（2018）济仲裁字第1551号裁决书已发生法律效力，该裁决确认中泰证券对李瑶出质的4,400万股坚瑞沃能股票享有质权，并对处置该财产所得款项依法享有优先受偿权。因李瑶未履行生效法律文书确定的义务，经中泰证券申请，济南中院于2019年1月10日立案执行。济南中院认为，中泰证券的申请，符合法律规定，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十二条的规定，裁定：一、将被执行人李瑶出质的4,400万股坚瑞沃能股票中的1,100万股无限售流通股过户至中泰证券股票账户，并按办理过户手续前一日的收盘价直接抵债；二、将被执行人李瑶出质的4,400万股坚瑞沃能股票中的3,300万股限售流通股强制扣划至中泰证券股票账户，并进行冻结，待限售股办理解禁手续转为流通股后由法院监督处置。因该《执行裁定书》已发生法律效力，李瑶被划转到中泰证券账户的 4,400 万股坚瑞沃能股票中的1,100万股所有权人已变更为中泰证券，中泰证券对该等股票享有股东权利。
上述事项将导致《重整计划》之出资人权益调整方案中关于注销李瑶所持股票事项的执行存在不确定性，可能无法及时对上述股票实施注销，相关方案的执行需要根据生效法律文书进行调整。
③择机启动仲裁程序，追究李瑶相关补偿责任
根据《盈利承诺及补偿协议》7.2 条之规定，凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任意一方均应将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时仲裁委现行有效的仲裁规则在中国深圳市仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
在仲裁程序中，鉴于李瑶所持股票存在前述权利负担的现状，可秉承以追偿为原则，以回购注销为例外的思路提出仲裁请求。在获得胜诉裁决后，通过向人民法院申请强制执行的方式，交由司法程序裁判，通过执行程序解决追偿及股份回购注销相关问题。据公司提供的信息，针对该事项，公司在进入重整前已委托律师开始对李瑶的资产状况进行调查，同时在积极准备仲裁资料、收集相关证据，为之后提起仲裁程序做好准备。
4、积极采取措施尽快消除会计师出具无法表示意见审计报告中涉及的相关事项
2019年7月20日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年度审计报告无法表示意见所涉及事项中“涉及货币资金的事项”影响已消除的专项说明》（利安达专字【2019】第2198号）。
截止目前，公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项中仅货币资金事项的影响已消除，其余如涉及存货、应收款项、固定资产和在建工程、收入和成本、涉及业绩补偿、涉及债权债务转移及涉及或有事项等事项，公司董事会和经营管理层将依法采取有效措施尽快消除上述不确定因素对公司的影响。
三、其他相关事项
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.2条“（一）公司连续两年亏损的，在披露其后首个半年度报告时；(三)公司知悉年末净资产为负时；（五）公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告的，在披露其首个半年度报告时，应当发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告，之后每五个交易日发布一
次，直至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定”
的规定，公司在发布首次《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》后，
需每五个交易日发布一次《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》，直
至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定。
2、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
二〇二〇年二月四日
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