中泰证券股份有限公司
关于深圳市洲明科技股份有限公司行使“洲明转债”提前赎回权利的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对公司行使“洲明转债”提前赎回权利进行了核查，发表核查意见如下：
一、“洲明转债”基本情况概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1340号”文核准，公司于2018年11月7日公开发行了5,480,346张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额548,034,600元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2018]570号”文同意，公司548,034,600元可转换公司债券于2018年12月3日起在深交所挂牌交易。“洲明转债”（债券代码：123016）转股期为2019年5月13日至2024年11月7日，最新有效的转股价格为7.82元/股。
二、募集说明书关于“洲明转债”的有条件赎回条款
根据《深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》“第二节 本次发行概况/二、本次发行概况/（二）本次可转债基本发行条款/12、赎回条款”规定：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
A．在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B．当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、本次触发“洲明转债”赎回的情形
2019年12月12日至2020年1月23日连续30个交易日中，公司股票收盘价格至少有15个交易日不低于当期转股价格（7.82元/股）的130%（10.17元/股），已触发上述赎回条款。
四、决策程序
公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于提前赎回全部已发行可转换公司债券的议案》，同意公司行使“洲明转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“洲明转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次行使“洲明转债”提前赎回权，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。中泰证券对公司本次行使“洲明转债”提前赎回权无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司行使“洲明转债”提前赎回权利的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ __________________
孙参政 钱丽燕
中泰证券股份有限公司
2020年2月3日
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