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北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
可转换公司债券赎回事项的法律意见书
康达法意字［2020］第0115号
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）委托，作为公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次可转债赎回事项（以下简称“本次赎回”）出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及相关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于洲明科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次可转债赎回相关事项之目的使用，不得用于其他用途。
本所律师同意公司部分或全部在本次赎回相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，洲明科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洲明科技本次解锁的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、关于本次可转债发行及上市情况
（一）发行人的批准和授权
2017年10月27日，发行人召开第三届董事会第三十八次会议，会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2017年11月14日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2018年3月16日，发行人召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2018年7月6日，发行人第三届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2018年10月26日，发行人第三届董事会第五十七次会议审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，拟延长本次公开发行可转债股东大会决议有效期至2019年11月13日。
2018年11月2日，发行人第三届董事会第五十八次会议审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署三方/四方监管协议的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2018年11月12日，发行人第三届董事会第五十九次会议审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，发行人在股东大会授权范围内，申请办理本次发行上市的相关事宜，授权公司委托代表负责办理具体事项。
2018年11月13日，发行人2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，延长本次公开发行可转债股东大会决议有效期至2019年11月13日。
（二）中国证监会的核准
2018年8月20日，中国证监会下发《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2018］1340号），核准发行人向社会公开发行面值总额54,803.46万元可转换公司债券，期限6年。
（三）深圳证券交易所核准
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上［2018］570号”文同意，洲明科技548,034,600元可转换公司债券于2018年12月3日起在深交所挂牌交易，债券中文简称“洲明转债”，债券代码“123016”。
二、洲明科技已满足《实施细则》规定的赎回条件
（一）《实施细则》的相关规定
根据《实施细则》第三十一条的规定：“在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。”
（二）《募集说明书》的相关约定
根据公司于2018年11月2日公告的《深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）以及《上市公告书》的相关内容，本次可转债的转股期间为2019年5月13日至2024年11月7日。
根据《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A．在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B．当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（三）洲明科技已满足《实施细则》规定的赎回条件
根据公司于2020年2月3日召开的第四届董事会第九次会议决议，并经本所律师核查，2019年12月12日至2020年1月23日连续30个交易日中，公司股票收盘价格至少有15个交易日不低于当期转股价格（7.82元/股）的130%（10.17元/股），已触发《募集说明书》约定的赎回条款。
三、本次赎回已取得公司董事会批准
2020年2月3日，洲明科技召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于提前赎回全部已发行可转换公司债券的议案》，同意公司行使“洲明转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“洲明转债”。
公司独立董事于2020年2月3日对该等事项发表了独立意见。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实施细则》第三十二条的相关规定，公司尚需根据《实施细则》的有关规定，将有关本次赎回的审议批准情况予以公告，并应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。
本《法律意见书》正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司可转换公司债券赎回事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：李一帆
经办律师：于 玥
2020年2月3日
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