证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2020-019
鹏鹞环保股份有限公司关于回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将用于后续实施股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。
2、本次用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000.00万元且不超过人民币20,000.00万元，回购价格不超过人民币15.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
4、风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份用于公司后续实施股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因相关方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（3）若相关股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份需全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
（4）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购股份方案等导致本方案受到影响的风险。
5、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2020年2月4日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，为切实维护公司全体投资者利益，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分股份，用于后期实施股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司于2018年1月在深圳证券交易所创业板上市，上市时间已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购股份的70%将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购股份的30%将用于股权激励，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应予以注销，公司注册资本将相应减少。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000.00万元且不超过人民币20,000.00万元，资金来源为公司的自有资金。按照回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份数量约为 666.67 万股至 1,333.33 万股，约占公司目前总股本48,000.00万股的比例为1.39%至2.78%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内已使用回购资金达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权的变动情况
1、若本次回购方案全部实施完毕，按照本次回购金额上限人民币20,000.00万元、回购价格上限为15.00元/股进行测算，回购股份数量约1,333.33万股，约占公司目前总股本48,000.00万股的2.78%。
假设本公司最终回购股份数量为1,333.33万股并全部锁定，回购完成后公司股份变动情况如下：
股份类别 本次回购前 本次回购完成后
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售条件股份 14,446.81 30.10% 15,780.14 32.88%
无限售条件股份 33,553.19 69.90% 32,219.86 67.12%
总股本 48,000.00 100.00% 48,000.00 100.00%
2、按照本次回购金额下限人民币10,000.00万元、回购价格上限为15.00元/股进行测算，回购股份数量约666.67万股，约占公司目前总股本48,000.00万股的1.39%。
假设本公司最终回购股份数量为666.67万股并全部锁定，回购完成后公司股份变动情况如下：
本次回购前 本次回购完成后
股份类别
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售条件股份 14,446.81 30.10% 15,113.48 31.49%
无限售条件股份 33,553.19 69.90% 32,886.52 68.51%
总股本 48,000.00 100.00% 48,000.00 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2019年9月30日，公司总资产为5,768,501,052.68元，归属于上市公司股东的净资产为3,220,006,753.36元，流动资产为1,952,511,724.44元，未分配利润为1,410,228,599.18元（前述数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币20,000.00万元测算，回购资金约占公司截至2019年9月30日总资产的3.47%、归属于上市公司股东净资产的6.21%、流动资产的10.24%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和发展前景的坚定信心。本次回购股份用于股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，推动公司长远发展，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币20,000.00万元、回购价格上限15.00元/股进行测算，回购数量约为1,333.33万股，约占公司目前总股本的2.78%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司实际控制人王洪春之妻陈宜萍于2019年12月9日至2019年12月12日期间通过集中竞价交易方式累计购买了52万股公司股份。前述交易系陈宜萍基于对公司长期投资价值的认可而自行作出的决策，其在买卖公司股票前，并未知悉本次回购股份的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
3、公司持股5%以上股东宜兴鹏鹞投资有限公司及其一致行动人未来六个月的无减持计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。若本次回购股份未来拟进行注销，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。
（十一）对办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
1、本次回购公司股份的事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
2、根据《公司章程》第二十六条、第二十八条的规定，本次回购公司股份的事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
章程第二十六条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
章程第二十八条：“公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。”
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司经营状况良好，现金流较为充裕，在满足日常经营活动外，仍有较大的资金余量，且公司资产负债率较低，能保障回购计划的实施。公司本次回购股份的实施，有利于推动公司长远发展，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，增强投资者对公司的信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币10,000.00万元且不超过人民币20,000.00万元，资金来源为自有资金，回购价格不超过人民币15.00元/股，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案合理、可行。
4、本次回购采用集中竞价交易方式，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司本次回购股份事项。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购股份用于公司后续实施股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因相关方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
3、若相关股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份需全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
4、本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购股份方案等导致本方案受到影响的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议。
2、公司第三届监事会第七次会议决议。
3、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2020年2月4日
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