证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2020-015
江苏润和软件股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”或“润和软件”）于2020年1月22日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏润和软件股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第74号）（以下简称“关注函”）。公司对此高度重视，对关注函所提及的有关事项进行了认真核查，现就相关问题回复如下：
1．你公司因收购联创智融形成商誉 18.94亿元。联创智融 2015年至 2018年业绩承诺完成率分别为103.73%、101.69%、102.84%和104.57%。你公司以前年度均未对其商誉计提减值准备。请你公司：
（1）结合联创智融经营情况、所处行业发展状况变化等，说明其在业绩承诺期满后较短期限内业绩大幅下滑的具体原因，承诺期内业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入情形。
回复：
一、所处行业现状
北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）主要从事金融科技服务业务，所属细分市场是银行业IT解决方案市场。据IDC《中国银行业IT解决方案市场份额2018》显示银行业IT解决方案市场发展正常，当前联创智融所处的行业市场规模未发生重大变化。
IDC《中国银行业IT解决方案市场份额2018》的观点中，2018年中国银行业 IT解决方案市场保持稳中有进的增长，但即便是头部的厂商，市场占有率也相对有所下降，整体市场格局愈加分散。一方面原因是传统厂商在调整战略节奏，由一味追求业务扩张转变为注重研发和业务转型；另一方面也表明，这一市场中的厂商数量增多，随着中国互联网红利逐渐消退，企业级服务市场正逐渐引起重视，银行业作为金融行业中信息化程度相对较高、市场教育相对成熟的领域，成为各类新入场的金融企业服务厂商率先争夺的战场。尽管当前联创智融所处的行业规模未发生重大变化，但所处行业竞争加剧，竞争格局正在发生变化。
二、业绩承诺期满后较短期限内业绩大幅下滑的具体原因
1、收入大幅下滑
联创智融客户主要为银行等持牌金融机构及为金融机构提供IT服务的系统集成商，客户项目结算及回款具有一定的季节性特征，通常表现为上半年立项，下半年结算，回款集中在第四季度。但2019年第四季度，因联创智融部分老客户出现经营异常、财务困难等情形，回款不达预期，据此联创智融依据客户的征信状况主动收缩了部分老客户的业务，使得第四季度收入大幅下降。
2019 年联创智融部分业务进行了升级，开始基于公司研发的“新一代分布式金融核心系统”产品进行业务开拓，虽然有部分新增客户，但由于2019年出现了部分业务骨干的流失，导致新增客户的合同额与年度经营计划仍存在较大差距。
新产品的业务开拓未达预期，老客户的业务收入大幅下降，最终导致了联创智融2019年收入出现较大幅度的下降。
2、毛利率降低
在收入大幅下降的同时，职工薪酬等固定成本波动较小，导致2019年度毛利率较2018年度大幅下降，直接影响了联创智融的盈利能力。
3、应收账款对应的信用减值损失上升
公司对客户进行了综合分析，发现联创智融的部分客户2019年度出现经营异常、财务困难等情形，且违反合同逾期未偿付到期应收账款，该部分客户对应的应收账款预计难以收回。公司拟对上述存在客观证据表明存在减值的应收账款，单独进行减值测试，预计单项计提坏账准备余额达1.43亿元。
综上，2019年联创智融在经营过程中由于收入出现大幅下滑，毛利率下降，且应收账款对应的信用减值损失大幅上升，最终导致联创智融2019年出现亏损。2020 年 1 月，公司结合联创智融经营情况的变化，并根据《企业会计准则第 8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，经公司财务部门及相关中介机构的初步测算，发现联创智融存在商誉减值迹象，预计对合并联创智融所形成的商誉计提减值准备金额16亿元左右。
三、承诺期内业绩是真实、准确的，不存在提前确认收入情形
联创智融在承诺期内（2015年—2018年）按照《企业会计准则》规定及时、准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。同时，承诺期内联创智融的财务报表均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（2）说明上述商誉减值的具体迹象及出现时点，是否已及时进行减值测试，是否及时提示相关风险；并说明以前年度的商誉减值准备计提是否存在不充分、不谨慎的情况。
回复：
一、商誉减值的迹象和时点
2019年第四季度，因联创智融部分老客户出现经营异常、财务困难等情形，回款不达预期，据此联创智融依据客户的征信状况主动收缩了部分老客户的业务，加之新客户开拓不达预期，导致收入规模大幅下降；收入大幅下降，但职工薪酬
等固定成本波动较小，导致2019年度毛利率较2018年度大幅下降，从而对联创
智融本年及未来年度的盈利能力产生了不利影响。又因联创智融第四季度应收账
款回款远不及预期，2019年度经营活动产生的现金流量净额较2018年度大幅降
低，反映了联创智融经营质量在下降。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》有关商誉减值的处理规定，2020年1月末，公司根据联创智融未来业绩预测，对合并联创智融所形成的商誉进行减值测试，初步测算需计提商誉减值准备16亿元左右，将计入2019年度资产减值损失。
二、公司对上述风险的信息披露情况
首先，公司在《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中已经披露了如果未来因国家政策变化、金融信息化行业发展不乐观、联创智融自身业务下降或者其他因素导致联创智融未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险。
其次，公司已经于并购后历年年报、半年报等定期报告中披露了包括商誉减值风险、应收账款回收风险等投资风险，已经提醒和告知投资者注意相关风险。
最后，公司在2019年业绩预告中，及时披露了联创智融业务开展所发生的变化及其对业绩的影响，经过对未来经营情况的分析预测，公司管理层判断其存在商誉减值风险。
三、以前年度的商誉减值准备计提不存在不充分、不谨慎的情况
按照中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
联创智融2015年度至2018年度业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年
承诺的扣除非经常性损益后归属 13,000.00 16,600.00 18,800.00 22,600.00
于母公司所有者净利润 A
实现的扣除非经常性损益后归属 13,484.79 16,880.33 19,333.79 23,633.11
于母公司所有者净利润 B
超额完成金额 C=B-A 484.79 280.33 533.79 1,033.11
如上表，承诺业绩均已完成，且业务开展符合预期，商誉不存在减值迹象。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试，公司于2016年、2017年和2018年均聘请专业的评估机构对商誉减值进行了评估和测试，评估方法：收益法。经测试，2016年、2017和2018年联创智融商誉不减值，故2016年、2017和2018年未计提商誉减值准备。
综上，以前年度联创智融的商誉减值准备计提不存在不充分、不谨慎的情况。
（3）补充披露本次商誉减值的测算过程，并结合重要假设、关键参数等，说明相关减值测试是否符合《企业会计准则》的规定，你公司2019年计提商誉减值金额是否准确合理，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。回复：
根据《企业会计准则—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年年度终了都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
根据联创智融2019年度初步财务决算情况及其对未来年度的经营初步判断，公司管理层认为并购联创智融所形成商誉存在减值迹象。公司管理层及相关中介
机构对联创智融的资产状况、财务状况、业务开展、内部管理等进行了初步调查。
基于调查情况和对未来年度业绩预测情况，公司管理层对联创智融商誉资产组进
行了初步减值测算，基本情况如下：
一、评估方法
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一
项金额。
基于现实的情况下，针对与商誉相关的资产组不存在公平交易中销售协议价格和资产活跃市场，也无类似资产的最近交易价格或者结果，无法可靠估计其公允价值减去处置费用的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第八条规定，应当以与商誉相关资产组预计未来现金流量现值作为其可收回金额。
根据润和软件和联创智融管理层提供的财务预算及预测数据，联创智融所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，与商誉相关的资产组的可收回金额可通过估算该资产组预计未来现金流量的现值确定。
二、预计未来现金流量现值评估模型
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。
1、关于现金流口径
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。计算公式为：
自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动
EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销
2、计算公式
本次采用的计算公式为：
P ? ?n A i i ? A n ?
i ? 1 (1 ? R ) R (1 ? R )
式中：
P——资产组的预计未来现金流量的现值；
Ai——收益变动期的第 i年的息税前年自由现金流量；
A——收益稳定期的息税前年自由现金流量；
R——税前折现率；
n——企业收益变动期预测年限。
三、预计未来现金流量现值涉及的重要假设
1、假设联创智融资产组按2019年12月31日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
2、假设联创智融资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、假设联创智融资产组能够按照润和软件和联创智融管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
4、假设联创智融资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
5、假设2019年12月31日后采用的会计政策和目前所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6、假设联创智融资产组经营过程中现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。
四、预计未来现金流量现值涉及的重要数据选取情况
1、预测期营业收入、营业成本及主要费用的确定
营业收入：在分析以前年度经营业绩的基础上，结合国家及地区的宏观经济状况、企业所面临的市场环境、客户及订单等情况对未来年度营业收入进行预测。
营业成本：结合收入预测对未来年度的业务开展情况、招聘计划以及工资薪酬水平进行预测，在分析历史年度毛利率情况及毛利率走势基础上，在对未来年度毛利预测基础上对未来年度的营业成本进行预测。
销售费用、管理费用：主要费用在历史水平的基础上考虑费用项目的现有标准和营业收入的增减变化进行估测。职工薪酬的预测根据未来年度的业务开展情况、招聘计划以及工资薪酬水平进行预测。
研发费用：结合企业历史年度的比例，考虑是否有新增研发项目，以及新增项目的费用预估。
营运资金：根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。
受部分业务骨干人员流失、在经营过程中新客户开拓不达预期以及对部分老客户依据征信状况主动收缩了部分业务等综合影响，联创智融未来的发展前景存在较大的不确定性，预计短期内经营业绩不容乐观。
2、收益期
采用永续年期作为收益期。其中，2020年至2024年共5年，作为详细预测期。此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
3、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC）。
计算公式：
首先计算WACC
WACC ? ?? 1 ???Re? ?? 1 ??? ?1?T ??Rd
?1? D / E ? ?1? E / D ?
其中：E：为股东权益价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
Re ? R f ? ?e (Rm ? R f ) ??
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α—— 企业特定风险调整系数。
其次，将WACC转换为税前WACC，公式：
WACC税前=WACC/(1-T)
由于商誉减值测试工作量较大，工作周期较长，目前公司商誉减值测试工作尚未结束，业绩预告数据为公司财务部门及评估机构根据联创智融所提供的未来预测数据得出的初步测算结果。根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，拟对合并联创智融所形成的商誉计提减值准备金额约16亿元。最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构及评估机构进行审计和评估后确定。
综上，公司本次商誉减值准备是结合联创智融业绩预测情况对公司并购时形成的商誉进行初步测算的结果，测算选取的评估方法、评估模型公允、重要参数合理，假设恰当，测算结果具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。本次测算涉及的评估方法、参数选取及测算过程与2018年及以前年度保持了一致，出现商誉减值主要是由于管理层基于联创智融内部经营环境发生变化对未来业绩预测下调导致。
本次商誉减值准备未经会计师和评估师的审计、评估，本次测算过程及结果可能与会计师、评估师的审计、评估的过程和结果有一定差异，但总体上符合《企业会计准则第8号—资产减值》等会计准则和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定和要求，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
2.因联创智融的部分应收账款存在一定回收风险，你公司拟对部分客户的应收款项单项计提坏账准备约1亿元。请结合相关款项形成原因、账龄、已采取的催款措施、预计无法收回的具体原因，说明本次计提坏账准备的合理性，历史报告期内坏账准备计提的充分性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第四十条，当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：①发行方或债务人发生重大财务困难；②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；④债务人很可能破产或进行其他财务重组；⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
公司对客户进行了综合分析，发现联创智融的部分客户2019年度出现经营异常、财务困难等情形，且违反合同逾期未偿付到期应收账款，该部分客户对应的应收账款预计难以回收。公司拟对上述存在客观证据表明存在减值的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备约为 1.43 亿元，最
终计提应收款项坏账准备金额以审计报告为准。
报告期末，公司单项计提坏账准备的应收账款2019年末余额合计约为1.43亿元，其账龄结构如下表：
单位：万元
2019年末余额 账龄
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
14,316.50 — 8,490.61 4,338.02 1,487.87
本次联创智融单项计提应收账款坏账的准备金额约为 1.43 亿元，这部分应收账款若按原账龄法计提的坏账准备约为4,500.00万元，则增加计提坏账准备约为1亿元。
上述单项计提应收账款减值准备的客户已出现可观察的多项信用减值的信息，且公司未能在2019年度第四季度收回款项。基于此类客户经营现状，应收账款回收难度大，出于谨慎考虑，公司于2019年末对其应收账款全额计提坏账准备金。公司已成立催收小组，对上述客户寄发催收函，并将通过各种渠道，积极与客户协商，必要情形下公司将诉诸法律，尽快处理应收账款催收事宜。
综上所述，公司认为2019年对上述应收账款单项计提坏账准备是合理的，历史报告期计提坏账准备是充分的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3.依据盈利补偿协议的约定，因联创智融截至2018年12月31日经审计的应收账款余额在2019年收回率低于70%，交易对方宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）及周帮建应将差额部分1.92亿元以现金形式于2020年1月15日之前补偿给联创智融。截至2020年1月15日，联创智融尚未收到上述补偿款。请你公司:（1）说明对2019年的业绩预测是否包含了该笔业绩补偿款，对其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并请年审会计师进行核查后发表专业意见；（2）结合你公司已采取和拟采取的追偿措施，说明上述补偿款的支付安排、预计到账时间及履约保障措施。
回复：
一、应收账款承诺及补偿的约定
1、应收账款承诺的约定
宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）和周帮建承诺：联创智融截至2018年12月31日经审计的应收账款余额，在2019年应收回不低于70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。
如截至2019年12月31日，联创智融未完成上述应收账款回收指标，则宁波宏创应将截至2019年12月31日已实际收回的应收账款金额与截止2018年12月31日经审计的应收账款余额的70%的差额部分以现金形式补偿给联创智融，在2020年1月15日之前一次性支付完毕。
周帮建将督促宁波宏创进行现金补偿，并对宁波宏创的所有补偿责任承担连带保证责任。
2、应收账款补偿计算
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2020]230Z0031号《北京联创智融信息技术有限公司应收账款收回情况说明的专项审核报告》，联创智融2018年12月31日经审计的应收账款余额为489,351,019.13元，另联创智融通过润和软件向终端客户提供服务和销售产品，在终端客户尚未回款情况下，润和软件将相关款项提前支付给联创智融，对应终端客户应收账款余额为57,137,982.67元，合计546,489,001.80元，于2019年收回190,964,889.98元，收回率为34.94%。
联创智融应收账款承诺未实现。根据本公司与宁波宏创和周帮建签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》约定，宁波宏创应将截至2019年12月31日已实际收回的应收账款金额与截至2018年12月31日经审计的应收账款余额的70%的差额部分191,577,411.28元以现金形式于2020年1月15日之前补偿给联创智融，截至2020年1月15日，联创智融尚未收到上述补偿款。
二、2019年的业绩预测不包含联创智融应收账款的补偿款
联创智融考核期的业绩承诺已经实现，但应收账款承诺未实现，按照合同约定，宁波宏创应将截至2019年12月31日已实际收回的应收账款金额与截至2018年12月31日经审计的应收账款余额的70%的差额部分191,577,411.28元以现金形式补偿给联创智融。但是若联创智融收取补偿款后，上述未收回的应收账款在未来持续回款，上述补偿款是否需要退回，盈利补偿协议未作明确规定。且截至合同约定时间（2020年1月15日）联创智融尚未收到相应的补偿款。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条（四）：在合并合同或协议对影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
根据《企业会计准则》第二十一条，符合资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：①与该资源有关的经济利益很可能流入企业；②该资源的成本或者价值能够可靠地计量。
综上所述，截至公司出具2019年度业绩预告时（即2020年1月22日）上述应收账款补偿款对公司未来经济利益的流入尚无法可靠地确认，因此，上述应收账款补偿款不影响公司2019年度的损益，2019年的业绩预测不包含该笔补偿款。
三、公司已采取和拟采取的追偿措施
公司于2020年1月17日召开第五届董事会第五十三次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于北京联创智融信息技术有限公司应收账款收回及补偿情况的议案》。在上述议案审议通过后，公司即以书面方式通知宁波宏创及周帮建本次补偿的事宜及补偿的具体数额、方式，要求宁波宏创在收到该书面通知后30日内完成相应补偿，要求周帮建督促宁波宏创进行现金补偿、并对宁波宏创的所有补偿责任承担连带保证责任。目前宁波宏创及周帮建对该补偿款事项无异议，正在积极筹措资金来支付该补偿款，同时也在积极催收未完成业绩考核的应收账款回款。如在上述期限内宁波宏创及周帮建仍无法按期支付现金补偿，公司将依法采取包括但不限于诉讼的法律措施向其主张补偿款，并将依法申请相应的财产保全，以维护上市公司的合法权益。
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2020年2月4日
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