北京市中伦律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年二月
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法律意见书
目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序....................................................................2
二、出席本次股东大会人员资格............................................................................2
三、本次股东大会的表决程序................................................................................3
四、结论意见............................................................................................................7
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关于广东道氏技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：广东道氏技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件：
1. 公司现行有效的公司章程；
2. 公司于2020年1月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第四届董事会2020年第1次会议决议公告、第四届监事会2020年第1次会议决议公告；
3. 公司于2020年1月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的会议通知，以及公司于2020年1月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的关于延期召开2020年第一次临时股东大会的公告；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
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登记记录及凭证资料；
5. 公司本次股东大会的会议资料。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律事项出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司章程的有关规定，公司董事会于2020年1月14日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了定于2020年1月31日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。根据《国务院办公厅关于延期2020年春节假期的通知》及深圳证券交易所关于2020年春节休市及开市的调整安排，公司董事会于2020年1月30日刊登了关于延期召开本次股东大会的公告，将本次股东大会召开日期由 2020年1月31日下午14时调整为2020年2月3日下午14时。
2. 2020年2月3日下午14时，本次股东大会现场会议在广东省佛山市禅城区南庄镇怡水三路1号1座佛山子会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。
3. 根据本次股东大会的会议通知及相关公告，本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年2月3日9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年2月3日的9:15~15:00期间的任意时间。
4. 本次股东大会由公司董事长荣继华先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
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1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东共计 1 名，代表公司股份数为143,325,000股，占股权登记日公司股份总数的31.1581%。
（2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计3名，代表公司股份数为1,107,340股，占股权登记日公司股份总数的0.2407%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 4 名，代表公司股份数为 144,432,340 股，占股权登记日公司股份总数的31.3989%。其中，参加本次股东大会投票的中小股东共计3名，代表公司股份数为1,107,340股，占股权登记日公司股份总数的0.2407%。
2. 公司部分董事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
3. 本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
（一）经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
（二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
（三）本次股东大会审议通过了如下议案：
1. 关于公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
1.01 激励对象的确定依据和范围
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表决结果：同意144,261,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.8817%；反对170,840股，占出席会议有表决权股份总数的0.1183%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意936,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的84.5720%；反对170,840股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的15.4280%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
1.02 股票期权的来源、数量和分配
表决结果：同意144,261,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.8817%；反对170,840股，占出席会议有表决权股份总数的0.1183%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意936,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的84.5720%；反对170,840股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的15.4280%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
1.03 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
表决结果：同意144,261,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.8817%；反对170,840股，占出席会议有表决权股份总数的0.1183%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意936,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的84.5720%；反对170,840股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的15.4280%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
1.04 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
表决结果：同意144,261,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.8817%；反对170,840股，占出席会议有表决权股份总数的0.1183%；弃权0股（其中，
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因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意936,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的84.5720%；反对170,840股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的15.4280%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
1.05 股票期权的授予与行权条件
表决结果：同意144,261,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.8817%；反对170,840股，占出席会议有表决权股份总数的0.1183%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意936,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的84.5720%；反对170,840股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的15.4280%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
1.06 股票期权激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意144,261,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.8817%；反对170,840股，占出席会议有表决权股份总数的0.1183%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意936,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的84.5720%；反对170,840股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的15.4280%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
1.07 股票期权的会计处理
表决结果：同意144,261,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.8817%；反对170,840股，占出席会议有表决权股份总数的0.1183%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意936,500股，占出席会议中小股东有表决权
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股份总数的84.5720%；反对170,840股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
的15.4280%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东
有表决权股份总数的0.0000%。
1.08 股票期权激励计划的实施程序
表决结果：同意144,261,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.8817%；反对170,840股，占出席会议有表决权股份总数的0.1183%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意936,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的84.5720%；反对170,840股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的15.4280%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
1.09 公司/激励对象各自的权利义务
表决结果：同意144,261,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.8817%；反对170,840股，占出席会议有表决权股份总数的0.1183%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意936,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的84.5720%；反对170,840股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的15.4280%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
1.10 公司/激励对象发生异动的处理
表决结果：同意144,261,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.8817%；反对170,840股，占出席会议有表决权股份总数的0.1183%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意936,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的84.5720%；反对170,840股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的15.4280%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东
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有表决权股份总数的0.0000%。
2. 关于公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
表决结果：同意144,261,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.8817%；反对170,840股，占出席会议有表决权股份总数的0.1183%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意936,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的84.5720%；反对170,840股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的15.4280%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
3. 关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案
表决结果：同意144,261,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.8817%；反对170,840股，占出席会议有表决权股份总数的0.1183%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意936,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的84.5720%；反对170,840股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的15.4280%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司2020年第一
次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
刘 佳
2020年2月3日
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