北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东顶固集创家居股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年二月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东顶固集创家居股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
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致：广东顶固集创家居股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘子丰和廖培宇律师（以下简称“本所律师”）对公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广东顶固集创家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东顶固集创家
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居股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定
而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
（一）2020年1月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
（二）2020年1月17日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、股东参加网络投票的具体操作流程、投票规则、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
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以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
（二）本次股东大会的现场会议于2020年2月3日下午15:00在中山市东凤镇东阜三路429号3楼会议室召开。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。
（三）本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所（下称“深交所”）互联网投票系统进行投票的时间为2020年2月3日9:15-15:00期间的任意时间；通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2020 年 2 月 3 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计28人，代表股份117,965,520股，占公司有表决权总股份数的57.4966%。
1.经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计8人，代表股份98,677,800股，占公司有表决权总股份数的48.0958%。
2.根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计20人，代表股份19,287,720股，占公司有表决权股份总数的9.4009%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深交所进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
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（二）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深交所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。本次股东大会审议的议案表决结果如下：
（一）《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》；
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（二）《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股
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份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（三）《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
1、发行股份及支付现金购买资产方案
1.1标的资产
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
1.2标的资产的交易价格及定价依据
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
1.3交易对价支付方式
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的
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100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
1.4支付期限
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
1.5业绩承诺和补偿
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
1.6减值测试及补偿
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的
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100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
1.7超额业绩奖励
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
1.8滚存未分配利润
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
1.9标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的
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100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
1.10标的公司股权办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
2、发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
2.2发行方式、发行对象及认购方式
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表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
2.3发行股份的定价方式及发行价格
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
2.4发行价格调整机制
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
2.5交易对方认购股份数量
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表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
2.6交易对方认购股份的锁定期
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
2.7拟上市地点
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
3、募集配套资金的发行方案
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3.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
3.2定价基准日及发行价格
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
3.3发行数量
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
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3.4锁定期
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
3.5募集配套资金用途
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
3.6拟上市地点
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
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4、公司滚存未分配利润
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
5、决议有效期
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该子议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（四）《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案》；
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同
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意，表决通过。
（五）《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（六）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（七）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股
法律意见书
份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（八）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（九）《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（十）《关于签订附生效条件的购买资产协议的补充协议的议案》；
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，
法律意见书
占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（十一） 《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审计报告的议案》；
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（十二） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（十三） 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
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表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（十四） 《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（十五） 《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同
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意，表决通过。
（十六） 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（十七） 《关于签署附生效条件的<投资协议>的补充协议的议案》；
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。
（十八） 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
表决结果：同意 117,965,520 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意19,894,320股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0
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股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
本次股东大会第（一）项至第（十六）项、第（十八）项议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，第（十七）项议案为股东大会普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东顶固集创家居股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 刘子丰
经办律师：
廖培宇
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