证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2020—009
华昌达智能装备集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华昌达”）于2020年1月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对华昌达智能装备集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2020】第76号)（以下简称“关注函”）。公司已于2020年2月3日向深圳证券交易所提交对关注函的回复，现在将回复内容公告如下：
2020年1月22日，你公司披露《2019年度业绩预告》，预计2019年亏损13亿元至15.50亿元，主要原因包括：一是公司收入大幅下滑，影响净利润约4亿元至4.50亿元；二是对主要资产计提减值，影响净利润约2亿元至2.50亿元；三是计提商誉减值准备约2.50亿元至3.50亿元；四是因诉讼计提预计负债约3亿元至4亿元；五是处置固定资产及存货损失约1亿元。我部对此表示关注，请你公司认真核查并就以下事项做出补充说明：
1.你公司2019年前三季度计提资产减值损失9,723.44万元。请结合第四季度公司生产经营情况及相关资产价值变动情况，说明资产减值准备的计提依据、具体减值测算过程、以前期间减值计提的充分性、相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，以及是否存在通过计提大额资产减值准备调节利润的情形。
【回复说明】：
2019年，由于受到宏观经济增速回落、中美贸易摩擦以及汽车环保标准提高等多重因素的叠加影响，我国汽车行业产销量连续两年呈现较大下滑趋势，汽车产销量分别同比下降7.5%和8.2%。由于汽车产销量下滑，各汽车主机厂对新车型平台和新车型更换也首次出现了负增长，2019年的增长率为-1.5%。我国汽车制造商以及产业链上下游企业均面临严峻的经营压力。我公司主营业务为向汽车制造厂商提供车身机器人焊接自动化生产线、汽车总装自动化生产线装备和物流仓储自动化智能装备，受到汽车制造业整体不景气与投资规模下滑的直接影响，主要表现为新车型和改款车型设备订单减少、原设备订单延迟交付、客户货款支付缓慢、资金回笼压力大幅增加等。
公司记入2019年3季度利润表的资产减值损失9,723.44万元，实为公司根据各子公司实际收入实现情况、盈利水平，并根据在手订单、未来市场发展趋势等情况预计的未来现金流等计算的商誉及无形资产减值数据，其中对并购子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司计提商誉减值准备6,920.21万元，以及对子公司西安龙德科技发展有限公司计提无形资产减值准备2,803.23万元。该数据的计算过程将在下一个问题的回复中详细解释。
公司预计2019年全年资产减值损失2-2.5亿元，主要是由于受汽车行业新车型和改款车型投资规模下滑影响，公司2019年新增订单大幅减少，公司新承接客户设备价格偏低。在合同执行过程中，由于客户原因造成设备交付周期延长、财务成本、人力成本上升等原因，导致设备制造整体成本的增加。但由于资产减值准备的测算涉及重大的会计估计和判断，受设备订单合同增补、设备技术变更、项目执行周期等因素影响，公司在2019年前三季度进行资产减值测试时，根据2019年前三季度已发生的情况，对上述项目充分准确地计提了减值准备。
公司自2019年半年报起，基于谨慎性的考虑，根据公司受大股东债务纠纷牵连的诉讼进展情况陆续计提了大额的预计负债。公司在进行年终初步决算时，对所有未完工项目逐一进行了项目预计总成本与可变现净值的测试比较。经过测试发现有部分项 目预计总 成本大于可 变现净值，计提存货 跌价准备18,000-22,000万元。此外，对无形资产计提减值准备2,500-3,000万元。
公司根据《企业会计准则第1号—存货》的规定，对存货进行了全面的跌价测算。由于公司一般根据签订的项目合同安排采购并组织项目实施，同时按项目归集成本，因此公司以每个项目相对应的合同价格作为存货可变现净值的确定依据。在确定可变现净值时，公司同时考虑了为完成合同项目需要发生的成本和相关的销售费用。其中预计总成本以项目预算为基础，结合项目实施过程中的项目增补、修改等事项来确定。公司按项目归集成本，将每个项目的预计总成本与其可变现净值进行逐一比较，并计提存货跌价准备。
公司针对无形资产计提的减值准备，主要是针对收购西安龙德科技发展有限公司时形成商誉和无形资产评估增值进行了减值测试，并根据测试结果对无形资产的评估增值进行减记。具体测试结果请见下一问题的回复。
综上，公司根据企业会计准则的相关规定进行了资产减值测试，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司不存在通过计提大额资产减值准备调节利润的情形。
2.截至2019年三季末，公司商誉账面余额为7.35亿元，对并购子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司及西安龙德科技发展有限公司合计计提商誉减值准备1.53亿元。请结合相关标的资产的经营情况及盈利前景，逐项说明本次商誉减值的测算过程、以前期间商誉减值计提的充分性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
【回复说明】：
公司按照相关法律法规和政策的要求，至少每年末均会对商誉进行减值测试。根据以前年度减值测试结果，本公司收购上海德梅柯汽车装备制造有限公司、Dearborn Mid-West Company, LLC、DMW&H SYSTEMS,INC.西安龙德科技发展有限公司形成的商誉均不存在减值。
截至2019年1月1日，公司资产负债表中的商誉账面价值明细如下：
形成商誉的公司名称 商誉金额（万元）
上海德梅柯汽车装备制造有限公司 52,629.82
Dearborn Mid-West Company, LLC 26,921.64
DMW&H SYSTEMS,INC. 4,820.10
西安龙德科技发展有限公司 4,369.72
合计 88,741.28
2019年内，由于受到我国汽车行业明显下滑以及公司股东债务纠纷牵连的诉讼的双重影响，我公司的经营业绩同比出现了大幅下滑。根据相关规定，我公司在定期报表披露时，对与商誉相关的各资产组进行了减值测试。商誉减值测试过程如下：
1）重要假设及依据
①假设被测试单位持续性经营，被测试资产按管理层对资产组预计的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定测试方法、参数和依据；
②假设被测试单位所处的社会经济环境不产生较大的变化，国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；
③假设被测试单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；
④假设被测试单位所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
⑤假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。
2）关键参数
①预测期营业收入、营业成本及主要费用的确定
营业收入：在分析以前年度经营业绩的基础上，结合国家及地区的宏观经济状况、企业所面临的市场环境、客户及订单等情况对未来年度营业收入进行预测。
营业成本：在分析历史年度毛利率情况及毛利率走势基础上，在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行预测。
销售费用、管理费用：主要费用在历史水平的基础上考虑费用项目的现有标准和营业收入的增减变化进行估测。职工薪酬的预测根据未来年度的生产经营情况、用工计划以及工资薪酬水平进行预测。
研发费用：结合企业历史年度的比例，考虑是否有新增研发项目，以及新增项目的费用预估。
营运资金：根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。
受国内外宏观经济环境、汽车行业产销量下滑、汽车制造业的新车型和改款车型的投资出现负增长等因素影响，汽车行业不利影响等外部因素短期内将缓慢消除，预计短期内经营业绩不容乐观，但中长期来看，汽车行业作为国民经济的支柱型产业，仍然会有良好的发展空间。
②收益期
采用永续年期作为收益期。其中，2020年1月1日至2024年12月31日5年，作为详细预测期。此后为永续预测期，在此阶段中保持稳定的收益水平。
③折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取所得税前加权平均资本成本（WACC）
公司在2019年半年报、2019年三季报中采用的商誉减值测试模型和参数选择保持了一致性，并随着时间进程对相应的参数进行必要更新。公司根据测试结果，在2019年半年报、2019年三季报中进行了相应的商誉减值金额的计提，累计共计提1.53亿元人民币。公司目前已聘请了具备证券期货从业资格的独立评估机构针对2019年全年的商誉减值情况进行专门的测试，由于商誉减值测试工作量较大，工作周期较长，目前商誉减值测试工作尚未结束。公司公告的测算结果为公司财务部门及评估机构根据形成商誉的各家公司提供的未来预测数据得出的初步测算结果。
根据初步测算结果，上海德梅柯汽车装备制造有限公司和西安龙德科技发展有限公司出现了商誉减值的情形，而Dearborn Mid-West Company,LLC公司和DMW&H SYSTEMS,INC公司未出现商誉减值的情形。经与年审会计师沟通，根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，公司拟针对上海德梅柯和西安龙德两家公司计提商誉减值准备金额合计约2.5-3.5亿元。扣除2019年1-3季度已经计提的1.53亿元，公司2019年4季度将增加计提商誉减值约1.0-2.0亿元。最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
公司商誉减值测试相关的会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
3.请补充说明2019年处置固定资产及存货的主要内容，包括但不限于处置程序、时点、处置内容、交易对手方、定价方式及其公允性等情况，并说明处置的原因，对你公司正常生产经营的影响，相关会计处理是否合规。
【回复说明】：
2019 年内，公司由于受到汽车行业新车型和改款车型的投资下滑和大股东债务纠纷诉讼牵连的双重影响，公司各主要子公司的生产经营环境都出现了明显的恶化。首先是公司所有国内子公司的银行授信均受到了严重影响，实际使用的银行授信规模从10亿元下降到了3.4亿元；其次，由于现金流回笼的效率下降导致融资成本上升较高，削弱了公司在项目实施、现金回笼和新设备订单方面的成本管理能力。
公司积极应对整体汽车行业经营环境下滑的颓势，在2019年中陆续对各家子公司的具体情况进行了调查研究，从人员、资产、订单、未来现金流、市场前景等方面进行分析，并根据研究结果采取了针对性的措施，诸如转让股权、出售业务、变现资产等。通过在集团内全面调整梳理剥离相关产品线，将战略性资源集中聚焦到公司的核心业务上，确保公司在目前汽车行业整体不景气的经营环境中继续保持核心竞争力。
公司处置资产造成的损失约1.31亿元，其中处置固定资产造成损失约0.47亿元，处置原材料、自制半成品等累计造成损失约0.84亿元。
（1）固定资产处置
报告期内，我公司因处置固定资产形成营业外支出包括两部分：
1）一部分是已提足折旧，因无使用价值而正常报废，其残值合计 9.22 万元；
2）另一部分是十堰厂区因搬迁拆装多次后无法继续使用而处置的固定资产，其中已提完折旧的固定资产，残值合计99.2万元，未提完折旧的固定资产，账面价值合计4,676.35万元。分类明细如下：
名 称 组 成
摆杆链输送机设备 驱动系统、链条系统、钢构系统、控制系统
车间装配调试设备 钢构、专用设备、控制系统
吊具的车间装配调试设备 钢构、专用设备
汽车底盘线 EMS 输送机设备 轨道系统、行走驱动系统、升降系统、控制系统
环线滑板输送机设备 环线滑板线输送轨道、控制系统
重载积放悬挂式输送机设备 驱动装置、张紧装置、轨道系统、钢构系统、控制系统
车身涂装输送机设备 涂装输送小车、轨道系统、钢构系统、控制系统
空中轻/中/重摩擦输送机设备 空中摩擦驱动、摩擦轨道、钢构系统、控制系统
地面摩擦输送机设备 地面摩擦驱动、摩擦轨道、钢构系统、控制系统
滑板输送机应用于弯段设备 机械滑板、轨道系统、控制系统
试验线辅助设备 油漆车、工装夹具、空压系统、小推车
以上固定资产处置获得的废料收益约100万元，经过多方联系，已与部分供应商签订协议，以冲抵应付账款的方式完成处理。
上述固定资产处置的原因如下：公司从十堰基地的战略发展考虑，将十堰基地的产品业务向高端智能物流仓储自动化市场进行转型。公司于2013年起分阶段建造并持续更新了与智能物流相关的固定资产。由于自2017年底因股东债务纠纷影响到公司运营后，严重阻碍了十堰基地的业务拓展。因此，十堰公司积极寻求产品和业务的转型，对厂区进行了产品业务的重新规划，并陆续搬迁和拆装厂房内原有设备及试验线系统。由于近期多次搬迁及拆装后，线体控制系统等精密组成需要重新安装调试，如需恢复其原有精密功能，尚且需要投入大量资金。由于我公司业务发展方向改变，因此决定淘汰上述资产，做报废处理。
（2）原材料、自制半成品处置
公司的主营业务是向汽车生产厂商提供车身机器人焊接自动化生产线、汽车总装自动化生产线和物流仓储自动化等大型设备的交钥匙项目。项目的实施过程是：按照客户提供的产品3D数模，进行产品整体工艺设计、生产线工艺规划、机械3D设计、仿真设计、2维设计、机器人仿真设计、数字化同步工程设计、机器人控制、自动化控制系统设计编程等等。根据设计结果图纸，进行原材料的加工、制造成生产线专用的中间设备产品，再根据图纸设计装配、安装调试成完整的生产流水线，运行调试达到项目验收条件后向客户交付。由于生产线生产制造中使用的材料产品中有相当部分为工业标准产品，公司通常会根据预算订单情况进行集中采购。部分工业标准产品，公司还会进行战略性的大量采购储备。以避免因缺货而导致项目进度延误，同时也可以集中采购量，提升公司的议价权，尽可能节约成本。
公司在2015年初时制定了成为全球汽车机器人焊装自动化生产装备细分领域的龙头企业的战略目标，计划通过5-6年的时间来实现目标。在2015-2017年的三年时间里，公司的收入规模实现了高速增长。2014 年公司的主营业务收入为4.37亿元人民币，到2017年，公司的主营业务收入增长到了29.66亿元人民币，年复合增长率也超过35%。随着公司业务规模的迅速扩大，公司的采购规模也在同步扩大。期末存货也从2014年底的3.98亿元人民币上升到了2017年底的 8.45 亿元人民币。产生的存货库存，是为保证公司未来的项目设备订单交付的必要物料储备。
但自 2017 年底，因受公司大股东颜华的债务纠纷影响，公司开始在 2018年中调整战略运营计划，经营目标调整为“保持规模、提升效率”为主。由于2019 年行业经济持续下行，公司在融资渠道方面大幅受限。为此，公司再次调整经营策略，转为“收缩业务、确保核心”。因此，对于非核心业务当中已经形成的存货资产，公司积极采取低价变卖的方式回收部分资金，有效支持核心业务所需要的现金流。
鉴于以上原因，公司于2019年下半年集中处置了部分存货。由业务相关部门组织盘点，鉴别未来使用价值，再将必须变卖的存货归类、分批处置。
上述存货处置由所属子公司分别与武汉聚翔鑫机电设备有限公司、武汉欣向荣金属激光制品有限公司、上海超璞机械设备有限公司等公司签订协议后分别处置，其中部分以直接冲抵应付账款的方式完成。
根据我公司董事会议事规则，一年内出售资产价值不超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，由董事会授权经营管理层批准。上述固定资产和存货的处置，由资产所属子公司相关部门完成盘点、技术鉴定并整理后，向母公司履行申报审批程序。经母公司管理层会议审议批准后执行，并由各子公司根据会计准则相关规定入账。
4.你公司认为需要说明的其他事项。
【回复说明】：
在新的一年里，公司将致力于经营规模和盈利能力的恢复，主要措施包括且不限于：
1、调整客户结构。公司将在维护好现有优质客户业务的同时，努力拓展全球中高端汽车品牌客户的市场占有率。
2、加强内外协同。公司将加大在国内外业务协同方面的投入，充分发挥国内子公司的成本优势，积极拓展汽车装备领域的海外市场，扩大订单规模、提升盈利能力。
3、加强核心标准产品研发。公司将加大在核心关键标准产品研发方面的投入，在以前年度已经形成的技术积累的基础上进行重点突破。通过技术迭代、成本优化等方式进一步降低项目成本，最大限度地提升项目的盈利能力。
公司相信，随着汽车市场的逐步回暖，公司将按预定的中短期经营发展目标规划，在整个经营团队的运营管理下，公司的业绩将会快速恢复，持续地为股东创造价值。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
2020年2月3日
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