中远海运发展股份有限公司
关联交易管理办法
（第六届董事会第十次会议审议通过）
第一条 总则
为规范中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联交易管理工作，按照香港联合交易所有限公司和上海证券交易所（以下分别简称为“联交所”和“上交所”）的监管要求，依法合规地开展关联交易业务，保证关联交易的规范公平合理和有关信息统计的完整性与及时性，以及对外披露的真实性与准确性，更好地维护投资者的合法权益，提高本公司的治理水平，特制定本办法。
第二条 适用范围
本办法适用于：本公司及其子公司。本公司的子公司包括（1）其全资子公司，（2）其直接及/或间接控股合计超过50%的公司，（3）控制董事会大部分成员组成的公司，以及（4）其他根据适用财务会计准则，纳入上市公司合并报表范围内的公司（本公司及其子公司以下统称“各公司”）。
第三条 适用法规
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等中国现行相关的法律、法规、规范性文件、公司股票上市证券交易所(包括但不限于联交所和上交所)的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”）及本公司章程(以下简称“公司章程”)，制定本办法。
作为香港、上海两地上市公司，本公司的关联交易管理应同时遵守两地法律及联交所、上交所上市规则的有关规定，当出现两地法律或上市规则规定不一致时，按从严原则执行。如果本管理办法与任何不时适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，需要以适用的法律法规及上市规则为准。
第四条 关联方及关联交易
一、关联交易
本办法所称关联交易主要是指本公司或其子公司与本公司关联方之间的交易，具体包括上交所和联交所上市规则界定为关联交易的各类交易。
二、关联方
关联方包括关联法人和关联自然人。
1、关联法人主要包括1：
1.1有权控制行使本公司5%或以上股东会投票权的法人（“主要法人股东”。根据监管要求，按总股本计；联交所上市规则定义为1 此处尚未考虑到涉及信托的情况。
10%或以上）；
1.2主要法人股东的直接或间接子公司或母公司，以及与该主要法人股东受同一法人股东直接或间接控制的其他企业；
1.3由主要法人股东及/或本办法第四条第1.2项所述公司（个别或共同）直接或间接持有的香港上市规则下的30%受控公司（本公司、其全资子公司及其不属于本办法第四条第1.7项所指的非全资子公司除外）；
1.4 本办法第四条第2.1及2.2项下的关联自然人（本公司或其子公司的发起人及高级管理人员除外）及/或其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（“直系家属”）（个别或共同）直接或间接持有的香港上市规则下的30%受控公司、或者担任董事、高级管理人员的法人（本公司、其全资子公司及其不属于本办法第四条第1.7项所指的非全资子公司除外）；
1.5由与本办法第四条第2.1及2.2项下的关联自然人（本公司或其子公司的发起人及高级管理人员除外）同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（“家属”）（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同该关联自然人本人及/或其直系家属持有占多数控制权的公司；
1.6本办法第四条第1.3、1.4及1.5项所述的法人的直接或间接子公司；
1.7本公司的非全资子公司，而本公司层面的任何关联方有权于该非全资子公司的股东会上个别或共同控制行使 10%或以上投票权（该 10%或以上水平不包括该关联方透过本公司持有该非全资子公司的任何间接权益），以及该非全资子公司的子公司；
1.8由本办法第四条第2.1及2.2项下的关联自然人（本公司或其子公司的发起人及高级管理人员除外）的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子（“亲属”）（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同该关联自然人、其直系家属及╱或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何子公司；及该人士与关联法人之间的联系令联交所认为拟议交易应受香港关联交易规则所规管；
1.9 中国证监会、上交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人；
1.10 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述1.1-1.9项情形之一的；
1.11 联交所认为应当被视作关联人士的法人以及其他属于香港上市规则下的关连人士的法人。
2、关联自然人主要包括2：
2.1 有权控制行使 5%或以上本公司股东会投票权的自然人（香港上市规则要求10%或以上）；
2.2 本公司或其子公司的董事（包括交易前 12 个月曾任本公司或其子公司董事的人士）、监事、最高行政人员、高级管理人员；
2.3 本办法第四条第2.1和2.2项所述人士（本公司或其子公司的发起人及高级管理人员除外）的直系家属和家属；
2 此处尚未考虑到涉及信托的情况。
2.4 直接或者间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员；
2.5 本办法第四条第2.1和2.2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括合法夫妇或同居配偶，亲生、领养或继子女及其配偶，亲生、领养或继父母及配偶的父母，亲生、领养或继兄弟姐妹及其配偶及子女，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母，祖父母，外祖父母，孙及外孙，父母的兄弟姊妹及其配偶，堂兄弟姊妹及表兄弟姊妹（“关系密切的家庭成员”）；
2.6由本办法第四条第2.1及2.2项下的关联自然人（本公司或其子公司的发起人及高级管理人员除外）的亲属；
2.7 中国证监会、上交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人；
2.8 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述2.1-2.7项情形之一的；
2.9 联交所认为应当被视作关连人士的自然人以及其他属于香港上市规则下的关连人士的自然人。
第五条 关联交易类型
关联交易类型分为一次性关联交易和持续关联交易，其中持续关联交易为日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生的关联交易。第六条 关联交易原则
一、诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，符合本公司日常业务中一般商业条款（或对本公司而言，交易条款并不逊于独立第三方可取得或提供的条款）（“一般商业条款”）和法定程序的原则；
二、公平合理、公正、公允定价的原则；
三、符合本公司及其股东整体利益的原则。第七条 关联交易的定价
一、关联交易价格
本办法所称的关联交易价格是指各公司与关联方之间发生的关联
交易所涉及的商品或劳务的交易价格。
二、定价原则和定价方法
1、关联交易的定价应反映一般商务条款，参照相应商品或服务的市场价格(可能指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的商品或服务时所收取的价格)并按照公平及合理的原则确定。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确（持续关联交易协议须载有需付款项的计算基准）。
三、关联交易价款的支付
交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。第八条 管理机构及职责分工
一、总体原则
各公司要按照“总体协调、分工合作、责任明确、执行有力”的原则，建立健全“一把手亲自负责，相关领导齐抓共管，牵头部门统筹协调，各级组织密切配合”的关联交易管理机构，不断完善关联交易的组织管理体系。
二、成立关联交易管理领导小组和协调工作小组
本公司成立关联交易管理领导小组，由本公司总经理任组长，本公司分管上市工作的副总经理和总会计师任副组长，组员为证券和公共关系部、财务部、战略发展部、法务与风险管理部等部门的主要负责人；同时成立由公司董事会秘书为组长，各相关部门和单位负责人及主管人员为成员的关联交易协调工作小组。
领导小组的主要职责：审议批准关联交易管理制度；审议持续关联交易事项的年度上限额度安排；研究提交公司总经理办公会或董事会及/或股东大会审批的关联交易重大事项；定期或不定期地听取关联交易协调工作小组的汇报；审议关联交易的信息批露事项；研究解决关联交易的相关重大问题等。
工作小组的主要职责：研究制订关联交易管理制度；关联交易业务的识别和汇总；研究提出持续关联交易上限金额安排的建议；负责履行关联交易业务的审批程序；协调各方制订关联交易协议并做好签署前的准备工作；协调重大关联交易事项的信息批露工作；研究提出关联交易重大问题的解决方案建议；负责与境内外律师、审计师的对口联络协调工作；组织关联交易业务培训和相关课题研究等。
三、本公司总部各部门/事业部职责
证券和公共关系部为本公司关联交易管理的归口管理部门，负责关联交易的日常管理工作，包括关联交易的识别、跟踪、协调、监控和总体筹划；根据两地上市规则的规定，在相关部门和所属公司的协同下，汇总并动态维护关联方的基础清单；负责关联交易事项的上市合规法律审核工作，协调律师提出法律意见；负责协调有关部门和公司，组织履行关联交易业务的总经理办公会、董事会和股东会的审批程序；负责关联交易的信息批露工作，根据两地上市规则和董事会议题以及合同情况，会同律师草拟公告并在董事会审批及合同签署后对外发布。
财务部负责本公司及所属公司做好资金管理、存贷款、结算服务等方面的关联交易业务的识别、交易金额测算、协议签署及信息统计、汇总、报送、跟踪监控等日常管理工作；协助做好与外部审计师的联络与协调。
综合管理部负责本公司总部物业租赁、行政采购等关联交易业务的识别、交易金额测算、协议签署及信息统计、汇总、报送、跟踪监控等日常管理工作。
航运租赁事业部负责航运租赁事业部涉及船舶租赁(包括经营租赁、融资租赁)及其相关的船员租赁、船舶修理、船舶物资采购、船舶保险等关联交易业务的识别、交易金额测算、协议签署及信息统计、汇总、报送、跟踪监控等日常管理工作。
金融事业部负责本公司及归口管理的子公司涉及金融类投资和处置、基金设立与投资、保理等关联交易业务的识别、交易金额测算、协议签署及信息统计、汇总、报送、跟踪监控等日常管理工作。
战略发展部协助证券和公共关系部指导本公司及所属公司船舶和集装箱租赁业务（包括在租赁业务发生期间向关联方发生的采购）、造箱业务（包括购置集装箱及出售集装箱）、股权或资产收购和处置、保险业务（包括保险经纪业务及购买除船舶保险外的保险业务）、保理业务、信息系统、物业租赁等关联交易业务的识别、交易金额测算、协议签署及信息统计、汇总、报送等日常管理工作。负责结合公司战略规划及相关年度投资计划对关联交易上限金额复核、调整。
法务与风险管理部负责建立和完善本公司及所属公司关联交易内控制度和流程，在审核本公司各项合同协议时，协助做好关联交易业务的识别，关联交易合同协议签署的管理、收集、统计和归档。
各部门根据职责分工，明确关联交易的管理处室及日常管理人员，报备本公司证券和公共关系部，协助建立顺畅的沟通协作机制。
四、本公司所属公司的管理机构
除上述金融事业部、航运租赁事业部归口管理的子公司，本公司其他各直属公司负责本级及其下属子公司的关联交易日常管理工作，成立相应的关联交易管理领导小组和关联交易协调工作小组；各直属公司应明确关联交易日常管理工作的牵头管理部门和常设办事机构，并配备工作责任心和协调能力强、专业水平高、熟悉本公司业务运作的具体管理人员。各直属公司的关联交易管理机构和具体管理人员确定后，应报备本公司证券和公共关系部。
各直属公司的关联交易管理领导小组和工作小组的职责由各公司根据情况自行确定，同时明确各职能部门、相关下属公司的职责分工、协作机制和工作程序。
第九条 关联交易管理程序
一、关联交易的识别和界定
1、各部门/事业部、子公司在对外订立新的商务合同，或实施一项新的商务交易前，应先核对关联方清单，识别是否为关联交易，如属新增类型的关联交易或疑似关联交易，应纳入关联交易的管理范畴，并将该项交易的相关材料（包括交易对手情况、相关协议、定价政策）
上报到本公司证券和公共关系部。在未得到本公司的通知答复前，不
得自行签署有关关联交易的协议文件。
2、新增关联交易的识别工作应由各公司关联交易职能管理部门牵头进行，如果难以判断时，可将交易方的有关资料递交本公司证券和公共关系部予以判定。若各公司对新增关联交易难以准确归类，可提请本公司证券和公共关系部予以判定。
3、本公司证券和公共关系部在收到各公司上报的新增关联交易相关材料后，应对其交易的合规性进行判断，如属重大关联交易应转交本公司法律顾问征求法律意见。本公司证券和公共关系部按上交所和联交所上市规则的要求，对该项关联交易进行规模测试，以此确定需要履行的审批程序及/或披露程序。
4、一项新增关联交易如符合下列条件之一，各公司应在合约洽谈时并在签约前及时上报本公司证券和公共关系部，并预留足够的时间以满足本公司履行相关审批程序及/或披露程序的需要：
4.1 各公司与关联自然人发生的交易金额（持续关联交易则按年交易金额计算）在人民币30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；
4.2 各公司与关联法人发生的交易金额（持续关联交易则按年交易金额计算）在人民币300万元以上，且占本公司最近一期经审计（上市公司合并报表口径）净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；
4.3各公司与关联人发生的交易金额（持续关联交易则按年交易金额计算）根据香港上市规则计算的资产、收入、代价或股本（如适用）的百份比率任何一项大于或等于0.1%（上市公司层面的关联交易）；
4.4各公司与关联人发生的交易根据香港上市规则计算的资产、收入、代价或股本（如适用）的百份比率任何一项大于或等于1%（非上市公司层面的关联交易）；
4.5为关联方提供的任何金额担保；
4.6以非一般商业条款进行的关联交易；
4.7非于日常业务中发生的关联交易（如合并、收购、合资经营等）；
4.8 于过往十二个月曾发生与拟关联交易性质类似或互相关联的关联交易，以致拟关联交易可能需与过往的交易累计；
4.9 签署任何对以往需履行披露或审批要求的关联交易作出重大补充、修改、终止或续期的交易文件；及
4.10已满足公告及/或股东会批准要求的持续关联交易可能超逾年度上限前。
二、关联交易事项的审批和信息批露
1、对于每一项关联交易事项，根据公司股票上市地适用法律法规、联交所、上交所及本公司章程的规定和交易金额规模测试的结果，对应履行在年度报告及账目中申报、发出公告及由管理层、董事会、独立股东大会审批程序；需要提交董事会审批的，须先履行公司管理层审议程序（请示签报或总经理办公会、党委会审议）；需要提交股东大会审批的，须先履行公司管理层和董事会审议程序，单独或者合计持有本公司3%以上股份的股东直接向股东大会提案的除外。
2、一次性关联交易的审批程序
对于一次性关联交易，应按照交易总金额履行相应的审批及披露程序；12 个月内发生的同类型或彼此相关连的一次性关联交易，交易总金额按照累加后的金额，进行交易金额规模测试，确定应履行的审批程序。
3、持续性关联交易的审批程序
对于持续关联交易，按照联交所上市规则 14A 章的规定，各项交易根据过往类似交易的年度交易金额（如有）、业务规模和申请年度上限豁免金额，年度上限豁免额度的有限期到期后或预计于有限期到期日前将超出有关年度上限豁免金额的情况下，按照两地证券交易所上市规则重新进行申请。除有实际业务需要，否则关联交易实际交易金额不得超过获批准的交易总金额（或就持续关联交易而言，则不得超过年度上限豁免金额）。
4、若一个会计年度内，一次性关联交易金额，或者持续关联交易申请的上限豁免金额达到董事会审批或公告条件，则本公司主管部门应协调相关公司和部门，共同做好申报材料准备工作，在完成公司内部请示签报或总经理办公会、党委会审议程序后，及时安排并上报董事会审批。
本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事（如有）回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将交易提交股东大会审议。
关联董事为于有关交易中具有重大利益的董事，包括具有下列情形之一的董事：
1) 为交易对方；
2) 为交易对方的直接或者间接控制人；
3) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；4) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见第四条第2.4项的规定）；5) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第 2.4
项的规定）；6) 可能通过有关交易获得本公司其他股东没有的利益（经济或
其他利益）的股东；7) 中国证监会、上交所或者本公司基于其他理由认定的，其独
立商业判断可能受到影响的董事；8) 其本人或其任何香港上市规则下的紧密联系人于交易事项拥
有重大权益的其他情形。5、若一个会计年度内，一次性关联交易金额，或者持续关联交易申请的上限豁免金额达到本公司股东大会审批条件，则本公司主管部门应协调相关公司和部门，共同做好申报材料准备工作，在完成本公司管理层及董事会审议程序后，及时上报股东大会审批。本股东大会审议关联交易事项时，关联股东（如有）应当回避表决。
关联股东为于有关交易中具有重大利益的股东，包括具有下列情形之一的股东：
1) 为交易对方；
2) 为交易对方的直接或者间接控制人；
3) 被交易对方直接或者间接控制；
4) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；6) 可能通过有关交易获得本公司其他股东没有的利益（经济或
其他利益）的股东；7) 中国证监会或者上交所认定的可能造成本公司利益对其倾斜
的股东。8) 根据香港上市规则，在决定某股东是否有重大利益时，考虑
的相关因素还包括该股东是否为交易或安排的一方及其香港
上市规则下的联系人；及有关交易或安排有否将其他股东所
没有的利益（不论是经济利益或其他利益）赋予该股东或其
香港上市规则下的联系人。6、凡是于有关上市规则下不获豁免的关联交易事项，都要按规定履行信息批露程序。证券和公共关系部是本公司信息批露的主办部门，在本公司关联交易业务执行部门、相关单位的支持下，协调境内外律师及时完成信息批露工作。
三、关联交易协议的签署、执行和监控
1、在完成审批程序和对外信息披露后，本公司证券和公共关系部对各类持续关联交易协议年度上限金额进行分解和下达。
2、本公司相关部门和所属公司，要在分解下达的上限金额以内，参照之前各自上报关联交易预测金额，及时完成持续关联交易协议的签署，相关交易协议应提交证券和公共关系部进行上市合规方面的复核。完成签署的关联交易协议要报本公司关联交易主管部门及业务归口管理部门备案。
3、各公司要严格按照本办法第七条规定及上市规则“关联交易价格不逊于独立第三方”的要求，做好关联交易公允价格的比对核定，以及第三方报价、政府或行业参考价格、合同、发票、订单等相关价
格证明材料的收集、归档工作，以规管交易和提供资料以助独立非执
行董事及外部审计师能够妥善地审核交易。对于集团统一定价的关联
交易业务，各公司在确定标准前，协同相关业务部门统一做好第三方
报价材料的收集工作。
4、公司各相关部门、所属公司定期将各自负责的关联交易协议截止上月末的执行情况报送给本公司证券和公共关系部。
5、本公司证券和公共关系部在汇总各部门、所属公司上报材料后，对各项关联交易执行进度进行评估、复核。
6、对于超进度的关联交易事项，有关部门、公司在报送进度报告时要做出具体说明，并保证将全年交易金额控制在上限额度之内；对于可能超上限的交易事项，主管部门或公司要提前采取预控措施，按年度上限严格控制后续交易金额，并将有关情况及时报告本公司证券和公共关系部；对于确因业务需要可能超上限的交易事项，相关负责部门或公司要提前两个月报告本公司证券和公共关系部，由证券和公共关系部向本公司主管领导和独立董事汇报后，提出补充方案，履行相应的审批及/或披露程序。
各项持续性关联交易上限额度的80%为监控警戒线，当关联交易金额达到警戒线而且如果不采取控制措施，全年交易金额可能超出上限的情况下，各公司应立即上报证券和公共关系部，并对如何控制交易金额提出具体意见。
7、必要情况下，本公司证券和公共关系部陪同本公司独立董事、主管领导对相关公司的关联交易执行情况进行现场抽查，研究解决关联交易管理日常工作中存在的问题。
四、关联交易协议年度执行情况的总结和评估
1、所属公司在每年2月15日前将上一年度本单位的关联交易协议执行情况的综合报告（含基本情况、各类协议实际发生金额、制度建设、主要经验、存在的困难和问题、下一年度工作思路和计划等内容）报送本公司证券和公共关系部。
2、证券和公共关系部在汇总各公司报送材料后，在3月15日前形成《本公司**年度关联交易执行情况报告》，报本公司领导，作为本公司董事会的汇报稿。
3、各有关部门、公司要配合外部审计师做好持续性关联交易上一年度数据的审计、抽查、统计等工作。外部审计师在年度财务决算完成后，向公司汇报上年度各项持续性关联交易协议实际发生金额，并出具公司持续性关联交易协议程序结果的告慰函。
根据本公司关联交易年度审计的需要，各有关部门和公司须及时提供以下材料：
1）董事会的相关批准文件；
2）合同或协议；
3）定价政策及基础；
4）交易金额（或上限）；
5）其他有关的资料和凭证，对于每项关联交易应提供按照一般商务条款进行、符合公平合理并符合股东整体利益的价格证明及独立第三方的报价资料。
4、证券和公共关系部根据审计师提供的最终数据，结合年度关联交易实际发生情况，遵照两地监管机构的规定要求，协调有关部门、公司及外部律师、审计师，准备本公司年报中关联交易及持续关连交易部分的批露内容，在履行年报审批程序后对外批露。
第十条 考核与奖惩
一、所属各公司关联交易管理工作情况纳入其年度考核中。
二、关联交易管理的考核坚持“结果考核为主、过程考核为辅”的原则，除对未按规定履行关联交易管理程序的行为按标准扣分外，对于因关联交易的违规操作给本公司资本市场表现造成不良后果的情况，给予该项指标全额扣分。
三、关联交易指标考核结果的核定充分尊重两地证交所、独立董事、律师、审计师等有关各方的意见，给予客观、公平、公正的评价。
四、对于连续违规或出现考核扣分情况的公司，给予通报批评。
本办法经本公司董事会审议通过之后发布实施，本公司董事会授权本公司证券和公共关系部负责解释，之前下发的《中远海运发展股
份有限公司关联交易管理办法》同时废止。
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