证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：2020-007
迪安诊断技术集团股份有限公司
关于出售浙江博圣生物技术股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、最近十二个月内交易概述
2019年3月13日迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于出售浙江博圣生物技术股份有限公司部分股权的议案》，公司向湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙）转让所持有的浙江博圣生物技术股份有限公司（以下简称“博圣生物”）0.96%的股权，转让价格为人民币3,000万元。本次转让完成后，公司及其子公司合计持有博圣生物23.2816%股权。该笔交易预计为公司带来820万元处置收益（最终以会计师审计为准）。
2019年5月13日公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于出售浙江博圣生物技术股份有限公司部分股权的议案》，公司向杭州熠杰投资合伙企业（有限合伙）转让所持有的博圣生物 0.512%的股权，转让价格为人民币 1,600 万元。本次转让完成后，公司及其子公司合计持有博圣生物 22.7696%股权。该笔交易预计为公司带来430万元处置收益（最终以会计师审计为准）。
2019年7月30日公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了关于出售浙江博圣生物技术股份有限公司部分股权的议案》，公司向佛山盈宣股权投资合伙企业（有限合伙）转让所持有的博圣生物2.56%的股权，转让价格为人民币 8,000 万元。本次转让完成后，公司及其子公司合计持有博圣生物 20.2096%股权。该笔交易预计为公司带来1,960万元处置收益（最终以会计师审计为准）。
2、本次交易概述
为加快推动参股公司博圣生物 IPO上市进程,公司与深圳市达晨晨健一号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨晨健”）签署《股权转让协议》，约定迪安诊断向达晨晨健转让所持有的博圣生物 0.736%的股权，转让价格为人民币2,300万元。本次转让完成后，公司及其子公司合计持有博圣生物19.4736%股权。
2020年1月22日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于出售浙江博圣生物技术股份有限公司部分股权的议案》。
本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需公司股东大会审议。
本次交易完成后，公司在最近十二个月内累计出售博圣生物4.7680%股权，累计成交金额14,900万元。
二、交易对手方的基本情况
交易对手方：深圳市达晨晨健一号股权投资企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：深圳市达晨晨健一号股权投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区23层
主要办公地点：深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区23层
成立时间：2017-05-09
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
认缴出资份额：15,000万元
统一社会信用代码：91440300MA5EHAD44T
主营业务：一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：无
2、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限 100 0.67%
公司
2 深圳市达晨创通股权投资企业（有 13,450 89.67%
限合伙）
3 其他 1,450 9.66%
合计 15,000 100%
3、财务数据
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 56,477,942.86 21,274,750.69
负债总额 0 0
所有者权益合计 56,477,942.86 21,274,750.69
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 0 0
净利润 3,192.17 7,486.48
注：达晨晨健上述财务数据未经审计
达晨晨健与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
达晨晨健与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关系。
三、交易标的的基本情况
1、基本信息
企业名称：浙江博圣生物技术股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
注册地：浙江省杭州市西湖区学院路77号1幢10层
成立日期：2003年1月14日
法定代表人：张民
注册资本：人民币37,500万元
统一社会信用代码：91330106746346489R
主营业务：服务:计算机软件、生物技术的技术开发、技术服务,医疗器械、体外诊断试剂的技术开发、技术咨询、成果转让,医疗器械租赁,机械设备租赁(除拆、装),货运:普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜),装卸服务,国内货运代理,医疗器械上门维修及维护,仓储服务(除化学危险品及第一类易制毒化学品);批发、零售:第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械,化学试剂(除化学危险品及第一类易制毒化学品),仪器设备,计算机及配件;货物进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
本次股权转让前后博圣生物股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 出资比例 （万元） 出资比例
1 张民 8,078.0856 21.5416% 8,078.0856 21.5416%
2 罗文敏 8,078.0856 21.5416% 8,078.0856 21.5416%
3 迪安诊断技术集团股 5,688.6504 15.1697% 5,412.6504 14.4337%
份有限公司
4 浙江迪安深海冷链物 1,889.9784 5.0399% 1,889.9784 5.0399%
流有限公司
5 其他合计 13,765.2000 36.7072% 14,041.2000 37.4432%
合计 37,500 37,500.0000 100.0000% 37,500.0000
3、财务数据
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 1,190,196,397.97 1,023,251,221.17
负债总额 230,674,274.85 225,776,189.52
所有者权益合计 959,522,123.11 797,475,031.65
应收款项总额 564,258,665.29 438,854,986.14
或有事项涉及总额 0.00 0.00
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 578,920,761.84 757,527,201.24
营业利润 76,131,182.91 121,677,122.43
净利润 68,504,234.41 98,890,854.92
经营活动产生的现金流净额 -53,868,472.23 31,089,658.36
注：博圣生物2018年度数据已经审计，最近一期数据未经审计。
截止目前，迪安诊断与博圣生物之间不存在提供担保、委托理财，以及博圣生物占用上市公司资金等方面的情形。
4、定价依据
本次交易价格按照博圣生物总体31.25亿元估值，经各方协商一致同意，符合市场合理估值水平。
四、签订的交易协议主要内容
1、交易各方
转让方：迪安诊断技术集团股份有限公司
受让方：深圳市达晨晨健一号股权投资企业（有限合伙）
目标公司：浙江博圣生物技术股份有限公司
2、转让价格
协议各方经协商后一致同意，本次转让方向受让方转让目标公司的共计0.736%股份的转让总价为人民币2,300万元，以目标公司的估值为人民币312,500万元进行计算，即每1元出资的转让价为人民币8.3333元（以上转让价款包含转让方因本次股份转让须依法缴纳的所有税费）。
3、支付方式
受让方在收到目标公司、转让方约定提交的首期转让价款支付相关证明文件（包括股东大会决议、修订后的公司章程或章程修正案、经各方签署的本协议）和首期转让价款支付通知书后10个工作日内，向转让方指定的账户支付首期转让价款人民币1,380万（即转让价款的60%）。
受让方应在收到目标公司、转让方提交的证明第二期转让价款支付相关证明文件（包括股权权属登记证明文件或工商登记基本信息单、准予变更登记/备案通知书、经工商机关备案的公司章程）和第二期转让价款支付通知书后10个工作日内，向转让方指定的账户（同第一期收款银行账户）支付第二期转让价款人民币920万（即转让价款的40%）。
4、人员安排
（1）协议各方同意，目标公司的管理团队和员工队伍应保持稳定，以保证目标公司的正常生产经营。
（2）目标公司管理层在董事会授权范围内有经营决策自主权，受让方应确保目标公司的自主经营和行政、财务、业务等方面的独立性。具体授权约定按照目标公司章程相关文件执行。
5、过渡期及后续资产权益安排
自本协议签署之日起至标的股份交割日的过渡期内：
（1）交割日当日或之前转让方应保证目标公司采取一切合理的措施保存和保护其资产，使其正常经营、营业。
（2）交割日当日或之前，转让方不得在标的股份上为转让方或任何第三方之利益设定任何质押等担保权利和/或任何其他权利限制。
（3）交割日当日或之前，目标公司、转让方在本协议中作出的所有陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；转让方应迅速披露其知道或了解到的会导致任何其向受让方做出的陈述和保证在任何方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件，不论该等事实或事件是否产生或出现于交割日之后。
（4）交割日当日或之前，转让方应立即向受让方通知已出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而获知的可能出现的关于目标公司的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项等。
6、交割及交割后义务
（1）转让方应于受让方支付转让价款之日向受让方出具收款确认书，载明其已收到受让方支付的转让价款；目标公司应于受让方支付转让价款之日依照协议要求将信息将受让方登记入股东名册，并向受让方提供该等更新后的显示受让方为目标公司股东的股东名册。
（2）标的股份过户至受让方的工商变更登记办理完毕之日为本次股份转让的交割日。目标公司应在受让方根据协议约定支付转让款之日起十个工作日内办理完毕工商变更登记手续，转让方及受让方应积极配合。目标公司非因转让方及受让方原因，未按照前述要求办理工商变更登记手续的，应当承担相应的违约责任。
7、协议的生效条件
（1）本协议自协议各方签署（加盖公章）并经各方有权决策机构审议表决通过之日起成立并生效。
（2）非经协议各方协商一致，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，需由各方以书面形式作出。
8、违约责任
（1）如受让方未按期支付转让价款，每逾期一日，受让方应按迟延支付款项的万分之五向转让方支付违约金，如逾期超过一个月的，转让方有权解除本协议。
（2）如非因转让方或受让方原因，目标公司未按期向受让方交付股东名册或未按期办理完毕股份转让的工商变更登记手续的，或未按照本协议的约定将相关内容写入公司章程的，需赔偿受让方因此遭受的相应损失，如逾期超过三个月的，受让方有权解除本协议。
（3）除本协议另有约定，如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议各方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的经济损失。
五、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、其他债务重组等安排，所得款项将用于公司经营。
六、交易目的、对公司的影响及其他
1、本次交易的目的
本次交易旨在加快推动参股公司博圣生物IPO上市进程。截至本次转让前，迪安诊断直接持有博圣生物 15.1697%股权，通过浙江迪安深海冷链物流有限公司间接持有博圣生物 5.0399%股权，合计持股比例达 20.2096%。按照博圣生物IPO中介机构意见，为满足证监会对博圣生物IPO审核的相关要求，公司通过转让博圣生物股权方式，进一步降低相关发行审核风险，助力博圣生物顺利上市，同时，公司通过本次交易可以适当实现对博圣生物的投资收益。
2、对公司的影响
针对本次交易，董事会结合受让方近期主要财务数据和资信情况等进行判断，认为受让方支付能力良好，故股权转让款项收回不存在相应风险。本次交易不会对公司的持续经营能力造成影响，不存在损害公司和中小股东权益的情况，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。经测算，本次交易完成后预计为迪安诊断带来约 600 万元的处置收益（最终以会计师审计为准），对公司2020年度或未来财务状况和经营成果产生积极影响。
3、其他
本次交易公司已履行相应审议程序，公司将根据该事项的进展情况及时履行相关程序及信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
迪安诊断技术集团股份有限公司
董事会
2020年1月22日
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